Acte du 14 janvier 2015

Il est formé par les présentes, entre Jes propriétaires des parts ci-aprés créees et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les articles L.227-1 a L.227-20 et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'exploitation de bar, restaurant et brasserie :

- L'exploitatian de débits de boissons sous la réserve de l'obtention d'une licence ad hoc, et notamment catégorie IV ; ainsi que l'exploitation de restaurant et d'activité de traiteur, sur place et/ou a emporter ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou Immobilieres, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 88s-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 88s-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et Tes activités de gestion ou de Jocation d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

identité de clientéle; 0

prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant 0

présenter un caractére accessoire;

nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales. 0

La dénomination de la société est : u H2DF x

Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénominatian sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales u S.A.S, suivis de l'indication du capital social. En outre, elle doit indiguer en téte de ses factures, notes de commande, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances ou récépissés concernant son activité et signés par elle ou

Verso de la présente feuille annulé Paraphes

STATUTS-SA5 H2DF & joUr QU 30.12.2014

en son nom, le sige du tribunal au greffe auquel elle est immatriculée titre principal au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 14, rue Rougemont -75009 - PARi5.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans cornpter de la date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf dissolutian anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 1a somme de $EPT MILLE CENT TRENTE ET UN EUROS ET QUATRE CENTIMES (7.131,04 €). Il est divisé en CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE (178.276) actions de QUATRE CENTIMES D'EURO$ (0,04 €) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et attribuées aux associés comme suit :

CENT VINGT ET UN MiLLE DEUX CENT CINQUANTE (121.250) actions ordinaires de QUATRE CENTIME5 D'EUROS (0,04 €) de valeur noninale : -CINQUANTE SEPT MILLE ET VINGT $IX (S7.O26) actions de préférence ADP2014 de QUATRE CENTIMES D'EURO$ (0,04 €) de valeur nominale. >

Les soussignés ont fait apport la société lors de la constitution de la Société d'une sornme en numéraire de QUATRE MILLE EUROS (4.0O0,00 £} correspondant & CENT (1OO} actions de QUARANTE EURO$ (4O,O0 £) chacune, souscrites et libérées en totalité.

Soit la somme totale de QUATRE MILLE EUROS:... ... 4.000,00 €

La somme de QUATRE MILLE EURO$ (4.000,00 £) a été intégralement versée au crédit d'un compte bancaire ouvert au non de la Société en formation, ainsi que les associés le reconnaissent. Cette somme sera retirée par la gérance sur présentation de l'extrait Kbis délivré par le Greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, attestant l'immatriculatlon de celle-ci au Registre du commerce et des sociétés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 08 décembre 2014, les associés ont décidé (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de QUATRE CENT EUROS (400,00 €), POur le POrter de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 €) QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (4.400,00 @) par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le paste réserves et (ii) de diviser par MILLE cENT (1.100) la valeur nominale des actions de Ja Société. l'assemblée générale des associés a décidé corrélativement et simultanément de multiplier par MIllE CENT (1.100) Je nombre des actions cornposant Ie capital soclal, le portant ainsi de CENT (10O) actions CENT DIX MILLE (110.000) actions, entiérement libérées,puis de l'augmenter de nouveau de QUATRE CENT CINQUANTE EUROs (450,0O €) par l'émission de 11.2so actions nouvelles - de 0,04 euros de nominal - émises au pair- avec une prime d'émission de NEUF EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES (9,96 @) par titre de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Verso de 1a présente feuille annule Paraphes

STATUTS-SA5 H20F & lOUr QU 30.12.2014

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2014 et d'une décision du Président en date du 30 décembre 2014 :

-le capital sociaI a été augmenté d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT UN EUROS ET QUATRE CENTIMES (2.281,04 €}, par l'exercice de CINQUANTE SEPT MILLE ET VINGT S1X {S7.026) bons de souscription d'actions.

Le capital social était initialement fixé la somme de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 @). 1I était divisé en CENT (100) actions de QUARANTE EUROS (40,00 €) chacune, entiérement souscrites et attribuées aux associés.

Total initial égal au nombre d'actions composant initialement le capital social : .. ...100

Le capital social est donc desormajs fixé a la somme de SEPT MILLE CENT TRENTE ET UN EUROS ET QUATRE CENTIMES (7.131,04 €).

ll est divisé en CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE (178.276) actions de QUATRE CENTIMES 0'EUROs (0,04 €) de valeur nominale, réparties en deux catégories d'actions comme suit :

-CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (121.2SO) actions ordinaires de QUATRE CENTIMES D'EUROS (0,04 €) de valeur nominale ; -CINQUANTE SEPT MILLE ET VINGT SIX (S7.O26) actions de preférence AOP2O14 de QUATRE CENTIMES D'EUROS (0,04 €) de valeur norninale

Le capital social peut par ailleurs etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de preférence.

Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préference, attribuées comme indiqué ci-dessous, assorties d'un droit a dividende prioritaire.

Ces actions de préférence sont créées a titre permanent.

Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de SO1XANTE MILLE (60.000) et sont Intitulées pour le besoin des présentes u ADP2014 n.

Les ADP2014 seront soumises a toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifigues décrits ci- apres.

Aux ADP2014 sont attachés tes droits et prérogatives suivants :

a -Actions Dividendes Prioritaires

Les A0P2014 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADp2014 a droit un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clôture de chaque exercice social ( le Dividende Prioritaire ).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 €.

Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1°' janvier 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2014 avant cette date.

Verso de la présente feuile annuié Paraphes

STATUTS -5AS H20F & four ou 30.12.2014

Pour les exercices sociaux clos postérieurement cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le u Dividende Cumulé x), qui sera égal la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximurn les cing exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clôture du cinquiéme exercice suivant 1a date de souscription des ADP2014, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2014 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 € x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société & hauteur des sommes distribuables figurant son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. 5i l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la 5ociété ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2014 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2014, une fois voté et payé Je montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et émettre de la Société (< le Dividende Ordinaire) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2014.

Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 202D, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf verser simultanément aux Porteurs des ADP2014 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire ) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, Ies réserves distribuables ou le report nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre 1es ADP2014 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADp2014 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.

b -Représentant des Porteurs des ADP2014

Les Porteurs des ADP2014 sont représentés de facon permanente par un représentant ( te Représentant des Porteurs des ADP2014 ) désIgné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera convogué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2014. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2014 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2014 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2014 étant personnellement responsable de l'informatfon de chaque Porteur d'ADP2014 dans les délais. l participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2014.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2014 ( les Assemblées 5péciales ), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2014. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent

Paraphes Verso de la présente feuille annuté

STATUT$=SAS H2OF jour qu 3Q.12.2Q14

pour les assemblées extraordinaires de la Société l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées l'article L22s-99 alinéa 3 du code de commerce.

Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera nommé et révoqué par une Assemblée $péciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéclale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu' la date de désignation de son successeur.

Le Représentant des Porteurs des ADP2014, au titre de la gestion des relations de la $ociété avec les Porteurs des ADp2014, percevra une rémunération annuelle. Cette rémuneration sera payée d'avance par la Société par prélevement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de

mars, et pour la premiere fois le premier jour ouvré du mois de mars 201s. Elle sera égale chaque année 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2014 augmenté de la TVA.

Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.

La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

1l est précisé que toute communication de la Société destination des Porteurs des A0p2014 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui se chargera de diffuser Iinformation communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2014 dans le format et un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des A0P2014. En aucun cas la Société ne communiquera directement $es informations aux Porteurs des ADP2014 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2014.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2014 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP2014 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 457 000,00, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Parls et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris. c-Option de Rachat

Chaque Porteur des ADp2014 s'engage irrévocablement céder au Principal Actionnaire, soit Monsieur Antoine Dumeau et/ou Monsieur Boris Dumeau et/ou Monsieur Pierre Felous ou toute autre personne qu'ils se substitueraient, l'exclusion de la Société (u le Tiers Acheteur ), si ce(s) dernier(s) le lui dermande(nt) (I" Option de Rachat ) pendant la période courant du 1* janvier 2020 au 30 mars 2020 (la u Période d'Option ), en une seule fois la totalité des A0P2014 qu'il détient pour un montant par A0P2014 égal 120% x 10 € (u le Prix de Rachat ).

La Jevée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des A0P2014 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, lirmitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déj émises ou émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2014.

Verso de la présente feuille annulé Paraphes

TATUTS -S4S H20F iour Qu 30.12.2014

L'Option de Rachat porte exclusivement sur Ja totalité des ADP2014 et aucun exercice partiel n'est autorise.

La réalisation de la cession des ADP2014 sera subordonnée la délivrance :

(i) au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui transmettra chacun des Porteurs des ADP2014 en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat :

(ii) la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADp2014 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2014 et le Représentant des Porteurs des ADP2014 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de Ja part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprés des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2014, le Représentant des Porteurs des Aop2o14 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux

dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat 1e(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2014 et ce, sans prejudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.

d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2014

La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2014.

De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2014. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2014 au Représentant des Porteurs des ADP2014 et non pas Ia Société directement.

En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2014 les informations suivantes :

- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants Ja clture de l'exercice social ;

- pour tous les exercices sociaux compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2014 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;

- un rapport sermestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsl que relatif la participation du Représentant des Porteurs des ADP2014 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADp2014 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Representant des Porteurs des

ADP2014 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque semestre;

une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous Jes ans et toutes autres informations que Ie Représentant des Porteurs des ADp2014 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.

Le Représentant des Porteurs des ADP2014 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2014 un compte-rendu, et tiendra la disposition des Porteurs des ADp2014 1'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accs selon la législation en vigueur.

Paraphes Verso de 1a présente feuille annulé

STATUTS -SAS H2OF & loUr QU 30.12.2014

e - Droit de sortie coniointe

e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure o l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothese ou :

- un ou plusieurs associés de la société (ci-aprés désignée(s) la (les) u Partie(s) Concernée(s) m), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-apres désignés les u Titres Concernés ), a un tiers ou un associé (ci-aprés désigné l' & Acquéreur ), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L233-10 du Code de commerce ;

- ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article 1233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.

Les Porteurs des AoP2o14 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a

transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2014, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le u Droit de Sortie Totale ),

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2014 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2014 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.

e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADp2014 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).

e.3 Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours compter de la réceptian de la notification prévue a l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :

La décisian des Porteurs des ADP2014 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2014.

Dans l'hypothése o les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des Ap2014 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra natifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2014 en précisant le nombre d'A0P2014 qu'il souhaite céder.

Si les Porteurs des ADP2014 ont exprirné en Assembiée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2014 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2014 que les Porteurs des ADP2014 souhaitent céder (ci-aprés désignés les u A0P2014 Offertes ).

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2014 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADp2014 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les Aop2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une Aop2014 et Ja valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans fe cas ou ce transfert conférant le controle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour

l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la

Paraphes Verso de la présente feuille annulé

STATUT5-SAS H2DF lour au 30.12.2014

derniere tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.

En cas d'exercice du Droit de $ortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2014, a la cession des ADP2014 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.

e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2014 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2014 Offertes.

e.s Dans l'hypothése o, a l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2014 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délal de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.

A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

e.6 si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-rnéme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2014 Offertes dans un délai de huit (8) jaurs a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article e.3 a l'Acquéreur.

De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014 mais ne payait pas les ADP2014 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des A0P2014 Offertes a t'Acquéreur.

e.Z A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure o l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changernent de contrôle de la société qui détient directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de cornmerce (u l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADp2014 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions 1dentiques a celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.s et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers Ja partie désignée conme la < Partie Concernée correspond a l' Actionnaire Uftime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de ieurs ADp2o14 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2014 sera dans un tel cas déterrinée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

f - Obligation de Sortie Totale

f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése o un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le Bénéficiaire ) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actlons de la Société (ci-aprs l' Offre x) et o les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la Majorité Qualifiée ), chaque Porteur des A0P2014 (ci-apres dénarmé individuellement le Promettant et collectivement les Promettants ) devra (la < Promesse ), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des A0P2014, céder au Bénéficiaire les ADP2014 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2014, étant précisé que ia notification dudit projet d'offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

Versa de la présente feuille annulé Paraphes

STATUTS = SAS H20F & i0Ur QU 30.12.2014

(i) le nam (ou Ja dénominatian sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le "Cessionnaire Envisagé"), et

(ii) Iidentité de la ou des personnes ayant le contróle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et

(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Cessionnaire Envisagé, et

(iv) Ie nombre d'actions ordinaires et d'ADP2014 (ci-aprés les & Titres Cédés ) dont la cession est envisagée, et

(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et

(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,

(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne fai du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et

(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé oû les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra égatement fournir une évaluation de 1a valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des A0P2014 sa décision d'exercer 1a Promesse dans un délai de quinze (15) jours compter du jour o la condition définie à l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprês la Notification du Bénéficiaire ).

Il devra en outre notifier Jes termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.

f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des Aop2014 encore détenues par chacun des Promettants a ia date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditlons susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.

f.s Fixation du prix d'exercice de la promesse

Dans le cas oû la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2014 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui fui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire. Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et Jes ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant fa valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire. En tout état de cause, le prix d'achat propose par le Bénéficiaire pour chague

ADP2014 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

f.6 st la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.s ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2014 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date & laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que 1es Porteurs des ADP2014 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entiérement payé en numéraire.

f.7 Le Transtert sera subordonné a la délivrance :

10 Paraphes Verso de la présente feuille annuté

STATUTS = SAS H20F & fOUr QU 30.12.2014

(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2014, pour les ADP2014, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.s;

(i) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

g - Représentation pour 1a vente des ADP2014

Le Représentant des Porteurs des ADP2014 est d'ores et déja mandaté statutairement par Jes Porteurs des ADP2014 pour signer tout acte relatif a Ja revente des ADP2014 résultant de Il'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2014, emportent valablement le transfert des ADP2014, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

h -Tenue de registre des ADP2014

Le registre des mouvements des ADP2014 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2014 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé. Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 ou a tout autre tiers de son choix.

- Réduction de capital soclal

Tant que les ADP2014 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2014 réunis en Assemblée Spéciale.

i- Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les articles a a 1, modifiant les droits attachés aux ADP2014 ou augmentant les obligations Imposées aux Porteurs des ADP2014 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADp2014 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2014. Dans cette hypothese, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2014, les conditions d'application de l'article L22s-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.

9.1 - Augmentation du capital social

Le capital pourra étre augmenté par tous les moyens et selon toutes les modalités en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision extraordinaire prise par les associés conformément a l'article 2s des présents statuts. Les

associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit. Le droit l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les

11

Paraphes Verso de la présente feuitte annulé

TATUTS -SAS H2OF & four Qu 30.12.2014

Assemblées Générales Ordinaires. La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société tes pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

9.2 - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en nurméraire doivent étre obligatoirernent libérées de la moitié au moins de Jeur valeur nominale Jors de leur souscription. Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit Intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles dannent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent &tre des cornptes û nominatifs purs > ou des comptes u nominatifs administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande du coproprlétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opre, l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augrentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les cessions d'actions sont libres.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

12

Paraphes Verso de la présente feuille annulé

STATUTS=SA5 H20F & iour Qu 30 12.2014

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et échoir, ainsi éventuellement que ta part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées la Société.

3-Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

TITRE JII

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, pour une durée déterminée ou non. s'il est nommé pour une duree déterminée, la durée des fonctions du Président est calculée en exercices sociaux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur non propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier président de la société sera nommé par décision collective des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts, dans les conditions du présent article. Les Présidents subséquents seront nommés ou renouvelés dans ses fonctions par la collectivité des associés.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. 11 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

3-Le Président est révocable ad nutum sans indemnité de quelque sorte

La rémunération du Président et celle des d:rigeants est déterminée par la collectivité d'associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou la fois fixe et proportionnelle.

13 Paraphes Versa de la présente feuille annulé

STATUTS -SAS H2DF & joUr QU 30.12.2014

Sur la proposition du Président, il pourra étre nommé un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société.

Les Directeurs Généraux seront révocables a tout moment sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la collectivité des associés déterminera l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L227-10 du Code de cornmerce. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne Interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisians des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicable aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues des conditions normales. Les interdictions prévues l'article L 225-43 du Code de conmerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Un ou plusieurs Cormmissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 227-9-1 du Code de commerce. lIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées obligent tous les associés méme absents.

En cas de consultation écrite, le Président adresse chaque associé, son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsl que les documents nécessaires t'information des associés. Les associés disposent d'un délal de 8 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non .

14

Versa de la présente feuitte annulé Paraphes

STATUTS - SAS H2OF & 1our ou 30 12.2014

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

23.1 - Convocation

En cas de pluralité d'associés l'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 pour 100 au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

23.2-Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

En cas de pluralité d'associés, un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communicatian visés ci-dessus. L'Assermblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

23.3 - Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assembiées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

23.4 -Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les

pouvoirs donnés chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. En cas de pluralité d'associés, les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

23.5-Quorum-Vote

1 -- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la lai ou des presents statuts.

2-Chaque action donne droit a une voix.

Verso de la présente feuille annuté Paraphes

STATUTS=SAS H2DF lour Ou 30.12.2014

3 - En cas d'associé unique, it exerce les pouvoirs dévolus par Ja Loi a l'Assemblée des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. C'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice

social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sant convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quetle que soit la proportion du capital représentée, a condition toutefois de ne pas etre inférieure au quart.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'augmentation, l'amortisserment ou la réduction de capital, la nomination des commissaires aux comptes.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux fois et usages du commerce

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1I dresse également 1es comptes annuels conformément aux dispositions du Titre 11 du Livre 1e' du Code de Commerce.

1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque 1a Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les docurments comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la lai.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

16 Verso de la présente feuille annulé Paraphes

TATUTS =SAS H2DF d jour Qu 30.12.2014

Toutefois, si la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestlon, ies comptes annuels et le cas échéant les comptes consalidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les camptes, aprs rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délal de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, persanne physique, assume persannellement la présidence de Ja société, le dépt, dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des camptes annuels dment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait a porter au registre prévu la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de conmerce.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénefice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés saus farme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge prapos d'atfecter la dotatian de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraardinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réductian de capital, aucune distributian ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, sait titre de distribution exceptiannelle ; en ce cas, la décision indique expressément les pastes de réserve sur 1esquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la callectivité des associés, inscrites un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder chaque assacié pour tout ou partie du dividende mis en distributian ou des acomptes sur dividende, une optian entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avair lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés Ja clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déductian faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du repart bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions Iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au mament de celle ci au ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétitian est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes nan réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sant prescrits.

Verso de la présente feuille annulé Paraphes

STATUTS SAS H20F & loUr 0u 30.12.201 4

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la lot, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux prapres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la maitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise par décision unanime des associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Soclété, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transforration qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant Iunanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissalution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décisian collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.

Paraphes Verso de la présente feuille annule

STATUTS - SA5 H2DF & iour ou 30.12.2D14

Toutes tes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation de la société soit entre les associés, soit entre les associés et la direction, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction du tribunal de commerce du lieu du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes seront portés au compte des frais généraux.

Fait a Paris

En autant d'exemplaires que requis par la loi.

19

Paraphes Verso de la présente feuille annule