Acte du 26 août 2020

Transfert de sige social et modification de l'article 4. 1 des statuts

L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide d'approuver le transfert du sige social au 40,

route d'Ennetires - 59175 Templemars, et ce, a compter rétroactivement du 24 décembre

2019, étant précisé que ce transfert a été acté par le Conseil Stratégique de la Société en date

du 20 décembre 2019.

Elle décide en conséquence de modifier comme suit l'article 4.1 des statuts :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le sige social est fixé a Templemars (59175) - 40, route d'Ennetires >.

Le reste de l'article sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des membres présents

Pouvoir en vue des formalités

L'Assemblée Générale Extraordinaire délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un

original des présentes, a l'effet d'accomplir toutes les forrnalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des membres présents.

POUR EXTRAIT

LE PRESIDENT

Jerry Desmazietes.

DESMAZIERES Société par actions simplifiée

Au capital de 3.664.603 €

Sige social : 40, route d'Ennetires - 59175 Templemars

341 816 064 RCS LILLE METROPOLE

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

EN DATE DU 25 JUIN 2020

POUR COPIE CERTIFIE CONFORME LE PRESIDENT Monsieur Jerry Desmazires

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ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée anonyme puis transformée (i) suivant décision des associés en date du 30 septembre 1996 en société anonyme a directoire et conseil de surveillance et (ii) suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 novembre 2015 prise à l'unanimité, en une Société par Actions Simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La commercialisation sous toutes ses formes, le négoce au détail, en demi-gros et en gros des chaussures et tous autres articles non alimentaires ; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploltation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

3.1. La dénomination de la Société est :

DESMAZIERES

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédlatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le sige social est fixé a Templemars (59175) - 40 route d'Ennetires.

4.2 Il pourra δtre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par une décision collective ordinaire des associés et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 50.000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 juin 1990 il a été procédé a une augmentation de capital d'une somme de 650.000 francs, intégralement libérée, par apports en numéraire.

Suivant acte sous seings privés en date a Lesquin du 9 août 1996 il a été fait apport, a titre de fusion, a la société DESMAZIERES, de l'ensemble des 6léments d'actifs et de passif de diverses SCl.

ll a 6té cré6 en rémunération de ces apports 253.300 parts sociales de 100 francs chacune, entirement libérées, et ce, compte tenu de la réduction de capital d'un montant de 3.400 francs, par annulation de 34 parts, apportées dans le cadre de l'absorption a titre de fusion de la société < SERGE DESMAZlERES >.

Ces opérations ont dégagé une prime de fusion qui s'est 6levée globalement a 121.309.760 francs ainsi qu'un boni de fusion de 1.382.474 francs.

Suivant acte sous seings privés en date a Lesquin du 9 aoat 1996, il a 6té fait apport par la société FINANClERE DESMAZIERES DRINO a la Soci6t6, a titre d'apport partiel, de sa branche complte et autonome d'activité < Négoce de chaussures >, soit un apport net de 38.301,06 francs.

Il a été créé en rémunération de cet apport 66 parts soclales de 100 francs chacune. entirement libérées ; la prime d'apport est ressortie a 31.701,06 francs.

Suivant acte sous seings privés en date a Lille du 28 septernbre 2001il a été fait apport par Ia sociét6 FINANClERE DESMAZIERES DRINO a la Société de l'ensemble de ses 6léments d'actif et passif, soit un apport net de 111.240.266 francs.

ll a été créé en rémunération de cet apport 223.582 actions de 100 francs chacune, entirement libérées : la prime d'apport est ressortie a 88.855.066 francs.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2001 il a été décidé de réduire le capital social par annulation des 250.792 actions recues au titre de l'absorption de la société FlNANClERE DESMAZlERES DRlNO puis d'augmenter le capital social d'une somme de 395.619,9007 francs par 6lévation de la valeur nominale des actions qui a 6té portées de 100 francs a 101,673335 francs. La m&me assemblée a converti le capital social en euros.

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L'assemblée générale extraordinaire réunie le 5 janvier 2012 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société TAMALET, société par actions simplifiée au capital de 594.510,80 €, dont le sige social est situé boulevard du Petit Quinquin Crt Croix Varesquel - 59273 Fretin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 321 863 037, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROlS MILLlONS SlX CENT SOlXANTE QUATRE MILLE SIX CENT TROlS EUROS (3.664.603 €). ll est divis6 en deux cent trente six mille quatre cent vingt six (236.426) actions de quinze euros et cinquante centimes (15,50 €) chacune, entirement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - ÉMISSION DE VALEURS MOBILIERES

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des assoclés ou une décision de l'associé unique, qui peut ou peuvent déléguer au Président les pouvoirs pour réaliser tout ou partie de l'opération, dans les formes et conditions des articles 18 et 19 des présents statuts.

Toutes les informations ou notifications aux associés seront effectuées dans les memes formes que celles des convocations aux assemblées générales et dans les délais fixés par l'assemblée générale.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital. les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes ou catégorie de personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Plus généralement, toute émission de valeurs mobilires, notamment de valeurs mobilišres donnant droit, de quelque fagon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unigue dans les formes et conditions des articles 18 et 19 des présents statuts.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou le Directeur Général ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président ou d'un Directeur Général a cet effet.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chague action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et & la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné à la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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11.8 Les droits de vote appartiennent au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou ils sont réservés à l'usufruitier

En tout état de cause, l'usufruitier et le nu-propriétaire seront appelés à participer a toute assemblée générale.

ARTICLE 12 - TRANSFERT DES TITRES

12.1 Définitions

Pour les besoins des présents statuts, les termes indiqués ci-dessous auront la signification qui leur est attribuée :

un < Titre > désigne :

(i) toute valeur mobilire ou instrument financier représentatif, à quelgue mnoment que ce solt, d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, d'une fagon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manire que ce soit, a l'attribution ou à l'échange ou a la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées :

(i) tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilire ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus :

(i) et, plus généralement, toute valeur mobilire ou instrument financier émis par la Société et donnant acces -de maniere immédiate ou différée- a son capital et/ou a ses droits de vote.

un < Transfert signifie :

toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres sous quelque forme que ce soit, et notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute cession à titre onéreux ou gratuit, toute cession de gré a gré, adjudication, apport en Société, apport partiel d'actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, donation ou échange, ou toute cession a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement ainsi que toute promesse de procéder a de telles opérations.

12.2 Le Transfert de Titres résulte de leur inscription au compte du cessionnaire (ci-aprs le < Cesslonnaire >) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant (ci-aprôs le < Cédant >) au compte du Cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de mouvement signé par le Cédant et le Cessionnaire ou leur mandataire. Ce mouvement est inscrit ds réception sur un registre coté et paraphé, ci-aprs désigné < registre des mouvements >.

Les frais de Transfert de Titres sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cedants et cessionnaires.

12.3 Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant, a un descendant ou a un associé, la cession d'actions a un tiers non associé, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément des associés par décision collective intervenant dans les formes et conditions prévues aux articles 18 et 19 des présents statuts, suivant les modalités ci-aprs :

la demande d'agrément indiguant les, nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doit tre notifiée à la Société, l'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande, dans l'hypothse d'un refus d'agrément du cessionnaire, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du Cédant, en vue d'une réduction du capital. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

ARTICLE 13 - PRESIDENT

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale. Le Président peut &tre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont sournis aux m&mes conditions et obligations et encourent la m&me responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision prise a la majorité des membres du Conseil Stratégique. It est rééligible. Il peut @tre révoqué ad nutum par décision du Conseil Stratégique dans les mmes formes et conditions.

13.3 Les fonctions de Président peuvent δtre exercées a titre gratuit ou δtre rémunérée Dans ce dernier cas, le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par Ie Consell Stratégique, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.

13.4 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président exerce la direction générale de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des rglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la Société.

13.5 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée môme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

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13.6 Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intéret de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

13.7 Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes. qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises a l'autorité et aux instructions du Président.

13.8 Les pouvoirs délégués peuvent @tre modifiés et/ou révoqués a tout moment par le Président.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GéNÉRAL OU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

14.1 Le Conseil Stratégique peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués, personnes physiques, associés ou non.

14.2 Le Directeur général ou Directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mmes pouvoirs que le Président, à savoir les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

14.3 Le Directeur Général ou Directeur général délégué est nommé avec ou sans limitation de durée par décision prise a la majorité des membres du Conseil Stratégique. Il est rééliglble.

Sa révocation, ne peut @tre prononcée que par décision prise a la majorité des membres du Conseil Stratégique. Le Directeur Général ou Directeur général délégué est révocable ad nutum dans les mmes formes et conditions.

14.4 La rémunération du Directeur général ou Directeur général délégué sera fixée par la décision le nommant à ces fonctions. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

14.5 Le Directeur Général ou Directeur général délégué peut déléguer une partie de ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes dans les mémes conditions que le Président.

ARTICLE 15 - CONSEIL STRATEGIQUE

15.1 COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS -BUREAU DU CONSEIL

Il est institué un conseil stratégique composé de 5 membres nommés pour partie par l'assemblée générale ordinaire comme suit :

deux membres choisis par les associés de la Société, trois membres ayant signé < la chartre de l'administrateur > établie par l'lnstitut Francais des Administrateurs.

La rémunération des membres du conseil stratégique est fixée, le cas échéant, par décision de l'assemblée générale ordinaire.

Les membres du conseil stratégique sont nommés en cours de vie sociale par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de quatre (4) années. lls sont rééligibles. lls sont révocables ad nutum dans les mémes formes.

Est invité de droit au conseil stratégique le Directeur Général.

Le conseil élit parmi ses membres un président qui est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil stratégique.

Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des associés.

Le conseil pourra également s'adjoindre tout sachant a ses réunions lequel n'aura pas de droit de vote.

15.2 DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES VERBAUX

Le conseil stratégique se réunit sur convocation du président ou de l'un de ses membres au moins quatre (4) fois par an.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence). Les décisions sont prises a la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence). La voix du Président de séance est prépondérante en cas d'égalité.

Tout membre du conseil stratégique peut donner pouvoir a un autre membre du conseil stratégique. Un m&me membre du conseil stratégique peut tre titulaire de plusieurs pouvoirs.

15.3 MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL STRATEGIQUE

Le conseil stratégique exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directeur Général.

A toute époque de l'année, il opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directeur Général de la Société rendra compte trimestriellement au comité stratégigue.

L'accord préalable du conseil stratégique est requise pour la mise en cuvre par le Directeur Général de toute décision relative a :

la prise de participations sous quelque forme que ce soit par la société (y compris en capital) dans une entreprise avec ou sans personnalité morale :

la création d'une filiale ou d'une joint-venture ;

l'acquisition de tout actif ou tout investissement ds lors que le montant d'une telle opération (coût d'acquisition, cout de l'investissement, financement de l'opération sous forme d'apport de fonds propres, d'avances ou l'octroi de sûretés ou garanties, etc.) excde 250.000 € par an :

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le transfert sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, gratuit ou onéreux, d'élément d'actif, immobilisé ou non, d'un montant unitaire ou cumulé supérieur a 150.000 € par an :

tout projet de fusion, transmission universelle du patrimoine, scission, apport partiel d'actif ou dissolution relatif & la société :

le transfert de la propriété d'un quelconque droit de propriété intellectuelle appartenant à la société :

tout octroi de pret (en ce compris tout type de pr&t obligataire remboursable, convertible, exercable ou non en actions), avance, crédit, abandon de toute créance, opposition, revendication, saisie, servitude conventionnelle ou judiciaire, sur les biens ou les actifs de la société, et plus généralement tout financement, d'un montant supérieur a 1.500.000 @ par an ;

nomination, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués et détermination de leur rémunération :

toute décision de recrutement, licenciement ou modification de la rémunération de salariés ou de mandataire social dont la rémunération brute annuelle excde 150.000 €

la souscription la modification et/ou la résiliation de tous prts, emprunts (y compris obligataires) (hors endettement courant d'exploitation) et facilités de crédit.

Par ailleurs le Conseil Stratégigue sera informé préalablement par le Directeur Général de toutes décisions relatives, a :

tout octroi de garantie ou de sûreté personnelle ou réelle (et notamment gage caution, garantie, hypothque, nantissement), et ce quelle qu'en soit la forme, dont le montant garanti serait supérieur a 250.000 € par an :

toute prise de décision initiant une procédure judiciaire a laquelle serait partie la société ou l'une de ses filiales et dont l'enjeu serait supérieur a 500.000 €.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

17.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent &tre désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions fixées par les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsgue la Société dépasse les seuils fixés par décret.

17.2 Le ou les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Is exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

ARTICLE 18 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES

Une décision des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobilires, notamment de valeurs mobilires donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société :

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, liquidation ou dissolution :

(ii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du sige social en dans un meme département ou dans un département limitrophe :

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite aux associés ou a l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes :

(vi) nomination, révocation des membres du Comité Stratégique et détermination de leur rémunération :

(vi) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(vii) transformation de la Société en société d'une autre forme ;

(vii) agrément des cessions d'actions :

(ix) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de tiquidation de la Société :

(x) approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(xi) prorogation de la durée de la Société ;

(xii) toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation en une société en nom collectif. l'adoption d'un capital variable.

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Toute autre décision relve de Ia compétence du Président, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts au Directeur Général ou Directeur général délégué.

ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES

19.1 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

19.2 Les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président.

19.3 L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arr&té par l'auteur de la convocation.

19.4 Les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale

(soit au sige social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un

acte.

Chaque associé a le drolt de participer aux décisions collectives par lui m&me ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non tre un associé. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission 6lectronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui gui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un associé est illimité.

19.4.1 Nature des assemblées générales :

Concernant les décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour conséquence de modifier les statuts.

La collectivité des associés ne délibre valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent au moins, sur premiere convocatlon, le quart (1/4) et, sur deuxime convocation, le cinquime (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des

voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation a ce qui précde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Concernant les décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

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La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice sociat sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les conptes consotidés.

Elle ne délibre valablement sur les décisions ordinaires, sur premire convocation, que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possdent au moins le cinquime (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires a la maiorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Nonobstant ce qui précde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

19.4.2 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président et a défaut, par tout associé disposant de plus de 10 % du capital social ou par les Commissaires aux comptes (le < Demandeur >). La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par tétécopie ou par transmission électronique, huit iours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence. par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé qgue si le Président de séance est associé, il signe seut le proces-verbal.

L'assemblée générale peut décider d'apporter tout amendement aux fins de préciser, rectifier ou compléter les résolutions proposées.

Tout associé disposant d'au moins 5 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions complémentaires, additionnelles ou alternatives lors de chaque assemblée générale. Sa demande doit tre parvenue a la Société au plus tard trois jours avant la date de tenue de la réunion.

19.4.3 Décisions prises par consuttation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou ie Demandeur & chaque associé, ainsi qu'au Président si celuj-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut tre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas

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répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'6tant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délaj, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissajres aux comptes, s'il en existe, sont informés de la consultation ócrite, de la meme manire que les associés.

La décision collective des associés est retranscrite dans un procs-verbal établi et signé par le Président, auquel est annexée chaque réponse des associés, immédiatement communiqué a la Société et conservé par la Société dans les conditions visées au paragraphe 19.5 ci-aprs.

19.4.4 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en.ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit @tre indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovlsuelle dans les mmes conditions que les associés.

Lorsque Ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit jours a compter de la téléconférence, un exemplaire du procs verbal de séance indiquant :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothse, les mandats sont annexés au procs-verbal : l'identité des associés absents ; Ie texte des résolutions : pour chaque résolution, le résultat du vote.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit jours, aprs l'avoir signée, par tous moyens ócrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procs-verbaf original. Ledit procs-verbal dament signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procs verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour tre conservés comme indiqué ci-aprs.

19.5 Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dament habilité à cet effet.

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ARTICLE 20 - INFORMATION DES ASSOCIES

20.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport du Président sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation.

20.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au sige social de la Société et, le cas 6chéant, de prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société

ARTICLE 21 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

21.1 Les Délégués du Comité social et économique (ci-aprs le < CsE >) exercent les droits d6finis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprs du Président, assisté le cas échéant du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du CsE de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

21.2 Décisions prises en Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le CsE sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les m&mes délais gue les associés.

Les deux membres désignés par le CsE appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre a la catégorie des ernployés et ouvriers pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblée Générale ou aux délibérations par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle. Ils doivent cependant, a leur demande, @tre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Le csE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées Générales.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra &tre adressée, au sige social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour tre inscrit a l'ordre du jour de l'Assemblée, tre recue par le Président trois (3) jours au moins avant la date l'assemblée prévue a l'article 19.4.2 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion prévue à l'article 19.4.3 des statuts.

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En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du CSE. le Président adresse, ds réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

21.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le CSE sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président, dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le CsE sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les memes conditions que ces derniers.

Le CsE représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 21.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour &tre inscrits a l'ordre du jour de la consultation des associés, tre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce, le CsE représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 21.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite ; le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

21.4 Décisions exprimées dans un acte

En cas de pluralité d'associés et en cas de décision exprimée dans un acte conformément a l'article 19.4 des statuts, le CSE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 21.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour @tre inscrits à l'ordre du jour de l'acte proposé aux assoclés, tre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.

Dans l'hypothse d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L.227-19 du Code de commerce, le CsE représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues à l'article 21.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier associé, le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux associés.

21.5 Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le CsE sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

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Le CsE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir auprs du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le CsE devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour etre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

Par ailleurs, le CSE pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci- dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du Code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre suivant.

ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS

23.1 Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi.

23.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arrte le bilan, ie compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

23.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS

24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaftre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélvement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixirme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixime.

24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

24.4 Ce bénéfice peut &tre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

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24.5 Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

24.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut δtre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

ARTICLE 25 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

25.1 La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

25.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés.

25.3 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lleu dans un délai maximal de neuf mois aprs cl8ture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

25.4 Toutefois, la collectivité des associés peut décider, si elle le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L 232-12 du Code de commerce.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée de la Société peut tre décidée par décision collective des associés conformément aux dispositions des articles 18 et 19 ci-dessus.

ARTICLE 27 - LIQUIDATION

27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liguidation.

27.2 La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

27.3 Aprs dissolution de la Soclété, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

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ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre tes associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.