Acte du 14 août 2017

10.1 - Forme

Les actions émises par ia société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglenentaires.

10.2 - Libération

Les actions de numéraire sont libérées dés la souscription de la moitié au moins de leur valeur lors de la constitution.

En cas d'augmentation de capital, elles sont libérées du quart au moins de leur valeur.

Lors des augmentations de capital, les associés peuvent autoriser la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

10.3 - Droits et obligations attachés aux actions

10.3.1 - Droits sur l'actif social et sur les bénéfices. Droit de vote.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital gu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Toutes les actions disposent du méme droit de vote.

10.3.2 - Autres droits attachés aux actions

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibies en actions, droit à T'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assembiée, ou sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

10.3.3 - Obligations diverses

. L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

. Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

. Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la représentation des associés dans les décisions collectives est valablement faite à l'égard de la société par le représentant Iégal ou par une personne munie d'un pouvoir spécial émanant du représentant iégal.

10.3.4 - Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou a l'occasion d'une augmentation ou d'une réduction de capital, lors de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

10.3.5 - Indivision

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société et dans les décisions collectives par un seul d'entre eux ; celui-ci est considéré comme représentant seul l'indivision ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Chaque associé bénéficie du droit à l'information et doit recevoir une convocation à toutes décisions dans les mémes termes que tout autre associé.

10.3.6 - Nue-propriété et usufruit.

Droit de vote Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Droit préférentiel de souscription L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes.

Le droit préférentiet de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.

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Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription iorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercer de ce droit.

I est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'i n'a ni demandé.cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit fe droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de ta cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois en cas de versements de fonds effectué par ie nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de ia valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

10.3.7 Gage

L'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

10.4 - Suspension du droit de vote

Lorsqu'une société associée voit son contrle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit, dés cette modification, en informer la société, par lettre recommandée.

Les associés statuant à la majorité prévue sous l'article 19 peuvent suspendre le droit de vote de cet associé pendant un délai maximum de six mois.

La suspension du droit de vote s'applique de plein droit pendant le méme délai & tout associé personne morale qui est concerné par une fusion, une scission ou fait t'objet d'une dissolution.

Aprés l'échéance du délai de suspension du droit de vote, si la société n'a pas racheté les actions de l'associé concerné selon les modalités prévues à l'article 12, celui-ci retrouve son droit de vote.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte au moyen d'un ordre de virement.

L'associé peut céder ou transmettre librement ses actions & toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives éventuellement applicables et sous ies réserves prévues aux présents statuts.

12.1 - Champ d'application de l'agrément

Les cessions d'actions intervenant entre associés sont libres.

Tout projet de cession d'actions au profit d'un tiers est soumis à l'agrément préalable de la société.

12.2 - Organe délivrant l'agrément

L'agrément est donné par une décision des associés statuant en la forme prévue par l'article 19.

12.3 - Procédure d'agrément

L'associé qui souhaite vendre tout ou partie de ses actions doit adresser son projet par lettre recommandée avec accusé de réception au Président ou lui remettre en main propre contre décharge.

La iettre doit mentionner ie nombre de titres vendus, le prix, les modalités de réglement et les noms, domicile et qualités des acquéreurs (ou s'il s'agit d'une personne morale, de sa dénomination, de son siége social et de la désignation du ou des associés la contrlant en dernier ressort).

Le Président peut demander une ou piusieurs demandes d'informations sur les modalités de réglement et/ou sur les acquéreurs dans un déiai de quarante cinq jours maximum aprés réception de la notification.

Le Président doit fournir une réponse à l'associé vendeur dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification ou, le cas échéant, de la réponse à la demnande d'informations complémentaires.

Le Président doit saisir l'autre associé dans un délai maximum de quinze jours a compter de ia réception de la notification et notifier la décision de l'associé au candidat dans ies quinze jours de cette décision par lettre recommandée avec accusée de réception.

A défaut de cette saisine, comme en l'absence de refus notifié dans ie délai de trente jours à cornpter de la réception de la notification du projet par le Président, l'agrément est réputé donné par la société.

Si la société n'agrée pas le ou les cessionnaire(s) proposé(s), elle est tenue, dans un délai de trois mois à compter de ta notification du refus, de faire acguérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme, aux conditions financiéres prévues à f'article 12.5 ci-aprés.

12.4 - Modification de la clause d'agrément

Toute modification de la clause statutaire relative à l'agrément ne peut avoir lieu qu'& la majorité prévue sous l'article 19.

12.5 - Fixation du prix des actions

En cas de mise en ceuvre de la demande d'agrément, le prix des actions est fixé d'un commun accord ou à défaut à dires d'expert selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil (en cas d'expertise, les délais susvisés de réalisation des cessions courraient à compter de la date de signification de la décision de l'expert).

13.1 - Nomination

13.1.1 Qualité

Le Président est une personne physique ou morale, associée ou non.

13.1.2 - Modalités de nomination

Le Président est nommé par une décision collective des associés selon les modalités prévues par l'article 19.

La durée des fonctions est fixée par la décision de nomination

L'associé majoritaire ou son représentant légal est Président de plein droit. A défaut d'accepter cette fonction, il désigne le Président.

13.2 - Pouvoirs

Le Président représente la société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au .nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Dans l'ordre interne, le Président dispose de tous les pouvoirs d'administration et de direction.

13.3. - Rémunération

Le Président a droit & un traitement fixe et/ou proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires. Les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues sous l'article 19.

13.4 - Situation juridique

Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président dans les conditions déterminées par cet article.

13.5 - Expiration des fonctions

13.5.1 - Révocation

Le Président est révocable par une décision collective des associés selon les modalités prévues par l'article 19.

La révocation peut intervenir sans préavis et n'a pas à étre motivée. Le Président ne peut prétendre a aucune indemnité.

13.5.2 - Démission

Le Président peut démissionner. La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée postée trois mois au moins avant sa date d'effet ou remise en mains propres contre décharge dans le méme délai.

Le Président doit impérativement consulter les associés pour pourvoir à son remplacement dans le mois qui suit sa notification de démission.

Sa démission ne peut prendre effet avant la date fixée pour la réunion d'associés.

14.1 - Organisation

La société est administrée et dirigée par le Président Un directeur général peut @tre nommé par les associés dans les conditions prévues sous l'article 19 sur la proposition du Président.

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La décision de nomination fixe la durée des. fonctions du directeur général. Le directeur générai est une personne physique ou morale, associée ou non.

Sa rémunération est fixée par l'organe de nomination.

Le directeur général peut @tre révoqué par une décision collective des associés selon les modalités prévues par l'article 19, sans préavis, sans motif et sans indemnité.

14.2 - Pouvoirs

14.2.1 - Dans l'ordre interne

Dans ses rapports avec la société, le Président et ses co-associés, a titre de mesure interne, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président avec toutefois les limitations suivantes : Le Directeur Général ne pourra sans l'accord préalable et par écrit du Président, réaliser les opérations suivantes :

- Souscription d'emprunts d'un montant supérieur & cinquante mille euros (50 000 £), a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, - Réalisation d"investissements d'un montant supérieur a cinquante mille euros hors taxes

(50 000 £ H.T) par opération, - Acquisition, cession, apport, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société, création et cession de filiales, - Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, prise ou mise en location de tous biens immobiliers, conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier, Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés ou groupements quelconques, adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, -- Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires, - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société

Les limitations de pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur général peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

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14.2.2- A l'égard des tiers

Le directeur général peut engager la société à .l'égard des tiers. I1 dispose des mêmes pouvoirs ou restrictions de pouvoirs que le Président pour engager la société a l'égard des tiers.

15.1- Responsabilité

La responsabilité du Président et des autres dirigeants est engagée dans ies conditions de droit cornmun, généralement par celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.

15.2 - Application des régles des sociétés anonymes

Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres que la loi applique à ta société par actions simplifiée.

15.3 - Représentation à l'égard des délégués du comité d'entreprise

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail.

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1 TITRE IV COMMISSARIAT AUX COMPTES

- Les conptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le commissaire aux comptes est informé par le Président de l'arrété des comptes sociaux par iettre recommandée avec accusé de réception. il peut rencontrer ce dernier à cette occasion.

En cas de réunion d'assenblée générale, le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours. i Pour les autres décisions d'associés, le commissaire aux comptes est destinataire 1 par lettre recommandée avec accusé de réception, du projet transmis aux associés dans le meme délai.

1 Dans tous ies cas, la convocation par iettre recommandée peut étre remplacée par un document remis en main propre ou par toute autre solution admise par le commissaire aux comptes. La présence à une réunion couvre toute convocation irréguliére.

Le commissaire aux comptes intervient dans les conditions fixées par la loi en ce qui : concerne les conventions.

Les associés statuent collectivement et obligatoirement sur ies décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat : - nomination des commissaires aux comptes - approbation des conventions conclues entre la société et un dirigeant ou un associé :

- augmentation de capital, réduction de capital, amortissement du capital ; - fusion, scission, dissolution - nomination et révocation du Président et du Directeur Générai, - fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, - agrément des cessions d'actions, - toutes modifications des statuts, - suspension du droit de vote d'un associé

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19.1 - Modalités des décisions

Les décisions collectives des associés sont prises :

- soit en assemblées générales ; - soit par signature d'un acte par tous les associés ; - soit par une consuitation par correspondance ; - soit dans le cadre d'une vidéo conférence.

Le Président décide du mode de décision sauf si les associés requiérent par lettre, a la majorité en nombre, la réunion d'une assemblée générale.

19.2 - Nature des décisions

Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

19.2.1 - Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent les décisions suivantes :

- réduction de capital, amortissement du capital ; - fusion, scission, dissolution. - agrément des cessions d'actions, - suspension du droit de vote d'un associé, - toutes modifications des statuts.

Elles sont prises à ia majorité des trois quarts des actions présentes ou représentées.

Toutefois, les décisions suivantes nécessitent l'unanimité des associés : augmentation des engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, augmentation de la valeur nominale des actions (sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves), transformation en société en nom coliectif, modification des clauses relatives à l'agrément et a la suspension du droit de vote.

19.2.2 - Décisions ordinaires

Toutes ies décisions qui ne sont pas mentionnées sous l'article 19-2-1 sont qualifiées d'ordinaires et sont prises a la majorité simple.

19.2.3 - Quorum et calcul des maiorités

Le quorum est de 25 % du nombre des actions pour toutes les convocations. Pour le calcul des majorités sont seuls considérés comme en faveur de la décision les votes positifs ; les abstentions ou votes nuis sont considérés comme des votes négatifs.

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20.1 - Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par ie Président.

Elles peuvent étre également convoquées par ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon fes modalités prévues par la ioi pour les sociétés anonymes.

La convocation est faite par :

- lettre simple adressée à chaque associé, - tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex, ou autre.

Le délai de convocation est de 15 jours, sauf en cas d'urgence oû le délai peut etre porté à 3 jours et méme supprimé si tous les associés sont présents ou acceptent l'absence de délai.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toute assemblée générale. La convocation doit mentionner.l'ordre du jour.

Les associés peuvent requérir par tout moyen (iettre, e-mail, télécopie, téléphone...) l'envoi du rapport du président, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le ou les rapports du commissaire aux comptes.

Le rapport du président doit donner toutes informations concernant les résolutions proposées aux associés.

Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés peuvent également requérir l'envoi du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Les envois sont faits aux frais de la société à l'adresse mentionnée dans la demande (ou à défaut d'indication à l'adresse connue par la société) dans les plus brefs délais afin de permettre à l'associé de prendre connaissance des informations. Les informations peuvent étre adressées, si l'associé le demande, Par télécopie, e-mail ou lettre.

A compter de la convocation, tout associé peut envoyer au président une ou plusieurs questions écrites auxquelles celui-ci devra répondre lors de ia réunion.

20.2 - Accés aux assemblées - Vote

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde.

Un associé peut étre représenté par un mandataire qui ne peut étre que son conjoint ou un autre associé. Toutefois les associés présents statuant à l'unanimité peuvent accepter la représentation par toute autre personne.

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Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formuiaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formuie de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

20.3 - Tenue des assemblées - Constatation de la réunion

L'assemblée générale est présidée par le Président.

Les délibérations des assembiées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance. 1l peut en @tre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

Signature d'un acte

Toute décision collective peut résulter de la signature d'un document écrit par tous les associés.

Aucune condition particuliére n'est reguise pour ia convocation des associés à la signature ; la réunion de tous les associés ne s'impose méme pas dans un tel cas, le document pouvant @tre signé par tous les associés successivement.

Le document doit mentionner expressément les documents remis aux associés en vue de prendre leur décision, la nature de la décision, le nombre des actions qui adoptent la décision et, le cas échéant, le nombre des actions qui s'abstiennent ou votent contre la décision ; il mentionne également la date ou les dates de signature.

Cet acte est reporté sur le registre des assemblées générales.

22.1 - Résultat annuel

Les associés doivent statuer chaque année, dans les six mois suivant la citure de l'exercice, sur les comptes sociaux, le rapport de gestion, l'affectation du résultat.

Les comptes soumis aux associés sont arretés et ie rapport de gestion est établi par le Président.

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Il retourne ie texte des résolutions complété de son vote dans le délai maximum d'un mois aprés réception.

Les associés décident d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable à une distribution de dividendes. lls peuvent aussi écarter toute distribution.

Le solde est atfecté à un ou plusieurs fonds de réserves.

22.2 - Autres répartitions de dividendes

Les associés peuvent, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve disponibles en vue d'une répartition sauf a indiguer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le Président pourra décider la distribution d'acomptes. à valoir sur les dividendes d'un exércice cios ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés.

22.3 - Dispositions communes

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia ioi ne permet pas de distribuer.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellerment.

22.4 - Dividendes pavés en actions

La décision d'associés statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée, pour les acomptes sur dividende. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous iles associés.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions prévues par le Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en nunéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'it puisse étre supérieur à trois mois à compter de ia date de ladite assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et.L 225-146 du Code de Commerce.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales. Le produit net de ia liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, ie cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Fait a FROIDECONCHE, Le 24 juillet 2017.

Statuts certifiés conformes,

La Présidente.

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