Acte du 7 juillet 2017

Suivant acte sous seings privés en date à BESANCON du 11 janvier 2007 enregistré au SIE de VESOUL le 15 janvier 2007, Bordereau 2007/54, Case n' 9 Extrait 142, il a été constitué entre Monsieur Jacques PLIEWEISS, né le 2 septembre 1950 & LUXEUIL LES BAINS (70) et la société FILOG, identifiée sous le numéro SIREN 662 820 067 RCS BESANCON, une société à Responsabilité Limitée dénommée F 2 J , au capital de € 816 000, dont le siége social est fixé à FROIDECONCHE (70300) - Zone Industrielle des Noyes, identifiée sous le numéro SIREN 493 739 702 RCS VESOUL.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2017.

Cette société est régie par les dispositions des articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce et les présents statuts. La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination de la société est F 2 J

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : " société par actions simplifiée " ou des initiales : " S.A.S" et de l'énonciation du capital.

Le siége de la société est fixé à FROIDECONCHE (70300) - Zone Industrielle des Noyes

Le déplacement du siége social intervient sur décision collective des associés.

La société a pour objet :

- l'exercice de toutes activités de transport de marchandises, de commissionnaire en transports, d'affrétement et de location de véhicules, ainsi que la réalisation de toutes activités connexes ou complémentaires, - la prise de participation dans toutes sociétés, la gestion desdites participations, - la prestation de tous services au profit de toutes sociétés,

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- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit consulter les associés a l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé d'assurer cette consultation et la décision ci-dessus prévues

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution ii a été fait les apports suivants pour un montant

globai de HUIT CENT SEIZE MILLE EUROS, ci : € 816 000

> Apports de la société FILOG :

- en nUMéraire : TROIS CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 394 400)

- en nature : VINGT ET UN MILLE SIX CENTS EUROS (E 21 600).

Soit un appOrt global de QUATRE CENT SEIZE MILLE EUROs (@ 416 000)

> Apports de Monsieur Jacques PLIEWEISS : - en numéraire : QUATRE CENTS EUROs (€ 400) - En natUre : TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 399 600)

Soit un apport global de QUATRE CENT MILLE EUROs (@ 400 000)

Le capital sOcial est fixé à HUIT CENT SEIZE MILLE EUROs (€_816 000

Il est divisé en QUATRE VINGT UN MILLE SIX CENTS (81 600) actions de € 10 chaCune entiérement libérées

9.1 - Augmentation

9.1.1 - Majorité

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'augmentation de capital est prise par une décision des associés, conformément aux dispositions de l'article 19

9.1.2 - Droit préférentiel de souscription

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. La décision des associés autorisant l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.

Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

9.1.3 - Apports en nature

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du tribunal de commerce.

9.1.4 - Délégation

La décision des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour la mise en ceuvre de l'augmentation de capital.

9.2 - Réduction

Les associés peuvent aussi, dans la forme prévue par l'article 19, décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3 - Amortissement

Les associés peuvent également, dans la forme prévue par l'article 19, décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

10.1 - Forme

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

10.2 - Libération

Les actions de numéraire sont libérées dés la souscription de la moitié au môins de leur valeur lors de la constitution.

En cas d'augmentation de capitai, elles sont libérées du quart au moins de leur valeur.

Lors des augmentations de capital, les associés peuvent autoriser la souscription par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.

10.3 - Droits et obligations attachés aux actions

10.3.1 - Droits sur l'actif social et sur ies bénéfices. Droit de vote.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Toutes les actions disposent du méme droit de vote.

10.3.2 - Autres droits attachés aux actions

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée, ou sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

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10.3.3 - Obligations diverses

. L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

. Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la représentation des associés dans les décisions collectives est valablement faite à l'égard de la société par le représentant légal ou par une personne munie d'un pouvoir spécial émanant du représentant Iégal.

10.3.4 - Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à l'occasion d'une augmentation ou d'une réduction de capital, lors de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

10.3.5 - Indivision

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et dans les décisions collectives par un seul d'entre eux ; celui-ci est considéré comme représentant seut l'indivision ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Chague associé bénéficie du droit a l'information et doit recevoir une convocation à toutes décisions dans les mémes termes que tout autre associé.

10.3.6 - Nue-propriété et usufruit.

Droit de vote Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Droit préférentiel de souscription L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelies de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens

acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercer de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés ie début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le rempioi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois en cas de versements de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

10.3.7 - Gage

L'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

10.4 - Suspension du droit de vote

Lorsqu'une société associée voit son contrle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit, dés cette modification, en informer la société, par lettre recommandée.

Les associés statuant à la majorité prévue sous l'article 19 peuvent suspendre le droit de vote de cet associé pendant un délai maximum de six mois.

La suspension du droit de vote s'applique de plein droit pendant le méme délai à tout associé personne morale gui est concerné par une fusion, une scission ou fait l'objet d'une dissolution.

Aprés l'échéance du délai de suspension du droit de vote, si la société n'a pas racheté les actions de l'associé concerné selon les modalités prévues à l'article 12, celui-ci retrouve son droit de vote.

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Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte au moyen d'un ordre de virement.

L'associé peut céder ou transmettre librement ses actions à toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives éventuellement applicables et sous les réserves prévues aux présents statuts :

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12.1 - Champ d'application de l'agrément

Les cessions d'actions intervenant entre associés sont libres.

Tout projet de cession d'actions au profit d'un tiers est soumis à l'agrément préalable de la société.

12.2 - Organe délivrant l'agrément

L'agrément est donné par une décision des associés statuant en la forme prévue par l'article 19.

12.3 - Procédure d'agrément

L'associé gui souhaite vendre tout ou partie de ses actions doit adresser son projet

par lettre recommandée avec accusé de réception au Président ou lui remettre en main propre contre décharge.

La lettre doit mentionner le nombre de titres vendus, le prix, les modalités de réglement et les noms, domicile et qualités des acquéreurs (ou s'il s'agit d'une personne morale, de sa dénomination, de son siége social et de la désignation du ou des associés la contrlant en dernier ressort).

Le Président peut demander une ou plusieurs demandes d'informations sur les modalités de réglement et/ou sur les acquéreurs dans un délai de quarante cinq jours maximum aprés réception de la notification.

Le Président doit fournir une réponse à l'associé vendeur dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification ou, le cas échéant, de la réponse à la demande d'informations complémentaires.

Le Président doit saisir l'autre associé dans un délai maximum de quinze jours à compter de la réception de la notification et notifier la décision de l'associé au candidat dans les quinze jours de cette décision par iettre recommandée avec accusée de réception.

A défaut de cette saisine, comme en l'absence de refus notifié dans le délai de trente jours à compter de la réception de la notification du projet par le Président, l'agrément est réputé doniné par la société. :

Si la société n'agrée pas le ou les cessionnaire(s) proposé(s), elle est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme, aux conditions financiéres prévues a l'article 12.5 ci-aprés.

12.4 - Modification de la clause d'agrément

Toute modification de la clause statutaire relative à l'agrément ne peut avoir lieu qu'à la majorité prévue sous l'article 19.

12.5 - Fixation du prix des actions

En cas de mise en ceuvre de la demande d'agrément, le prix des actions est fixé d'un commun accord ou à défaut à dires d'expert selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil (en cas d'expertise, les délais susvisés de réalisation des cessions courraient à compter de la date de signification de la décision de l'expert).

TITRE HII ORGANES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE

13.1 - Nomination

13.1.1 = Qualité

Le Président est une personne physique ou morale, associée ou non.

13.1.2 - Modalités de nomination

Le Président est nommé par une décision collective des associés selon les modalités prévues par l'article 19.

La durée des fonctions est fixée par la décision de nomination

L'associé majoritaire ou son représentant légal est Président de plein droit. A défaut d'accepter cette fonction, il désigne le Président.

13.2 - Pouvoirs

Le Président représente la société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans l'ordre interne, le Président dispose de tous les pouvoirs d'administration et de direction.

13.3 - Rémunération

Le Président a droit à un traitement fixe et/ou proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires. Les modalités de fixation et de régiement sont déterminées par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues sous l'article 19

13.4 - Situation juridiaue

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président dans les conditions déterminées par cet article.

13.5 - Expiration des fonctions

13.5.1 - Révocation

Le Président est révocable par une décision collective des associés seion les modalités prévues par l'article 19.

La révocation peut intervenir sans préavis et n'a pas à étre motivée. Le Président ne peut prétendre à aucune indemnité.

13.5.2 - Démission

Le Président peut démissionner. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée postée trois mois au moins avant sa date d'effet ou remise en mains propres contre décharge dans ie méme délai.

Le Président doit impérativement consuiter les associés pour pourvoir à son remplacement dans le mois qui suit sa notification de démission.

Sa démission ne peut prendre effet avant la date fixée pour la réunion d'associés

14.1 - Organisation

La société est administrée et dirigée par le Président Un directeur général peut étre nommé par les associés dans ies conditions prévues sous l'articie 19 sur la proposition du Président.

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La décision de nomination fixe la durée des fonctions du directeur général. Le directeur général est une personne physique ou morale, associée ou non.

Sa rémunération est fixée par l'organe de nomination.

Le directeur général peut étre révoqué par une décision collective des associés selon les modalités prévues par l'article 19, sans préavis, sans motif et sans indemnité.

14.2 - Pouvoirs

14.2.1 - Dans l'ordre interne

Dans l'ordre interne, le Directeur Général dispose des pouvoirs d'administration et de direction dans les limites de l'objet social.

14.2.2- A l'égard des tiers

Le directeur général peut engager la société à l'égard des tiers. Il dispose des mémes pouvoirs ôu restrictions de pouvoirs que le Président pour engager la société a l'égard des tiers.

15.1 - Responsabilité

La responsabilité du Président et des autres dirigeants est engagée dans les conditions de droit commun, généralement par celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.

15.2 - Application des régles des sociétés anonymes

Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres que la loi applique à la société par actions simplifiée.

15.3 - Représentation à l'égard des délégués du comité d'entreprise

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail.

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Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le commissaire aux comptes est informé par le Président de l'arrété des comptes sociaux par lettre recommandée avec accusé de réception. Il peut rencontrer ce dernier à cette occasion.

En cas de réunion d'assemblée générale, le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours. Pour les autres décisions d'associés, le commissaire aux comptes est destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception, du projet transmis aux associés dans le méme délai.

Dans tous les cas, la convocation par lettre recommandée peut étre remplacée par un document remis en main propre ou par toute autre solution admise par le commissaire aux comptes. La présence à une réunion couvre toute convocation irréguliére

Le commissaire aux comptes intervient dans les conditions fixées par la loi en ce qui concerne les conventions.

Les associés statuent collectivement et obligatoirement sur les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; - nomination des commissaires aux comptes ; -approbation des conventions conclues entre la société et un dirigeant ou un associé :

- augmentation de capital, réduction de capital, amortissement du capital : - fusion, scission, dissolution. - nomination et révocation du Président et du Directeur Général, - fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, - agrément des cessions d'actions, - toutes modifications des statuts, - suspension du droit de vote d'un associé.

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19.1 - Modalités des décisions

Les décisions collectives des associés sont prises :

- soit en assemblées générales ; - soit par signature d'un acte par tous les associés ; - soit par une consultation par correspondance ; - soit dans le cadre d'une vidéo conférence.

Le Président décide du mode de décision sauf si les associés reguiérent par lettre, à la majorité en nombre, la réunion d'une assemblée générale.

19.2 - Nature des décisions

Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

19.2.1 - Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent les décisions suivantes :

- réduction de capital, amortissement du capital ; - fusion, scission, dissolution. - agrément des cessions d'actions, - suspension du droit de vote d'un associé, - toutes modifications des statuts.

Elles sont prises à la majorité des trois quarts des actions présentes ou représentées.

Toutefois, Ies décisions suivantes nécessitent l'unanimité des associés augmentation des engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, augmentation de la valeur nominale des actions (sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves), transformation en société en nom collectif, modification des clauses relativés à l'agrément et à la suspension du droit de vote.

19.2.2 - Décisions ordinaires

Toutes les décisions qui ne sont pas mentionnées sous l'article 19-2-1 sont qualifiées d'ordinaires et sont prises à la majorité simple.

19.2.3 - Quorum et calcul des majorités

Le quorum est de 25 % du nombre des actions pour toutes les convocations. Pour le caicul des majorités sont seuls considérés comme en faveur de ia décision tes votes positifs ; les abstentions ou votes nuls sont considérés comme des votes négatifs.

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20.1 - Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Président

Elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.

La convocation est faite par :

- lettre simple adressée a chague associé. - tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex, ou autre.

Le délai de convocation est de 15 jours, sauf en cas d'urgence oû le délai peut étre porté à 3 jours et méme supprimé si tous les associés sont présents ou acceptent l'absence de délai.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toute assemblée générale. La convocation doit mentionner l'ordre du jour.

Les associés peuvent requérir par tout moyen (lettre, e-mail, télécopie, téléphone...) l'envoi du rapport du président, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le ou les rapports du commissaire aux comptes.

Le rapport du président doit donner toutes informations concernant les résolutions proposées aux associés.

Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés peuvent également requérir l'envoi du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Les envois sont faits aux frais de la société à l'adresse mentionnée dans la demande (ou a défaut d'indication à l'adresse connue par la société) dans les plus brefs délais afin de permettre a l'associé de prendre connaissance des informations. Les informations peuvent étre adressées, si l'associé le demande, Par télécopie, e-mail ou lettre.

A compter de la convocation, tout associé peut envoyer au président une ou plusieurs questions écrites auxquelles celui-ci devra répondre lors de la réunion.

20.2 - Accés aux assembiées - Vote

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Un associé peut étre représenté par un mandataire qui ne peut étre que son conjoint ou un autre associé. Toutefois les associés présents statuant à l'unanimité peuvent accepter la représentationi par toute autre personne.

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Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

20.3 - Tenue des assemblées - Constatation de la réunion

L'assemblée générale est présidée par le Président.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

Signature d'un acte

Toute décision collective peut résulter de la signature d'un document écrit par tous les associés.

Aucune condition particuliére n'est requise pour la convocation des associés à ia signature ; la réunion de tous les associés ne s'impose méme pas dans un tel cas, ie document pouvant étre signé par tous les associés successivement.

Le document doit mentionner expressément les documents remis aux associés en vue de prendre leur décision, la nature de la décision, le nombre des actions qui adoptent la décision et, le cas échéant, le nombre des actions qui s'abstiennent ou votent contre la décision ; il mentionne également la date ou les dates de signature.

Cet acte est reporté sur le registre des assemblées générales.

22.1 - Résultat annuel

Les associés doivent statuer chaque année, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, sur les comptes sociaux, le rapport de gestion, l'affectation du résultat.

Les comptes soumis aux associés sont arrétés et Ie rapport de gestion est établi par le Président.

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Il retourne le texte des résolutions complété de son vote dans le délai maximum d'un mois aprés réception.

Les associés décident d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable à une distribution de dividendes. lls peuvent aussi écarter toute distribution.

Le solde est affecté à un ou plusieurs fonds de réserves.

22.2 - Autres répartitions de dividendes

Les associés peuvent, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve disponibles en vue d'une répartition sauf à indiquer expressément les postes sur Iesquels les prélévements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le Président pourra décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été

approuvés.

22.3 - Dispositions communes

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis à chaque associé, définitivement et individuellement.

22.4 - Dividendes payés en actions

La décision d'associés statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée, pour les acomptes sur dividende. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions prévues par le Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de ia date de ladite assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales. Le produit net de la liguidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

F 2 J SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE € 816 000 SIEGE SOCIAL : ZI DES NOYES - 70300 FROIDECONCHE SIREN 493 719 702 RCS VESOUL

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ORDRE DU JOUR

- Décisions à prendre concernant la transformation de la société en société par actions simplifiée - Désignation d'un Commissaire à la transformation, - Questions diverses.

EXAMEN DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- les statuts de la société. - le texte du projet de résolutions qui seront soumises à l'Assemblée

Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président indique par ailleurs qu'il est apparu opportun de transformer la forme juridique de la société pour adopter celle de société par actions simplifiée et qu'il convient en conséquence de nommer un Commissaire à la transformation.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

VOTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'engager la procédure en vue de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer la < SARL Philippe LORIN AUDIT > dont le siége social est fixé à PONTARLIER (25300) - 6 rue Eugéne Thevenin en qualité de Commissaire à la transformation, chargé d'établir et présenter le rapport visé aux articles L 223-43 alinéa 3 et L 224-3 alinéa 1 du Code de Commerce.

Monsieur Philippe LORIN, représentant de Ia < SARL Philippe LORIN AUDIT > a déclaré accepter ces fonctions, n'exercer aucune fonction et n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer tous actes de prendre toutes dispositions et en général faire le nécessaire en vue de l'exécution des décisions prises au cours de la présente réunion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés présents

Jacques PLIEWEISS Jacques JEANTET Pour le compte de la société H.J.P Pour le compte de la société Pour le compte de la société DEVETRANS FILOG

F 2 J SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE E 816 000 SIEGE SOCIAL : ZI DES NOYES - 70300 FROIDECONCHE SIREN 493. 719 702 RCS VESOUL

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2017

L'an deux mille dix-sept,

le 26 juin,

a 11 heures,

Les associés de la société F 2 J, société à responsabilité limitée au capital de € 816 000, divisé en 81 600 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation de la gérance

Sont présents :

Monsieur Jacques PLIEWEISS agissant en qualité de représentant légal de :

> La société H.J.P. Propriétaire de QUARANTE-ET-UN MiLLE SIX CENT SEIZE parts, ci : 41 616

> La société DEVETRANS Propriétaire de VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE parts, ci :23 664

La société FILOG Représentée par Monsieur Jacques JEANTET Propriétaire de sEIZE MILLE TROIS CENT VINGT parts sociales, ci : 16 320

Total égal au nombre de parts sociales : 81 600

Seuls associés de la société et représentant la totalité des parts sociales émises par la société.

L'Assemblée est déciarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jacques PLIEWEISS, gérant non associé

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

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ORDRE DU JOUR - PARTIE ORDINAIRE

- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus à la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce,

ORDRE DU JOUR - PARTIE EXTRAORDINAIRE

- Lecture du rapport du Commissaire à la Transformation, - Transformation de la société en société par actions simplifiée, - Nomination du Président, - Nomination de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, - Adoption des statuts de ia société sous sa nouvelle forme, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, - Questions diverses.

EXAMEN DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- la copie de la lettre de convocation des associés - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 - le rapport de gestion établi par la gérance, -ie rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, - le rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 alinéa 3 et L 224-3 alinéa 1 du Code de Commerce, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée, - un exemplaire des statuts de la Société. - un projet des statuts sous leur nouvelle forme.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce.

Enfin, le Président déclare que le rapport du Commissaire à la transformation, dont il est donné lecture, a été tenu à la disposition des associés et qu'il a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce huit jours au moins avant à la présente Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article R 123-105 alinéa 3 du Code de Commerce.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant pius ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

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VOTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports, lesdits comptes se traduisant par un bénéfice de € 733 108,76.

En conséquence de cette approbation, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution est

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter la totalité du bénéfice de l'exercice, d'un montant de £ 733 108,76 en totalité au compte < autres réserves >.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos Distribution

- 31/12/2015 € 500 000 - 31/12/2014 € 400 000 - 31/12/2013 € 300 000

Cette résolution est

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des informations gui y sont mentionnées.

Cette résolution est

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 alinéa 3 et L 224-3 alinéa 1 du Code de Commerce, constate que toutes les conditions Iégales de validité sont réunies et décide de transformer la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette modification de la forme de la société n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiée.

L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les

nouveaux statuts.

Monsieur Jacques PLIEWEISS, gérant, déclare accepter la fin de ses fonctions à compter de ce jour, résultant de l'adoption de la nouvelle forme de la société

Cette résolution est

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jacques PLIEWEIsS demeurant à LUXEUIL LES BAINS (70300) - 6 Bis rue Victor Hugo, en qualité de Président.

Cette nomination intervient a compter de ce jour pour une durée indéterminée.

Monsieur Jacques PLIEWEISS ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président.

Monsieur Jacques PLiEWEISS déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées, n'exercer aucune fonction et n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer :

> La société AGM AUDIT LEGAL, société par actions simplifiée au capital de € 46.500, dont le siége social est fixé a SAINT MARCEL (71380) - Batiment B - 3 avenue de Chalon, identifiée sous le numéro SIREN 326 465 689 RCS CHALON SUR SAONE aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,

> La SARL LAURENCE BERNARD, société à responsabilité limitée au capital de € 15.000, dont le siége social est fixé a LYON (69003) - 6 rue Pascal, identifiée sous le numéro SIREN 429 439 748 RCS LYON aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant.

Ces nominations interviennent a compter de ce jour et pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

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Monsieur Yves LLOBELL représentant de la société AGM AUDIT LEGAL et Madame Laurence BERNARD représentant la SARL LAURENCE BERNARD ont déclaré accepter les fonctions confiées auxdites sociétés, n'exercer aucune fonction et n'étre frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation qu'elle vient de prendre et aprés avoir pris connaissance des nouveaux statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu article par article et décide de les adopter

Lc 30/06/2017 Bordereau n*2017/388 Case n°6 Cette résolution est Enregistrement : 125€ Pénalites : Total liquidé : cent ving-cinqeuros Montant reqn : cent ving -cinq euros HUITIEME RESOLUTION Le Contricar des finan. gabliques

Laurent GUENOT L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption/des décisions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions par le Président...constate..que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est

NEUVIEME.RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de signer tous actes, de prendre toutes dispositions et en général faire le nécessaire en vue de l'exécution des décisions prises au cours de la présente réunion.

Cette résolution est

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés présents.

Jacques PLIEWEISS Jacques JEANTET Pour le compte de la société H.J.P Pour le compte de la société Pour le compte de la so$iété DEVETRANS FILOG