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Acte du 26 août 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2015 B 25009 Numero SIREN :814 998 779
Nom ou dénomination : HOME
Ce depot a ete enregistré le 26/08/2020 sous le numéro de dep8t 83181
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Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris 814 998 779 RCS Paris Entreprise de l'économie sociale et solidaire
laSociété
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2015 B 25009 Numero SIREN :814 998 779
Nom ou dénomination : HOME
Ce depot a ete enregistré le 26/08/2020 sous le numéro de dep8t 83181
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Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris 814 998 779 RCS Paris Entreprise de l'économie sociale et solidaire
laSociété
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 31 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le trente-et-un décembre, A onze heures,
La société Alenvi, société par actions simplifiée au capital de 83.953 euros, ayant son siege social sis 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 937 781, représentée par son président, la société Guidesnoés EURL, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Guillaume Desnoés,
Agissant en qualité d'Associé unique de la Société (l's Associé Unique >),
A, conformément a l'article 18.1.5 des statuts de la Société, pris les décisions unanimes portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférenticl de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et Pémission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime démission incluse, de 30 euros ;
Constatation de l'augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 curos par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros ;
3.Modification corrélative des statuts ;
Délégation a conférer au Président en vue de procéder a une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription a leur profit ;
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Le cabinet FGH Audit commissaire aux comptes titulaire, dument convoqué, est absent et excusé.
Le président met a disposition de l'Associé Unique les documents requis par les dispositions légales et réglementaires applicables, a savoir notamment :
le rapport du président ; l'arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; le texte des projets de décisions proposées ; les statuts de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions qui sont soumises a son approbation ont été mis à sa disposition conformément aux stipulations des statuts de la Société.
PREMIERE DECISION (Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président et de P'arrété de compte établi par le Président de la Société
aux comptes, constatant que le capital social de la Société est entirement libéré, et constatant que le montant de la créance séleve a un montant de 788.365,42 euros décide :
de procéder a une augmentation de capital d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et P'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles,
que les actions nouvellement émises devront, lors de leur souscription, étre intégtalement libérées pour la totalité du prix de souscription en numéraire uniquement par compensation avec des ctéances liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi,
que les actions nouvelles revetiront la formc nominative,
que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 30 euros incluant une prime d'émission de 29 curos par action nouvelle, représentant une souscription d'un montant total de 788.010 curos,
que les souscriptions aux actions nouvelles seront recues au siêge social à l'issue des présentes décisions des Associés et jusqu'au 15 janvier 2020 (inclus) contre remise du bulletin de souscription ct du certificat du dépositaire conformément aux stipulations de l'article L. 225-146 du Code de commerce,
que la période de souscription sera clôturée par anticipation dés remise par le souscripteur du bulletin de souscription portant sur lintégralité des actions nouvelles et dés versement par le souscripteur de l'intégralité du prix de souscription et du certificat du dépositaire,
que les actions nouvelles seront créées jouissance courante et seront inscrites en compte dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront, dés la date de réalisation définitive de P'augmentation de capital, soumises à toutes les dispositions des statuts relatives aux actions ordinaires et aux décisions de la collectivité des associés,
que le montant de la prime démission sera inscrit au passif du bilan dans un compte Prime démission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés, étant cependant précisé que le Président sera d'ores et déja autorisé a imputer, sur ses seules décisions tout ou partie des frais lés a Iaugmentation de capital sur la ptime d'émission.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique -00000-
La séance est suspendue en vue de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, et notamment la signature du bulletin de souscription par le souscripteur l'augmentation de capital qui vient d'étre décidée, l'inscription des actions nouvellement émises sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires de la Société et la remise du certificat du commissaire aux comptes tenant leu de certificat du depositaire.
2
Aprs la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, l'Associše Unique poursuit ses décisions.
---00000--
DEUXIEME DECISION (Constatation de l'augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros)
L'Associé Unique,
constate que la totalité de Paugmentation de capital d'un montant nominal total de 26.267 euros est immédiatement souscrite par la société Alenvi ainsi que l'atteste le bulletin de souscription signé ce jour.
La somme de 788.010 euros est libérée en totalité par compensation, a due concurrence, avec la créance certaine, liquide et exigible détenue par la société Alenvi sur la Société ainsi qu'il ressort de l'arrété de comnpte établi par le Président et dament certifié par le commissaire aux comptes.
L'Associée Unique constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En conséquence, le capital social de la Société sétablit désormais a la somme de 86.267 euros divisé en 86.267 actions ordinaires, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
L'an deux mille dix-neuf, Le trente-et-un décembre, A onze heures,
La société Alenvi, société par actions simplifiée au capital de 83.953 euros, ayant son siege social sis 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 937 781, représentée par son président, la société Guidesnoés EURL, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Guillaume Desnoés,
Agissant en qualité d'Associé unique de la Société (l's Associé Unique >),
A, conformément a l'article 18.1.5 des statuts de la Société, pris les décisions unanimes portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférenticl de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et Pémission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime démission incluse, de 30 euros ;
Constatation de l'augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 curos par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros ;
3.Modification corrélative des statuts ;
Délégation a conférer au Président en vue de procéder a une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription a leur profit ;
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Le cabinet FGH Audit commissaire aux comptes titulaire, dument convoqué, est absent et excusé.
Le président met a disposition de l'Associé Unique les documents requis par les dispositions légales et réglementaires applicables, a savoir notamment :
le rapport du président ; l'arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes ; le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; le texte des projets de décisions proposées ; les statuts de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions qui sont soumises a son approbation ont été mis à sa disposition conformément aux stipulations des statuts de la Société.
PREMIERE DECISION (Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président et de P'arrété de compte établi par le Président de la Société
aux comptes, constatant que le capital social de la Société est entirement libéré, et constatant que le montant de la créance séleve a un montant de 788.365,42 euros décide :
de procéder a une augmentation de capital d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et P'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles,
que les actions nouvellement émises devront, lors de leur souscription, étre intégtalement libérées pour la totalité du prix de souscription en numéraire uniquement par compensation avec des ctéances liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi,
que les actions nouvelles revetiront la formc nominative,
que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 30 euros incluant une prime d'émission de 29 curos par action nouvelle, représentant une souscription d'un montant total de 788.010 curos,
que les souscriptions aux actions nouvelles seront recues au siêge social à l'issue des présentes décisions des Associés et jusqu'au 15 janvier 2020 (inclus) contre remise du bulletin de souscription ct du certificat du dépositaire conformément aux stipulations de l'article L. 225-146 du Code de commerce,
que la période de souscription sera clôturée par anticipation dés remise par le souscripteur du bulletin de souscription portant sur lintégralité des actions nouvelles et dés versement par le souscripteur de l'intégralité du prix de souscription et du certificat du dépositaire,
que les actions nouvelles seront créées jouissance courante et seront inscrites en compte dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront, dés la date de réalisation définitive de P'augmentation de capital, soumises à toutes les dispositions des statuts relatives aux actions ordinaires et aux décisions de la collectivité des associés,
que le montant de la prime démission sera inscrit au passif du bilan dans un compte Prime démission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés, étant cependant précisé que le Président sera d'ores et déja autorisé a imputer, sur ses seules décisions tout ou partie des frais lés a Iaugmentation de capital sur la ptime d'émission.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique -00000-
La séance est suspendue en vue de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, et notamment la signature du bulletin de souscription par le souscripteur l'augmentation de capital qui vient d'étre décidée, l'inscription des actions nouvellement émises sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires de la Société et la remise du certificat du commissaire aux comptes tenant leu de certificat du depositaire.
2
Aprs la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, l'Associše Unique poursuit ses décisions.
---00000--
DEUXIEME DECISION (Constatation de l'augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 26.267 euros par la création et l'émission de 26.267 actions ordinaires nouvelles, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 30 euros)
L'Associé Unique,
constate que la totalité de Paugmentation de capital d'un montant nominal total de 26.267 euros est immédiatement souscrite par la société Alenvi ainsi que l'atteste le bulletin de souscription signé ce jour.
La somme de 788.010 euros est libérée en totalité par compensation, a due concurrence, avec la créance certaine, liquide et exigible détenue par la société Alenvi sur la Société ainsi qu'il ressort de l'arrété de comnpte établi par le Président et dament certifié par le commissaire aux comptes.
L'Associée Unique constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En conséquence, le capital social de la Société sétablit désormais a la somme de 86.267 euros divisé en 86.267 actions ordinaires, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
TROISIEME DECISION Modification corrélative des statuts)
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président et comme conséquence de Padoption des décisions qui précedent, décide d'apporter aux statuts de la Société les modifications suivantes :
ARTICLE 7. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, les associés ont réalisé des apports en numeraire pour un montant total de soixante mille euros (60.000 ), représentant soixante mille (60.000) actions d'un euro (1 ) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées integralement.
Lassociée unique de la Société par une dcision en date du 31 décembre 2019 a augmenté le capital de la Société d'un montant nominal de 26.267 euros pour le porter de 60.000 euros à 86.267 euros par émission de 26.267 actions nouvelles, sans suppression du droit préférentiel de souscription.
# ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé la somme de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-sept euros (86.267 6).
Il est divisé en quatr-vingt-six mille deux cent soixante-sept (86.267) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
connaissance prise du rapport du Président et comme conséquence de Padoption des décisions qui précedent, décide d'apporter aux statuts de la Société les modifications suivantes :
ARTICLE 7. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, les associés ont réalisé des apports en numeraire pour un montant total de soixante mille euros (60.000 ), représentant soixante mille (60.000) actions d'un euro (1 ) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées integralement.
Lassociée unique de la Société par une dcision en date du 31 décembre 2019 a augmenté le capital de la Société d'un montant nominal de 26.267 euros pour le porter de 60.000 euros à 86.267 euros par émission de 26.267 actions nouvelles, sans suppression du droit préférentiel de souscription.
# ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé la somme de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-sept euros (86.267 6).
Il est divisé en quatr-vingt-six mille deux cent soixante-sept (86.267) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
QUATRIEME DECISION (Délégation à conférer au Président en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital rêservé(s) aux salariés adhérents d'un plan d'epargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
compte tenu des décisions qui précédent et afin de respecter les dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-20 et suivants du Code du travail,
décide de :
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pout augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservées directement ou par Pintermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui sera ouvert aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de la date des présentes décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
fixer a 3% du capital social le nombre maximal des actions qui pourront ainsi étre émises ; déterminer les modalités de chaque émission ;
fixer le prix de sousctiption des actions conformément aux modalités prévues a P'article L. 3332-20 du Code de travail ;
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, P'ancienneté des salariés cxigéc pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales ;
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de P'augmentation de capital corrélative ; et
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetéc par l'Associé Unique
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
compte tenu des décisions qui précédent et afin de respecter les dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-20 et suivants du Code du travail,
décide de :
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pout augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservées directement ou par Pintermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui sera ouvert aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de la date des présentes décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
fixer a 3% du capital social le nombre maximal des actions qui pourront ainsi étre émises ; déterminer les modalités de chaque émission ;
fixer le prix de sousctiption des actions conformément aux modalités prévues a P'article L. 3332-20 du Code de travail ;
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, P'ancienneté des salariés cxigéc pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales ;
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de P'augmentation de capital corrélative ; et
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetéc par l'Associé Unique
CINQUIEME DECISION (Pouvoirs)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette décision est adoptée par P'Associé Unique
00000-
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique ALENVI SAS Représentée par Guidesnoes EURL Elle-meme représentee par Guillaume Desnoé's
LEGALVISIONPRO
Tél01.76.35.05.83-www.l@gaivisionpro.fr FR18809015407-Sirat:80901540700053
Enregistr& & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Le 27/07/2020Dossicr 2020 00035749,réf£rencc7564P61 2020 A 10239 Enregistrement0€ Penalites:0e Total liquidé :Zero Euro Montant recu :Zero Euro Le Contrôleur des finances publiques
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Société par actions simplifiée au capital de 86.267 euros Siege social : 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris 814 998 779 RCS Paris Entreprise de l'économie sociale et solidaire
Cette décision est adoptée par P'Associé Unique
00000-
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique ALENVI SAS Représentée par Guidesnoes EURL Elle-meme représentee par Guillaume Desnoé's
LEGALVISIONPRO
Tél01.76.35.05.83-www.l@gaivisionpro.fr FR18809015407-Sirat:80901540700053
Enregistr& & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Le 27/07/2020Dossicr 2020 00035749,réf£rencc7564P61 2020 A 10239 Enregistrement0€ Penalites:0e Total liquidé :Zero Euro Montant recu :Zero Euro Le Contrôleur des finances publiques
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Statuts
Certifies conformes Pat : Alenvi SAS Représentée par : Guidesnoés EURL Elle-méme représentéc pat : Guillaume Desnoés Titre : Président
Signatute :
A jout des décisions de 1'associé unique du 31 décembre 2019
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les statuts constitutifs ont été signés par :
Monsieur Guillaume Desnoés, né le 18 avril 1982, a Neuilly-sur-Seine (92200), de nationalité francaise, demeurant 8 rue de Cotte, 75012 Paris ;
Monsieur Thibault De Saint Blancard, né le 27 mai 1981, a Mont-Saint-Aignan (76130), de nationalité francaise, demeurant 37 boulevard Jean-Jaures, 92110 Clichy :
Monsieur Clément Saint Olive, né le 30 novembre 1980, a Marcq-en-Barxul (59700), de nationalité francaise, demeurant 1 rue Louis Codet, 75007 Paris.
Les soussignés ont sollicité l'agrément de la Société en qualité d'entreprise solidaire d'utilité sociale dans les conditions définies par l'article L. 3332-17-1 du Code du travail, en adhérant pleinement au mode d'entreprendre tel que défini par l'article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et a ses décrets d'application (décret n°2015-760 publié le 24 juin 2015, et décret d'application n°2015-858 du 13 juillet 2015) (ci-apres la < Loi ESS >).
2/20
Signatute :
A jout des décisions de 1'associé unique du 31 décembre 2019
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les statuts constitutifs ont été signés par :
Monsieur Guillaume Desnoés, né le 18 avril 1982, a Neuilly-sur-Seine (92200), de nationalité francaise, demeurant 8 rue de Cotte, 75012 Paris ;
Monsieur Thibault De Saint Blancard, né le 27 mai 1981, a Mont-Saint-Aignan (76130), de nationalité francaise, demeurant 37 boulevard Jean-Jaures, 92110 Clichy :
Monsieur Clément Saint Olive, né le 30 novembre 1980, a Marcq-en-Barxul (59700), de nationalité francaise, demeurant 1 rue Louis Codet, 75007 Paris.
Les soussignés ont sollicité l'agrément de la Société en qualité d'entreprise solidaire d'utilité sociale dans les conditions définies par l'article L. 3332-17-1 du Code du travail, en adhérant pleinement au mode d'entreprendre tel que défini par l'article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire et a ses décrets d'application (décret n°2015-760 publié le 24 juin 2015, et décret d'application n°2015-858 du 13 juillet 2015) (ci-apres la < Loi ESS >).
2/20
TITREI
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE1.FORME
La société est une société par actions simplifiée (ci-aprés désignée la < Société >) régie par :
les présents statuts ;
les articles du Code de commerce L. 227-1 a L. 227-20,L.244-1 a L. 244-4, R. 227-1 a R. 227-2 concernant les sociétés par actions simplifiées ;
la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a léconomie sociale et solidaire, ses décrets et arrétés d'application ;
ainsi que toute autre loi et réglement en vigueur.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut procéder a des offres au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle pcut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
les présents statuts ;
les articles du Code de commerce L. 227-1 a L. 227-20,L.244-1 a L. 244-4, R. 227-1 a R. 227-2 concernant les sociétés par actions simplifiées ;
la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative a léconomie sociale et solidaire, ses décrets et arrétés d'application ;
ainsi que toute autre loi et réglement en vigueur.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut procéder a des offres au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle pcut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE2.OBJET
La Société se réclame des valeurs de l'économie sociale et solidaire telles que reflétées dans la loi relative a 1'économie sociale et solidaire n°2014-856 en date du 31 juillet 2014, au travers notamment de la recherche d'une utilité sociale comme principal objectif. La Société cherche a avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles.
La Société a pour objet la réalisation de prestations de services a domicile a destination des personnes agées, dans une logique d'humanisation et d'amélioration des méthodes d'accompagnement, mais également d'insertion sociale et professionnelle en permettant l'accés au travail de personnes sur le territoire / éloignées de l'emploi.
Elle poursuit ainsi un but d'utilité sociale en apportant son soutien a des personnes en situation de fragilité, mais aussi en contribuant par son activité a la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales. économiques et culturelles, et a la préservation et au développement du lien social ainsi qu'au renforcement de la cohésion territoriale.
L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémcntaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
La Société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit en participation, association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
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La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
La Société a pour objet la réalisation de prestations de services a domicile a destination des personnes agées, dans une logique d'humanisation et d'amélioration des méthodes d'accompagnement, mais également d'insertion sociale et professionnelle en permettant l'accés au travail de personnes sur le territoire / éloignées de l'emploi.
Elle poursuit ainsi un but d'utilité sociale en apportant son soutien a des personnes en situation de fragilité, mais aussi en contribuant par son activité a la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales. économiques et culturelles, et a la préservation et au développement du lien social ainsi qu'au renforcement de la cohésion territoriale.
L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémcntaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
La Société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit en participation, association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
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La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : HOME
Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés au tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAf > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés au tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAf > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé au : 37 rue de Ponthieu, 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.
Le siege social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.
Le siege social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
ARTICLE 5. DUREE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITREII -CAPITAL SOCIAL
ARTICLE Z._APPORTS
Lors de la constitution de la Société, les associés ont réalisé des apports en numéraire pour un montant total de soixante mille euros (60.000 £), représentant soixante mille (60.000) actions d'un curo (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement.
L'associée unique de la Société par une décision en date du 31 décembre 2019 a augmenté le capital de la Société d'un montant nominal de 26.267 euros pour le porter de 60.000 euros a 86.267 curos par émission de 26.267 actions nouvelles, sans suppression du droit préférentiel de souscription.
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Lors de la constitution de la Société, les associés ont réalisé des apports en numéraire pour un montant total de soixante mille euros (60.000 £), représentant soixante mille (60.000) actions d'un curo (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement.
L'associée unique de la Société par une décision en date du 31 décembre 2019 a augmenté le capital de la Société d'un montant nominal de 26.267 euros pour le porter de 60.000 euros a 86.267 curos par émission de 26.267 actions nouvelles, sans suppression du droit préférentiel de souscription.
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ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-sept euros (86.267€).
1l est divisé en quatre-vingt-six mille deux cent soixante-sept (86.267) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
1l est divisé en quatre-vingt-six mille deux cent soixante-sept (86.267) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés dans le cadre des dispositions légales applicables et des présents statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction de capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Toutefois, conformément a la Loi ESS, la Société s'engage ne pas amortir le capital ni procéder a une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité, dans les conditions fixées par le décret n°2015-760 publié le 24 juin 2015. Le rachat par la Société de ses propres actions est en outre subordonné au respect des exigences applicables aux sociétés commerciales, dont celles prévues a l'article L. 225-209-2 du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit pat apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Conformément aux dispositions de l'article 1, I, 3°, b de la Loi ESS du 31 juillet 2014, en cas d'augmentation de capital par incorporation des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de cette loi (cf. Article 21 des présents statuts) permettant de relever en conséquence la valeur des parts sociales ou de procéder a des distributions de parts gratuites, il est précisé que :
d'une part, la premiere incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles cxistant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de la collectivité des associés ayant a se prononcer sur l'incorporation :
d'autre part, que les incorporations ultéricures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la prcédente incorporation.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction de capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Toutefois, conformément a la Loi ESS, la Société s'engage ne pas amortir le capital ni procéder a une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité, dans les conditions fixées par le décret n°2015-760 publié le 24 juin 2015. Le rachat par la Société de ses propres actions est en outre subordonné au respect des exigences applicables aux sociétés commerciales, dont celles prévues a l'article L. 225-209-2 du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit pat apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Conformément aux dispositions de l'article 1, I, 3°, b de la Loi ESS du 31 juillet 2014, en cas d'augmentation de capital par incorporation des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de cette loi (cf. Article 21 des présents statuts) permettant de relever en conséquence la valeur des parts sociales ou de procéder a des distributions de parts gratuites, il est précisé que :
d'une part, la premiere incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles cxistant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de la collectivité des associés ayant a se prononcer sur l'incorporation :
d'autre part, que les incorporations ultéricures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la prcédente incorporation.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III -ACTIONS
ARTICLE 10.INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
ARTICLE 11.DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'change, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'change, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
ARTICLE 12.FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associ peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associ peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13.TRANSFERT DES ACTIONS
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les associés souhaitent que le Président et, sils ont été nommés, le Directeur Général, et les Directeurs Généraux Délégués, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction de Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, considerent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-a-vis :
des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ;
des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société ;
(íi . des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations..) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) :
(iv)_des enjeux environnementaux ; et
(v) des intérets a court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.
L'objet social de la Société et les dispositions du présent Titre IV, expriment uniquement les souhaits des
quasi-contrat entre cux et ne crécnt aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.
des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ;
des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société ;
(íi . des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations..) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) :
(iv)_des enjeux environnementaux ; et
(v) des intérets a court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.
L'objet social de la Société et les dispositions du présent Titre IV, expriment uniquement les souhaits des
quasi-contrat entre cux et ne crécnt aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.
ARTICLE 14. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Sociéte.
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14.1 Désignation du Président
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. A défaut d'une telle désignation, cette personne morale est représentée par ses représentants légaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.
Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
En cas de vacance par déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.
14.3 Revocation pour juste motif
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif tel que cette notion est interprétée par la jurisprudence. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président et, le cas échéant, a sa réintégration dans ses fonctions. Pour les besoins des présentes, il est expressément convenu que le non respect par le Président de tout engagement d'exclusivité sera constitutif d'un juste motif de révocation.
14.4 Remuneration
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président pourra percevoir une rémunération. Il aura droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président, s'il en existe, sera fixée par la décision qui le nomme et pourra étre revue chaque année par décision collective des associés. La rémunération doit respecter les limites prévues par la Loi ESS du 31 juillet 2014 conformément a l'Article 16 des présents statuts.
14.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi, les statuts ou, le cas échéant, toute convention extrastatutaire attribuent aux autres organes de la Société.
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14.6 Delégation des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
14.7 Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le Président constitue l'organe social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par l'article L. 2323-62 a L. 2323 66 du Code du travail.
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14.1 Désignation du Président
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. A défaut d'une telle désignation, cette personne morale est représentée par ses représentants légaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.
Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
En cas de vacance par déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.
14.3 Revocation pour juste motif
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif tel que cette notion est interprétée par la jurisprudence. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président et, le cas échéant, a sa réintégration dans ses fonctions. Pour les besoins des présentes, il est expressément convenu que le non respect par le Président de tout engagement d'exclusivité sera constitutif d'un juste motif de révocation.
14.4 Remuneration
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président pourra percevoir une rémunération. Il aura droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président, s'il en existe, sera fixée par la décision qui le nomme et pourra étre revue chaque année par décision collective des associés. La rémunération doit respecter les limites prévues par la Loi ESS du 31 juillet 2014 conformément a l'Article 16 des présents statuts.
14.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi, les statuts ou, le cas échéant, toute convention extrastatutaire attribuent aux autres organes de la Société.
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14.6 Delégation des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
14.7 Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le Président constitue l'organe social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par l'article L. 2323-62 a L. 2323 66 du Code du travail.
ARTICLE 15. DIRECTEURS GENERAUX
15.1 Désignation des directeurs généraux
Le Président peut étre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.
Le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. A défaut d'un telle désignation, cette personne morale est représentée par ses représentants légaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeut Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Durée des fonctions
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de leur nomination ou du renouvellement de leurs fonctions.
Le mandat du ou des Directeurs Généraux est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
En cas de vacance par décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Directeur Général, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.
15.3 Révocation pour juste motif
La révocation du ou des Directeurs Généraux ne peut intervenir que pour un juste motif telle que cette notion est interprétée par la jurisprudence. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général et, le cas échéant, a sa réintégration dans ses fonctions. Pour les besoins des présentes, il est expressément convenu que le non-respect par un Directeur Général de tout engagement d'exclusivité sera constitutif d'un juste motif de révocation pour le Directeur Général concerné.
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15.4 Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses/leurs fonctions, le ou les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération. Ils auront droit au remboursement de leurs frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux, s'il en existe, sera fixée par la décision qui les nomme et pourra étre revue chaque année par décision collective des associés. La rémunération doit respecter les limites prévues par la Loi ESS du 31 juillet 2014 conformément a l'Article 16 des présents statuts.
15.5Pouvoirs des Directeurs Generaux
Chaque Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
15.6 Délégation des pouvoirs des Directeurs Généraux
Chaque Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Chaque Directeur Général peut à tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
Le Président peut étre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.
Le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. A défaut d'un telle désignation, cette personne morale est représentée par ses représentants légaux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeut Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Durée des fonctions
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de leur nomination ou du renouvellement de leurs fonctions.
Le mandat du ou des Directeurs Généraux est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
En cas de vacance par décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Directeur Général, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.
15.3 Révocation pour juste motif
La révocation du ou des Directeurs Généraux ne peut intervenir que pour un juste motif telle que cette notion est interprétée par la jurisprudence. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général et, le cas échéant, a sa réintégration dans ses fonctions. Pour les besoins des présentes, il est expressément convenu que le non-respect par un Directeur Général de tout engagement d'exclusivité sera constitutif d'un juste motif de révocation pour le Directeur Général concerné.
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15.4 Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses/leurs fonctions, le ou les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération. Ils auront droit au remboursement de leurs frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux, s'il en existe, sera fixée par la décision qui les nomme et pourra étre revue chaque année par décision collective des associés. La rémunération doit respecter les limites prévues par la Loi ESS du 31 juillet 2014 conformément a l'Article 16 des présents statuts.
15.5Pouvoirs des Directeurs Generaux
Chaque Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
15.6 Délégation des pouvoirs des Directeurs Généraux
Chaque Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Chaque Directeur Général peut à tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
ARTICLE 16. LIMITATION DES REMUNERATIONS DES SALARIES ET DIRIGEANTS LES MIEUX REMUNERES
La Société s'engage a mener une politique de rémunération des salariés et dirigeants qui satisfait aux deux conditions suivantes, dans l'article L. 3332-17-1 du Code du travail
la moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq (5) salariés ou dirigeants les mieux rémunérés ne doit pas excéder, au titre de P'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept (7) fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ;
les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré ne doivent pas excéder, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix (10) fois la rémunération annuelle citée ci-dessus.
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la moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq (5) salariés ou dirigeants les mieux rémunérés ne doit pas excéder, au titre de P'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept (7) fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ;
les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré ne doivent pas excéder, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix (10) fois la rémunération annuelle citée ci-dessus.
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TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 1Z.COMPETENCE DES ASSOCIES
Les associés statuent par décision collective sur les décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobilieres par la Société ;
(b) la suppression de tout droit préférentiel de souscription des associés ;
(c) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(d) la nomination des commissaires aux comptes ;
(e) l'approbation des comptes annuels ;
tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(g) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(b) P'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées a l'Article 4 des présents statuts ;
() la désignation des commissaires aux comptes ;
(k) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et du ou des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
() l'approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(m) l'agrément de tout Transfert de Titres ;
(a) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(0) la prorogation de la Société
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobilieres par la Société ;
(b) la suppression de tout droit préférentiel de souscription des associés ;
(c) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(d) la nomination des commissaires aux comptes ;
(e) l'approbation des comptes annuels ;
tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(g) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(b) P'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées a l'Article 4 des présents statuts ;
() la désignation des commissaires aux comptes ;
(k) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et du ou des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
() l'approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(m) l'agrément de tout Transfert de Titres ;
(a) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(0) la prorogation de la Société
ARTICLE 18.DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.1 Modalités de consultation des associes
18.1.1Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que lintérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président de la Société, soit d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement de 30% des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix. associé de la Société ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions prises conformément a la loi obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataite, chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
18.1.2Assemblees
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen de communication écrite et notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
18.1.3 Visioconférence
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
18.1.4 Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le Président de la Société a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme rsolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
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Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme (5me jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
18.1.5Acte sous seing prive
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
18.1.6 Autre mode de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés devront transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
18.2 Tenue des assemblees
18.2.1 Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possede, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir Penvoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
18.2.2Reunion des associés / Constitution du bureau
Les assemblées générales sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le Président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.
Les deux associés, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut ne pas étre associé.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le bureau apres avoir été dûment émargée par les associés présents ou leuts représentants.
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Proces-verbaux 18.3
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege social de la Société.
En cas de réunion d'une assemblée générale, ils sont signés par le Président de séance, les scrutateurs et par le secrétaire.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un proces-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le Président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du proces-verbal par tout procédé de communication. Les
siege social.
18.4 Quorum - Majorites
18.4.1 Quorum
Toute décision collective requiert que les associés présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent les actions représentant la moitié du capital social et des droits de vote.
18.4.2 Majorite
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises a la majorité de 50,01% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises a la majorité de 67% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés de la Société.
18.5 Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
18.6 Champs d'application des décisions collectives extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire :
( toutes les décisions démission de valeurs mobiliéres ou de tous autres titres pouvant donner acces au capital social ;
(i) l'agrément des transferts de valeurs mobilieres ou de tous autres titres émis par la Société
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18.7 Champs d'application des detisions collectives ordinaires
Sont prises par voie de décision collective ordinaire les décisions figurant a l'Article 17 autres que celles visées aux paragraphes 18.5 et 18.6.
ET
18.1.1Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que lintérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président de la Société, soit d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement de 30% des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix. associé de la Société ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
11/20
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions prises conformément a la loi obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataite, chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
18.1.2Assemblees
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen de communication écrite et notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
18.1.3 Visioconférence
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
18.1.4 Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le Président de la Société a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme rsolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
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Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme (5me jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
18.1.5Acte sous seing prive
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
18.1.6 Autre mode de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés devront transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
18.2 Tenue des assemblees
18.2.1 Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possede, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir Penvoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
18.2.2Reunion des associés / Constitution du bureau
Les assemblées générales sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le Président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.
Les deux associés, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut ne pas étre associé.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le bureau apres avoir été dûment émargée par les associés présents ou leuts représentants.
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Proces-verbaux 18.3
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege social de la Société.
En cas de réunion d'une assemblée générale, ils sont signés par le Président de séance, les scrutateurs et par le secrétaire.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un proces-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le Président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du proces-verbal par tout procédé de communication. Les
siege social.
18.4 Quorum - Majorites
18.4.1 Quorum
Toute décision collective requiert que les associés présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent les actions représentant la moitié du capital social et des droits de vote.
18.4.2 Majorite
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises a la majorité de 50,01% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises a la majorité de 67% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés de la Société.
18.5 Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
18.6 Champs d'application des décisions collectives extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire :
( toutes les décisions démission de valeurs mobiliéres ou de tous autres titres pouvant donner acces au capital social ;
(i) l'agrément des transferts de valeurs mobilieres ou de tous autres titres émis par la Société
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18.7 Champs d'application des detisions collectives ordinaires
Sont prises par voie de décision collective ordinaire les décisions figurant a l'Article 17 autres que celles visées aux paragraphes 18.5 et 18.6.
ET
ARTICLE 19. DROIT D'INFORMATION. DROIT DE COMMUNICATION PARTICIPATION DES ASSOCIES, SALARIES ET PARTIES PRENANTES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause.
Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
La Société rappelle son attachement aux principes d'une gestion responsable, attentive a la communauté, démocratique et participative. La Société respecte les principes de gouvernance démocratique en mettant en cuvre les mesures nécessaires a l'information et a la participation des associés, salariés et autres parties prenantes aux réalisations de l'entreprise.
19.1 Composition du Comité de gouvernance partagée
Le Comité de gouvernance partagée est composé de tous les salariés de la Société, du Président, des directeurs généraux, et de toute autre personne désignée par le Président de la Société ou les Directeurs généraux. Il a vocation a rendre des avis consultatifs sur tous les sujets dont il est saisi.
de membre dudit Comité.
La cessation des fonctions salariales ou directoriales entraine la perte de la qualité de membre du comité. Les membres du Comité de gouvernance partagée peuvent étre révoqués a tout moment par une décision prise a la majorité des membres dudit Comité dans les conditions fixées a l'Article 19.4
19.2 Réunion du Comité de gouvernance partagée
Le Comité de gouvernance partagée se réunit au moins une (1) fois par an et au plus quatre (4) fois par an. Par exception, le Président de la Société ou les Directeurs généraux peuvent réunir le Comité de gouvernance partagée autant de fois qu'ils le souhaitent.
Chaque membre dudit Comité peut le convoquer.
Une convocation écrite est adressée par l'auteur de la convocation a chaque membre du Comité de gouvernance partagée au moins quinze (15) jours avant chaque réunion. Cette convocation peut étre adressée aux membres du Comité par courrier électronique.
Cette convocation contient l'ordre du jour de la réunion. Elle sera accompagnée de tous documents utiles et librement disponibles détenus par l'auteur de la convocation permettant d'éclairer les points qui seront abordés lors de la réunion.
Les réunions du Comité de gouvernance partagée peuvent avoir lieu physiquement ou de maniere dématérialisée. L'auteur de la convocation détermine le mode de réunion. En cas de réunion physique, il indique le lieu et l'heure de la réunion. En cas de téunion dématérialisée, il indique les modalités de connexions nécessaires a la tenue de cette réunion dématérialisées et l'heure a laquelle celle-ci se tiendra.
19.3 Les missions du Comité de gouvernance partagee
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Le Comité de gouvernance partagée a pour mission de :
se prononcer sur toutes propositions du Président, des directeurs généraux, des associés, le cas échéant des salariés sur les décisions stratégiques liées a la finalité sociale de la Société et aux valeurs de P'économie sociale et solidaire ;
prendre connaissanice des rapports d'impact soumis par la direction et éventuellement, soumettre des observations afin d'améliorer les indicateurs dans le but d'atteindre le plus efficacement l'utilité sociale de la Société;
soumettre au Président de la Société ou aux directeurs généraux, un mois, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, un rapport sur l'application des principes de P'économie sociale et solidaire, lequel sera, le cas échéant, présenté par le Président de la Société, a l'assemblée générale annuelle conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 31 juillet 2014 ;
les membres du comité peuvent soumettre au Comité de gouvernance partagée toute initiative, projet ou autres sur lesquels il souhaite l'avis dudit Comité.
19.4 Délibérations du Comité de gouvernance partagée
Les décisions du Comité de gouvernance partagée sont prises a la majorité des voix exprimées par les membres dudit Comité présents lors de la réunion. Les votes nuls, blancs et les abstentions ne sont pas considérés comme des voix exprimées.
Il est dressé un proces-verbal des réunions du Comité de gouvernance partagée par l'un des membres de la direction présent a la réunion ou a défaut par un autre membre du Comité de gouvernance partagée présent lors de la réunion. Ce procés-verbal indique les personnes présentes lors du vote des décisions, le résultat du vote décision par décision, ainsi que la teneur des décisions adoptées. Il peut également relater l'état des discussions ayant eu lieu lors de la réunion dudit Comité.
Les décisions du Comité de gouvernance partagée constituent de simples avis. Ces avis sont portés a la connaissance des associés, de la direction et des salariés.
Toutefois, le Président de la Société ou les Directeurs généraux peuvent, lors de la convocation du Comité de gouvernance partagée par l'un de ses membres, indiquer quils s'engagent a suivre l'avis dudit Comité s'exprimant sur une ou plusieurs questions objet de la réunion, entrant dans ses compétences.
Dans ce cas, le Président ou les Directeurs généraux de la Société doivent suivre l'avis du Comité de gouvernance partagée rendu sur ces questions et mettre en xuvre les décisions dudit Comité sur ces points.
S'ils ne souhaitent pas suivre la décision du Comité de gouvernance partagée, ils peuvent soumettre la ou les questions objets de la décision du Comité a l'approbation directe de chacun des membres dudit Comité.
Le Président de la Société, le ou les Directeurs généraux peuvent utiliser ce mécanisme de consultation directe (ou Référendum >) des membres du Comité de gouvernance partagée pour toute question, méme en l'absence de décision préalable du Comité.
19.5 Modalités du référendum aupres des membres du Comité de gouvernance partagée
La procédure et les modalités du Référendum sont précisées par la décision du Président de la Société ou du ou des Directeurs généraux qui ont décidé de recourir a ce mode de décision, sous réserve de respecter les dispositions du présent article.
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Lorsque chacun des membres du Comité est consulté directement en application de l'Article 19.4, a l'initiative du Président ou du Directeur général concerné, cette consultation directe ou Référendum est effectuée par voie électronique ou est réalisée en assemblée.
Lorsque la consultation directe fait suite a une décision préalable du Comité, le référendum doit avoir lieu dans les quinze (15) jours suivant la premiere consultation. Dans ce cas, il est transmis aux membres du Comité les éléments d'information qui étaient ceux du Comité de gouvernance partagée, ainsi que les parties du procés-verbal de la réunion dudit Comité ayant pris la décision objet de la consultation. Le Président de la Société ou le ou les Directeurs généraux peuvent compléter cette information.
Lorsque la consultation est réalisée sans décision préalable du Comité, le Président ou les Directeurs généraux doivent transmettre aux membres du Comité toute information et documents utiles et librement disponibles permettant d'éclairer la ou les questions objets de la consultation.
Avant le vote des membres, le Président de la Société ou le ou les Directeurs généraux doivent précisément déterminer la question a laquelle le vote devra répondre et la communiquer aux membres dudit Comité.
La décision est adoptée par référendum si plus de la moitié des membres du Comité votes pour. Le Président et le ou les Directeurs généraux doivent suivre la décision adoptée par référendum.
Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
La Société rappelle son attachement aux principes d'une gestion responsable, attentive a la communauté, démocratique et participative. La Société respecte les principes de gouvernance démocratique en mettant en cuvre les mesures nécessaires a l'information et a la participation des associés, salariés et autres parties prenantes aux réalisations de l'entreprise.
19.1 Composition du Comité de gouvernance partagée
Le Comité de gouvernance partagée est composé de tous les salariés de la Société, du Président, des directeurs généraux, et de toute autre personne désignée par le Président de la Société ou les Directeurs généraux. Il a vocation a rendre des avis consultatifs sur tous les sujets dont il est saisi.
de membre dudit Comité.
La cessation des fonctions salariales ou directoriales entraine la perte de la qualité de membre du comité. Les membres du Comité de gouvernance partagée peuvent étre révoqués a tout moment par une décision prise a la majorité des membres dudit Comité dans les conditions fixées a l'Article 19.4
19.2 Réunion du Comité de gouvernance partagée
Le Comité de gouvernance partagée se réunit au moins une (1) fois par an et au plus quatre (4) fois par an. Par exception, le Président de la Société ou les Directeurs généraux peuvent réunir le Comité de gouvernance partagée autant de fois qu'ils le souhaitent.
Chaque membre dudit Comité peut le convoquer.
Une convocation écrite est adressée par l'auteur de la convocation a chaque membre du Comité de gouvernance partagée au moins quinze (15) jours avant chaque réunion. Cette convocation peut étre adressée aux membres du Comité par courrier électronique.
Cette convocation contient l'ordre du jour de la réunion. Elle sera accompagnée de tous documents utiles et librement disponibles détenus par l'auteur de la convocation permettant d'éclairer les points qui seront abordés lors de la réunion.
Les réunions du Comité de gouvernance partagée peuvent avoir lieu physiquement ou de maniere dématérialisée. L'auteur de la convocation détermine le mode de réunion. En cas de réunion physique, il indique le lieu et l'heure de la réunion. En cas de téunion dématérialisée, il indique les modalités de connexions nécessaires a la tenue de cette réunion dématérialisées et l'heure a laquelle celle-ci se tiendra.
19.3 Les missions du Comité de gouvernance partagee
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Le Comité de gouvernance partagée a pour mission de :
se prononcer sur toutes propositions du Président, des directeurs généraux, des associés, le cas échéant des salariés sur les décisions stratégiques liées a la finalité sociale de la Société et aux valeurs de P'économie sociale et solidaire ;
prendre connaissanice des rapports d'impact soumis par la direction et éventuellement, soumettre des observations afin d'améliorer les indicateurs dans le but d'atteindre le plus efficacement l'utilité sociale de la Société;
soumettre au Président de la Société ou aux directeurs généraux, un mois, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, un rapport sur l'application des principes de P'économie sociale et solidaire, lequel sera, le cas échéant, présenté par le Président de la Société, a l'assemblée générale annuelle conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 31 juillet 2014 ;
les membres du comité peuvent soumettre au Comité de gouvernance partagée toute initiative, projet ou autres sur lesquels il souhaite l'avis dudit Comité.
19.4 Délibérations du Comité de gouvernance partagée
Les décisions du Comité de gouvernance partagée sont prises a la majorité des voix exprimées par les membres dudit Comité présents lors de la réunion. Les votes nuls, blancs et les abstentions ne sont pas considérés comme des voix exprimées.
Il est dressé un proces-verbal des réunions du Comité de gouvernance partagée par l'un des membres de la direction présent a la réunion ou a défaut par un autre membre du Comité de gouvernance partagée présent lors de la réunion. Ce procés-verbal indique les personnes présentes lors du vote des décisions, le résultat du vote décision par décision, ainsi que la teneur des décisions adoptées. Il peut également relater l'état des discussions ayant eu lieu lors de la réunion dudit Comité.
Les décisions du Comité de gouvernance partagée constituent de simples avis. Ces avis sont portés a la connaissance des associés, de la direction et des salariés.
Toutefois, le Président de la Société ou les Directeurs généraux peuvent, lors de la convocation du Comité de gouvernance partagée par l'un de ses membres, indiquer quils s'engagent a suivre l'avis dudit Comité s'exprimant sur une ou plusieurs questions objet de la réunion, entrant dans ses compétences.
Dans ce cas, le Président ou les Directeurs généraux de la Société doivent suivre l'avis du Comité de gouvernance partagée rendu sur ces questions et mettre en xuvre les décisions dudit Comité sur ces points.
S'ils ne souhaitent pas suivre la décision du Comité de gouvernance partagée, ils peuvent soumettre la ou les questions objets de la décision du Comité a l'approbation directe de chacun des membres dudit Comité.
Le Président de la Société, le ou les Directeurs généraux peuvent utiliser ce mécanisme de consultation directe (ou Référendum >) des membres du Comité de gouvernance partagée pour toute question, méme en l'absence de décision préalable du Comité.
19.5 Modalités du référendum aupres des membres du Comité de gouvernance partagée
La procédure et les modalités du Référendum sont précisées par la décision du Président de la Société ou du ou des Directeurs généraux qui ont décidé de recourir a ce mode de décision, sous réserve de respecter les dispositions du présent article.
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Lorsque chacun des membres du Comité est consulté directement en application de l'Article 19.4, a l'initiative du Président ou du Directeur général concerné, cette consultation directe ou Référendum est effectuée par voie électronique ou est réalisée en assemblée.
Lorsque la consultation directe fait suite a une décision préalable du Comité, le référendum doit avoir lieu dans les quinze (15) jours suivant la premiere consultation. Dans ce cas, il est transmis aux membres du Comité les éléments d'information qui étaient ceux du Comité de gouvernance partagée, ainsi que les parties du procés-verbal de la réunion dudit Comité ayant pris la décision objet de la consultation. Le Président de la Société ou le ou les Directeurs généraux peuvent compléter cette information.
Lorsque la consultation est réalisée sans décision préalable du Comité, le Président ou les Directeurs généraux doivent transmettre aux membres du Comité toute information et documents utiles et librement disponibles permettant d'éclairer la ou les questions objets de la consultation.
Avant le vote des membres, le Président de la Société ou le ou les Directeurs généraux doivent précisément déterminer la question a laquelle le vote devra répondre et la communiquer aux membres dudit Comité.
La décision est adoptée par référendum si plus de la moitié des membres du Comité votes pour. Le Président et le ou les Directeurs généraux doivent suivre la décision adoptée par référendum.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX/ AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 20.INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat, récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat, récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 21. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Conformément a la Loi ESS du 31 juillet 2014, la Société s'engage a affecter majoritairement ses bénéfices éventuels a l'objectif de maintien ou de développement de l'activité de la Société.
Pour ce faire, elle s'engage a prélever sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :
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une fraction au moins égale a 5% affectée a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale a 10% du capital social ;
une fraction au moins égale a 20%, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de développement >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant total des réserves atteint une fraction de 20% du capital social, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, et qui ne peut excéder le montant du capital social ;
une fraction au moins égale a 50% définie par arreté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée aux réserves obligatoires, légales et statutaires, ou au report bénéficiaire. Etant précisé que les prélévements pour la constitution de la réserve légale et du fonds de développement > énoncés aux points précédents sont inclus dans la fraction mentionnée.
Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels quils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves obligatoires ou libres, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, sil en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
La décision collective des associés, ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Conformément a la Loi ESS du 31 juillet 2014, la Société s'engage a affecter majoritairement ses bénéfices éventuels a l'objectif de maintien ou de développement de l'activité de la Société.
Pour ce faire, elle s'engage a prélever sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :
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une fraction au moins égale a 5% affectée a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale a 10% du capital social ;
une fraction au moins égale a 20%, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de développement >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant total des réserves atteint une fraction de 20% du capital social, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, et qui ne peut excéder le montant du capital social ;
une fraction au moins égale a 50% définie par arreté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, affectée aux réserves obligatoires, légales et statutaires, ou au report bénéficiaire. Etant précisé que les prélévements pour la constitution de la réserve légale et du fonds de développement > énoncés aux points précédents sont inclus dans la fraction mentionnée.
Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels quils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves obligatoires ou libres, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, sil en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
La décision collective des associés, ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a procéder a la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcé, le capital doit, sous réseive des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, étre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcé, le capital doit, sous réseive des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, étre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 23. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, la Société désignera, par décision collective des associés, un ou plusieurs commissaircs aux comptes titulaires et suppléants. Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont, le cas échéant, nommés pour une durée de six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
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Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
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Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
TITRE VII -SIGNATURE ELECTRONIQUE
ARTICLE 24. SIGNATURE ELECTRONIQUE ET CONVENTION DE PREUVE
Il est expressément convenu une convention de preuve conformément a l'article 1368 du Code civil, pour la dématérialisation des échanges dans le cadre de tout rapport entre associés, ainsi que dans tout rapport entre les associés, la Société et ses dirigeants. Il est précisé que par la présente convention de preuve, les associés acceptent le recours aux procédés de signature électronique simple permettant, apres identification du signataire de lier ce dernier a un fichier crypté non altérable et stocké dans des conditions permettant de préserver son intégrité.
Ainsi, le systeme de signature électronique accepté doit permettre d'associer sur un méme document :
l'identification du signataire par ses identifiants usuels (comme l'adresse de courrier électronique, mot de passe, numéros de téléphone portable, adresse IP, le cas échéant, ctc.) ;
(i) garantir l'intégrité du document par des procédés fiables (tels que par exemple l'horodatage, le chiffrement de données et/ou l'enregistrement dans la blockchain) ; et
(iii) assurer un archivage permettant leur sécurité, leur accés et leur consultation pour toute la durée légale de conservation des documents.
Sous réserve de respecter ces conditions, les associés acceptent que les documents ainsi signés aient la méme valeur probante qu'un original ou qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1367 al. 2 du Code civil. Ainsi, la recevabilité, la validité, la force probante de ces documents, ne pourront étre contestées du seul fait de leur signature, de leur conservation et de leur transmission par voie électronique.
Ainsi, le systeme de signature électronique accepté doit permettre d'associer sur un méme document :
l'identification du signataire par ses identifiants usuels (comme l'adresse de courrier électronique, mot de passe, numéros de téléphone portable, adresse IP, le cas échéant, ctc.) ;
(i) garantir l'intégrité du document par des procédés fiables (tels que par exemple l'horodatage, le chiffrement de données et/ou l'enregistrement dans la blockchain) ; et
(iii) assurer un archivage permettant leur sécurité, leur accés et leur consultation pour toute la durée légale de conservation des documents.
Sous réserve de respecter ces conditions, les associés acceptent que les documents ainsi signés aient la méme valeur probante qu'un original ou qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1367 al. 2 du Code civil. Ainsi, la recevabilité, la validité, la force probante de ces documents, ne pourront étre contestées du seul fait de leur signature, de leur conservation et de leur transmission par voie électronique.
TITRE VIII -DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 25.DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision collective des associés
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions de droit commun
moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. I cst habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponiblc.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de cellc-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention société en liquidation , ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Conformément aux dispositions de l'article 1, I, 3°, b de la Loi ESS du 31 juillet 2014, en cas de liquidation ou, le cas échéant, en cas de dissolution, l'ensemble du boni de liquidation est dévolu soit a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de cet article, soit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires spéciales qui régissent la catégorie de personne morale de droit privé faisant l'objet de la liquidation ou de la dissolution, a savoir en l'espéce les sociétés par actions simplifies.
Dés lors, le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions de droit commun
moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. I cst habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponiblc.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de cellc-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention société en liquidation , ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Conformément aux dispositions de l'article 1, I, 3°, b de la Loi ESS du 31 juillet 2014, en cas de liquidation ou, le cas échéant, en cas de dissolution, l'ensemble du boni de liquidation est dévolu soit a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de cet article, soit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires spéciales qui régissent la catégorie de personne morale de droit privé faisant l'objet de la liquidation ou de la dissolution, a savoir en l'espéce les sociétés par actions simplifies.
Dés lors, le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 26. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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