Acte du 18 octobre 2022

La société WABCO FRANCE (ci-aprés "1a Société"), constituée ie 21 juillet 1978 sous forme de société anonyime, a, en vertu d'une décision de i'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1987 prise a l'unanimité des actionnaires, adopté la forme de société en nom collectif & compter du 30 septembre 1987.

En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2007 prise a l'unanimité des associés, elle a adopté la forme de société par actions simplifiée a compter de la meme date.

La Société continue d'exister, sous sa nouvelle forme, entre le ou les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibies avec ies régies particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées.

Elle fonctionne indifféremment sous ia meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire publiqueiment appel a l'épargne.

Associe unique

I1 est expressémcnt précisé que la Société peut, a tout inoment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou moraie, dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise.

La Société a pour objet, en France et tout pays :

La conception, la fabrication, la vente, la location et l'installation de tous équipements, appareils, machines et accessoires se rattachant aux équipements dans le domaine du transport, freinage, signalisation, sécurité, commande a distance, appareils de transmission de puissance et d'information, ainsi qu'a toute application de l'air comprimé de l'hydraulique et de 1'électricité et spécialement tous ceux ou celles concernant l'automobile et les poids lourds.

- L'obtention, l'achat, la mise en valeur et l'exploitation de tous brevets, demandes de brevets

ou droits de propriété industrielle ; la concession de tous droits de propriété industrielle ;

La prise d'intérét sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport de fusion, de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou de tous autres titres de participation de groupement ou de commande, par prise a bail ou affermage dans toutes entreprises ou sociétés.

- Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale : ZF CV DISTRIBUTION FRANCE

Un nom commercial distinct de la dénomination sociale peut étre utilisé par la Société.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales

"S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que de l'indication du numéro d'identification de l'entreprise et de la mention RCS suivie du lieu d'immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 1 cours de la Gondoire - 77600 JOSSIGNY.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts. Lors

d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

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anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution et au cours de sa vie sociale, divers apports en numéraire et en nature.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2001 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 19.063 Francs par incorporation du Report a nouveau, portant ainsi 1e montant initial du capital social a la somme de 57.019.063 Francs.

Ladite assemblée a en outre converti ie capital en euros en portant la valeur nominale de la

part sociale de 100,03 Francs a 15,25 euros, le capital se trouvant ainsi porté a 8.692.500 euros.

Le capital social est fixé a la somme de huit millions six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (8.692.500 £). 1 est divisé en trois cent soixante-dix (570.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cing centines (15,25 £) chacune, enticrement souscrites et libérées et toutes de inéne catégorie.

I. - Augmentation du capital Le capital social peut &tre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les madalités prévues au Titre V des présents statuts.

En représentation d'une augmcatation de capital, il peut étre crée soit des actions ordinaires, soit des actions de préférence.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

A l'exception des dérogations prévues par la loi, le capital doit ctre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

La collectivité des associés peut déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet, soit sa compétence de decider eux-mémes de l'augmentation de capital dans les limites fixées par elle, soit le pouvoir de fixer Ies modalités de l'émission. Dans la limite de la délégation donnée, le Président ou le dirigeant désigné dispose des pouvairs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en

résultent et procéder a la modification corrélativc des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

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souscription des actions de numéraire &nises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Toutefois, ies associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes dénommées, a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires.

Lorsque la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et sclon les modalités prévues au Titre V des présents statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, elle peut suppriner, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de i'augmentation. Les associés statuent, & peine de nullité, sur les rapports du Président et du commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui, a peine de la nullité de la délibération, ne peuvent pas prendre part au vote, dans la mesure od ils sont déja associés.

II. - Réduction du capital Le capital social peut etre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par décision coliective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts; les associés peuvcnt déléguer au Président ou à tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires à la mise en xuvre de l'opération.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégai ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la Societé ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution doit écarter cette dissolution si, le jour oû il statue sur le fond, la situation de la Société a été régularisée.

III. - Rompus Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir a un rapport simple entre le nombre des actions à créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président a acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions régiementaires.

Les actions d'apport en nature doivent étre libérées intégralement dés leur émission.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivcnt étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Hormis ces hypotheses, les actions souscrites en numéraire lors de ia constitution de la société ou lors d'augmentations de capital ultéricures sont obligatoirement libérées, lors de leur souscription : (i) de la moitié au moins de leur valeur nominale en cas de constitution, ct (ii)

du quart au moins de lcur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde restant à vcrser est appelé par le Président aux conditions et modalits qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de constitution, et à compter du jour ou l'opération est devenue définitivc en cas d'auganentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le imontant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quclconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon Ies modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions émises à la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.

La cession d'actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou par les associés s'effectuent librement.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Lcs droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits & un compte ouvert a son nom.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives avec voix consultative.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées, ou a nombre inférieur a cclui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que sils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés pour la durée, limitée ou illimitée, qu'ils fixeront. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de ia Société. Sauf dans les deux deniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour lc temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut tre révoqué & tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnite.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, a charge pour lui d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour quils puissent pourvoir a son remplacement en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplacant.

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision collective des associés; clle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de la collectivité des associés.

Le Président n'est soumis & aucune limitation de mandats, s'il s'agit d'une personne physique. il peut cumuler son mandat avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente celle-ci & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, a l'exception des pouvoirs qui relévent de la compétence cxclusive de la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette prcuve.

Dans ses rapports avec les associés, ie Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmains limiter ses pouvoirs et soumettre certains actes à unc autorisation préalable.

Le Président peut consentir & tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

I. Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, associé ou non de la Société, ayant Ie titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, peuvent &tre désignés par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne moralc est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient

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dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat et Iétendue des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) ainsi que, le cas échéant, la rémunération au titre de ses fonctions, sont déterrminées par la décision qui le nomme.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables & tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent démissionner de leurs fonctions à tout moment, à charge pour eux d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir a leur remplacement le cas échéant.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) ne sont soumis à aucune limitation de mandats; s'il s'agit de personnes physiques, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

2. Les associés peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile, dont ils determineront la nature, l'appellation, le rle, la composition, les attributions, l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, la rémunération, les modalités de leur nomination et révocation, l'organisation, les conditions de fonctionnement, ainsi que toutes autres régles et dispositions nécessaires.

I. - Conventions "réglementées"

Pluralité d'associés Toute convention intervenue directenent ou par persoune interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, sil s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de Coinmerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou, à défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier dans un délai suffisant pour leur peimettre d'établir ses rapports en temps utile.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Associe unique Lorsque la Société ne comprend qu'un seui associé :

a les conventions intervenues directemcnt ou par personne interposée entre la Société et

l'un de ses dirigeants ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes; elles doivent seulement étre inentionnées au registre des décisions de l'associé unique

En outre, les conventions que l'un des dirigcants non associé cnvisagerait de conclure, directement ou par personne interposée avec la Société, sont soumises & l'approbation préalable de l'associé unique.

b) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son associé unique non dirigeant ou, si celui-ci est une personnc morale, la société le controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, n'ont pas & étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique ni a faire l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes.

II. - Conventions "courantes" Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de lcurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, ies comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales et statutaires.

Tout associé a le droit d'obtenir communication desdites conventions dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article 19 des présents statuts relatif au droit d'information et de communication des associés.

II1. - Conventions interdites Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. En conséquence, & peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, à leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs.

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Le contrôle de la Société est exercé dans lcs conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective dcs associés pour une durée de six exercices. Ils sont rééligibles.

En outre, un ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empécherment, de démission, de décés ou de relévemcnt de ces derniers, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Les fonctions du commissaire aux conmptes suppléant appelé & remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine décision collective des associés qui approuve les comptes annuels.

Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Le commissaire aux comptes nommé par les associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi. Leur rémunération est fixée suivant les modalités réglementaires en vigucur.

Ils ont pour mission permanente, à lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérificr les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre cornpte à la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées des associés, en méme teraps que ces demiers. Lorsqu'un autre mode de consultation est choisi pour les décisions collectives, ils sont informés des consultations prévues en méme temps que les associés. Ils sont également tenus informés des projets d'acte emportant prise de décision, dont copie leur est adressée sur simple demande.

Tous les documents et renseignements nécessaires a l'exercice de la mission des commissaires aux comptes doivent etre mis & leur disposition dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir leurs rapports en temps utile.

D'une maniére générale, Ic droit de contrle et de communication des commissaires aux comptes doit étre respecté, afin de leur permettre d'exercer leur mission dans des conditions adéquates.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité d'Entreprise.

En application des dispositions des articles L. 432-6-1, R. 432-26 et R. 432-27 dudit Code, l'assemblée générale des associés peut, en cas d'urgence, étre convoquéc par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres délégué à cet effet. Ledit Comité peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des asscmblées, ce dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article 120-1 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, au représentant du Comité d'Entreprise mentionné ci- dessus, dans le délai de 5 jours à compter de la réception de ces projets.

Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par ledit Comité conformément aux dispositions législatives du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, & leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requerant l'unanimité des associés.

Dans le cadre du principe général selon lequel les associés doivent se prononcer en pleine connaissance de cause et aprés avoir étudié les documents sur lesquels ils doivent donner leur avis, le Présidcnt ou, a défaut, l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) devra leur communiquer ou mettre & leur disposition les documents et informations nécessaires tel que prévu ci-aprés.

Préalablement à toutes décisions collectives, quel que soit le mode de consultation employé l'information des associés sera assurée par la communication de tous documents et informations nécessaires, notamment du texte des résolutions proposées, leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. Ces documents et informations doivent etre mis a la disposition des associés au siége social ou leur étre communiqués & leur demande.

Pour chaque consultation des associés donnant lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes ct/ou a un rapport du Président, ces documents doivent étre commuriquée aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation; ce délai pourra étre réduit sans toutefois pouvoir etre inférieur a un délai suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance desdits documents, les étudier et prendre conseil.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés doivent, quinze jours au moins avant la date prévue, obtenir communication de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Societé au cours des cinq deniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, du rapport du Président, du ou des rapports du

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commissaire aux comptes, ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales visées à l'article L. 227-11 du Code de Commerce. Ce delai de quinze jours pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai suffisant pour permetirc aux associés de prendre connaissance des documents sus-visés, les étudier et prendre conseil.

Tout associé peut prendre connaissance desdits documents au siége social, par lui-méme ou par son mandataire nommément désigné pour le représenter lors de la décision collective; le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Il peut également dernander & la Société de lui envoyer lesdits documents, à Il'exception de l'inventaire, à l'adresse indi quée.

Tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance des documents visés ci-dessus et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices; le droit de consulter emporte celui de prendre copie. En outre, il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. L'exercice de ces droits est cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ledit droit ct (ii) l'exercice dudit &roit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Associé unique Sauf si l'associé unique dirige ou co-dirige la Societé, auquel cas il a accés à l'information dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant, il dispose des mémes droits d'information et de communication que ceux prévus ci-dessus pour les associés.

I. - Domaine réservé a ia collectivité des associes Les décisions qui doivent étre prises collectivement par ies associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les regles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs; la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la durée de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social; la nomination des commissaires aux comptes; la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 15 des présents statuts;

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la modification des dispositions statutaires, a l'exception des pouvoirs du Président en ce qui concerne le transfert de siege social tel que prévu & l'article 4 des présents statuts; l'approbation des comptes, l'affectation dcs résultats et larépartition des bénéfices; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue aux présents statuts; toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales en vigueur et qui sont énumérées au paragraphe III. ci-aprés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

I. - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donnc droit a une voix.

III. - Régles de majorité L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes : . toutes modifcations ou adoption de clauses statutaires relatives & : l'inaliénabilité des actions; l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'un associé personne morale ou consécutivement a l'acquisition de la qualité d'associé a la suite d'une opération de fusion, scission ou dissolution; ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment :

T'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve; - la transformation en société en nom collectif; . l'adoption d'un capital variable.

Les autres décisions collectives sont prises & la inajorité simple des voix des associés. Pour le calcul de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné lorsque le mandat est admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

IV. - Périodicite

Au moins une fois par an et dans les six inois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. Ils sont en outre consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige dans les cas prévus au paragraphe I. ci-dessus.

I. - Dispositions générales La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit de convoquer une assemblée générale en cas de carence de celui-ci, tel que prévu au paragraphe II.1 ci-aprés.

A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou

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audiovisuelle). La tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixieme du capital social. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de teléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit et revetu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

II. - Assemblées générales

II.1. Convocation Questions écrites Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président; en cas de carence de celui-ci et apres l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut etre convoquée par le ou les commissaires aux comptes ou par l'associé ou l'un des associés demandeurs visé au paragraphe I. ci-dessus. En cas d'urgence, l'assemblée peut tre également convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé ou du Comité d'entreprise Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au sige social ou en tout autre leu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

L'avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de l'assemblée, son ordre du jour, ainsi que les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter a distance et les informations utiles pour l'obtention du formulaire nécessaire a cet effet. Pour faciliter l'exercice de représentation aux assemblées et du droit de vote des associés, une formule de procuration et un formulaire de vote a distance, établis séparément ou sur un document unique, pourront etre joints a l'avis de convocation.

A compter de cette communication et jusqu'a la date de l'assemblée, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l'ordre du jour de l'assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocatiou verbale et sans délai.

11.2. Ordre du jour L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixieme du capital social et qui auraient deinandé a la Société de les aviser de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaincs d'entre elles, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'unc asscmbléc par tous moyens de communication visés au paragraphe II. I ci-dessus pour la convocation.

L'Asseinblée ne pcut délibérer sur une qucstion qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

11.3. Admission aux assemblées. - Visioconférence/Télécommunication - Représentation : Quorum - Yote à distance Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ct aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

S'il en cst ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

Un associé peut sc faire représenter par un autre associé ou toute autrc personne justifiant dun mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méine ordre du jour.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

Tout associé peut voter à distance (sous forrne de courrier papier ou électronique) au moyen d'un formulaire joint a l'avis de convocation a l'assenblée ou dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans ledit avis. Les formulaires de vote, qui précisent les modalités de leurs utilisation et renvoi a la Société, doivent, pour &trc pris cn compte, parvenir a la Société avant la tenue de l'asscmblée; ils sont valables pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les votes a distance sont utilisés pour le calcul de la majorité comme si les associés étaient présents al'assemblée.

I1.4. Tenue de l'assemblée - Bureau Une feuille de présence est érnargée par les associés présents et les mandataircs; le cas échéant, clle mentionne les noms des associés ayant participé a l'assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification; ellc est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs des associés représentés ainsi que, le cas échéant, les bulletins de vote & distance, sont annexés a la feuillc de présence.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet, ou par l'autcur de la convocation. A défaut, l'asseinblée élit elle-méme son président.

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L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

II. - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, dans les mémes formes que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 19 des présents statuts, 11 pourra également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de celui-ci a la Société.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception desdits documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au Président, auxquelles il sera répondu.

IV. - Téle-conférence (téléphonique ou audiovisuelle) Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président, dans la joumée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :

- l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent; l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non votants); sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

V. - Acte unanime Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés. Ce mode de prise de décisions pourra intervenir a l'initiative des associés eux-mémes ou à la suite d'une consultation initiée par le Président et accompagnée des documents nécessaires & l'information des associés tel que prévu au paragraphe l1. ci-dessus.

Dans le premier cas, l'acte ne sera opposable a la Société qu'a partir du moment ou le Président, s'il n'est pas associé, en aura eu connaissance. Dans les deux cas, ll'acte devra contenir l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision à adopter et, s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste cn possession de la Société pour etre consigné dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

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VI. - Procés-verbaux V1.1. Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de Il'assemblée généralc dcs associés est constatée par un procs- verbal signé par le président dc séance et le Secrétaire. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les non, prénom et qualité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a l'asseinblée, un résumé des débats, lc tcxte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

V1.2. Procs-verbal de consultation écrite Toute consultation écrite est constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président et auquel sont annexés Ies supports matériels de la réponsc de chaque associé. Le procs-verbal indique les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sournis aux associts, le texte des résolutions niises aux voix et le résultat des votes.

V1.3. Procés-verbal de teléconférence (teléphonique ou audiovisuelle) Toute consultation par voie de téléconférence cst constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et contenant les mentions suivantcs : les modalités et la date de ia consultation, les nons et prénoms dcs associés ayant participe au vote, personnellement ou par mandataire, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, lc texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés, ainsi que les copies du procés verbal retournées signées par lcs associés, sont annextes audit procés-verbal et en font partie intégrante.

V1.4. Procsverbal de decisions exprimées dans un acte Les décisions doivent &tre mentionnées, à leur date, dans le registre des décisions des associés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit étre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des décisions des associés. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit dcs copies certifiées conformcs de cet acte.

V1.5. Registre des proces-verbaux Les procés-verbaux sont répertoriés, par ordre chronologique, dans un registre spécial tenu au siége social et cotê et paraphé dans les conditions réglementaires Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires. Des qu'une feuille a été remplie, méme particllement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

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VI.6. Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Dirccteurs Généraux (ou Directcurs Généraux Délégués); ceux des assemblées peuvent également tre certifiés par le Secrétairc de l'assemblée.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuéc par le ou l'un des liquidateurs.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requisc. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise, ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.

Les décisions qui doivent étre prises par l'associé unique tant en vertu de la loi que des présents statuts sont cclles qui concernent :

l'augmentation, l'amortisscment ou la réduction de capital; - la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs; la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la duréc de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social;

la nomination des commissaires aux comptes;

la nomination, la révocation, la réinunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 12 et 13 des présents statuts; la modification des dispositions statutaires, & l'exception des pouvoirs du Président en ce qui concerne le transfert de sige social selon l'article 4 des présents statuts; l'approbation des conptes, l'affectation des résultats et la répartition dcs bénéfices; l'approbation ou le refus des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants selon la procédure prévue a l'article 16 ci-dessus.

S'il n'exerce pas lui méme la présidence, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au sige social ou en tout autre lieu. Dans le premier cas, les décisions de l'associé unique ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance. Dans le second cas, la demande du Président sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'associé unique, ce dans un délai suffisant pour qu'il puisse en prendre connaissance, les étudier ct prendre conseil.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues, afin qu'il puisse accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce, 'associé unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cléture dc l'exercice.

L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions; i ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un ticrs; ses décisions sont coustatées par des procés-verbaux établis et signés par lui. Les procés-verbaux sont répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Lcs copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformcs par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Détégués).

L'exercicc social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de resultat et une annexe. Il annexe an bian un état des cautionnements, avals et garantics donnés par la Société et un état dcs sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne penvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.

Le Président arréte les comptes annucls et établit un rapport de geston contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le Président établit ct arréte lesdits comptes ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe consolidé dont le contenu cst calqué sur celui du rapport de gestion annuel de la Société, et qui peat d'ailleurs &tre inclus dans ce rapport.

Les associés approuvent les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'cxercicc.

Le cas échéant, le Président établit et arrete les documents comptables de gestion prévisionnelle dans les conditions prévues par la loi et selon la périodicité prévue par les

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dispositions réglementaires. Ces documents doivent &tre communiqués, dans les huit jours de leur établissement, au commissaire aux comptes ct, s'il en existe, au Comité d'entreprise.

Tous ces documents sont mis & la disposition du commissaire aux comptes dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir ses rapports en temps utile.

I. - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réscrve atteiuit le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter cn réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les somnes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il cn existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurernent.

La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

II. - Dividendes Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Le Présidant a qualité pour décider de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividedes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; la décision indique

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expressémcnt les postes de réserves sur lesqucls les prélévements sont effectués. Toutefois, Ics dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'excrcice.

En outre, elle a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paicment en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au inontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout on partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transforner en société d'une autre forme par décision collective des associés prise dans les conditions ct selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés dcvra faire l'objet d'une décision unanimc de ceux-ci.

La décision de transformation doit étre précédée d'un rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sauf en cas de transformation en société en nom collectif, qui nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en conmandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société à responsabilité linitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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I. -- Prorogation - Dissolution La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, les associés doivent etre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu'ils pourront fixcr librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure & 99 ans.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée & tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

II. -- Dissolution judiciaire La dissolution pourra galement intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi, notamment :

Perte de la moitié du capital Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte devienncnt inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pcrtes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de Ia Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard & la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légalcs relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de consultation des associés, comme dans lc cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa du présent paragraphe HI.1 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

11.2. Réduction du capital.à un montant inférieur au minimum légal En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital & un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

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la Société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IIL - Associé unique En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quclque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conforménent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a Iissue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effcctué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

I. - Ouverture de la liquidation et effets

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisieme alinéa de l'article 1 844-5 du Code Civil.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Les fonctions du Président et de tout mandataire social prennent fin à dater de la dissolution de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour lcs besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. - Liquidateurs La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs fonctions. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social, méme à l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

Le ou les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévus a l'article 21-II des présents statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales, selon leur nature, sont prises dans les conditions des articles 20 et 21 des présents statuts.

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I1I. - Cloture de la liquidation - Partage En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif dc liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le boni e liquidation est réparti entre les associés cn proportion de leurs droits dans le capital.

L'avis de cloture de la liquidation est publié confonmément a la loi.

Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de ta Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativcment aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, en cas dc contestation, tout associé doit faire élection de omicile dans Ie ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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