HAUSSMANN FONCIER
Acte du 16 mai 2006
Début de l'acte
HAUSSMANN FONCIER
Société a Re$ponsabilité Limitée au capital de 7 622,45 € Siege Social : 22 Rue Rene Coche - 92170 VANVES 408 273 381 RCS NANTERRE
Sxf=edu:m4gv_huect_Gmpe._t5os_Pons
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2005
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Proposition de modification statutaire LE GERANT suite a des cessions de parts
Srerc au :rivunal de Commerce dc Paris en matiere extraordinaire M 1 R
1 6 MAI 2006 u8t2 SIXIEME RESOLUTION N° DE DEPOT
Société a Re$ponsabilité Limitée au capital de 7 622,45 € Siege Social : 22 Rue Rene Coche - 92170 VANVES 408 273 381 RCS NANTERRE
Sxf=edu:m4gv_huect_Gmpe._t5os_Pons
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2005
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Proposition de modification statutaire LE GERANT suite a des cessions de parts
Srerc au :rivunal de Commerce dc Paris en matiere extraordinaire M 1 R
1 6 MAI 2006 u8t2 SIXIEME RESOLUTION N° DE DEPOT
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de :
1. La société ARES FRANCE de céder l'intégralité des 499 parts qu'elle possede dans le capital de la société HAUSSMANN FONCIER,
2. Monsieur Philippe MEUNIER de céder la part qu'il posséde dans le capital de la société HAUSSMANN FONCIER,
A la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, Société par Actions Simplifiée au capital de
40 000 £ dont le sige social est situé 114 Rue Michel Ange a PARIS 16eme, immatriculée sous le n° 482 467 776 RCS PARIS
Déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS en qualité de nouvel associé a compter du jour ou les cessions lui auront été rendues opposables dans les conditions de forme prévues a l'article 15 $ 1 des statuts.
1. La société ARES FRANCE de céder l'intégralité des 499 parts qu'elle possede dans le capital de la société HAUSSMANN FONCIER,
2. Monsieur Philippe MEUNIER de céder la part qu'il posséde dans le capital de la société HAUSSMANN FONCIER,
A la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, Société par Actions Simplifiée au capital de
40 000 £ dont le sige social est situé 114 Rue Michel Ange a PARIS 16eme, immatriculée sous le n° 482 467 776 RCS PARIS
Déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS en qualité de nouvel associé a compter du jour ou les cessions lui auront été rendues opposables dans les conditions de forme prévues a l'article 15 $ 1 des statuts.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide
sous réserve de la réalisation des cessions autorisées, de modifier l'article 9 des statuts ainsi qu'il suit :
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a 7 622,45086187 €
Il est divise en 500 parts de 15,2449017237 € de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 inclus.
Par suite des apports effectués a la constitution de la sociéte et des cessions intervenues depuis, l'intégralité des 500 parts sociales sont attribuées a la societe MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, associee unique.
sous réserve de la réalisation des cessions autorisées, de modifier l'article 9 des statuts ainsi qu'il suit :
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a 7 622,45086187 €
Il est divise en 500 parts de 15,2449017237 € de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 inclus.
Par suite des apports effectués a la constitution de la sociéte et des cessions intervenues depuis, l'intégralité des 500 parts sociales sont attribuées a la societe MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, associee unique.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.
Vote de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005
Ces résolutions sont adoptées a l'unanimité
CESSION de PARTS
de Ia S.A.R.L. HAUSSMANN FONCIER
Sti_aduCAy ku_ii.chut Gme_15.o16_Par 1 LES SOUSSIGNES :
La société < ARES FRANCE> société par actions simplifiée au capital de 100 000 € ayant son sige social 42, avenue Montaigne a PARIS (75008) et immatriculée sous le n" 409 048 907 RCS PARIS,
représentée par son Président, Monsieur Philippe MEUNIER
Monsieur Philippe MEUNIER, né le 3 septembre 1951 à PARIS 15me, demeurant 22, rue René Coche a VANVES (92170), divorcé non remarié de Madame Laurence BONNAMOUR par un jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS, de nationalité francaise 06B 61o7 Ci-apres dénommés < Les Cédants ", D'UNE PART
ET :
La société < MONTAIGNE INVESTISSEMENTS >,société par actions simplifiée au capital de 40 000 £, ayant son siege social 114bis, rue de Michel-Ange à PARIS 75016 et immatriculée sous le n° 482 467 776 RCS PARIS,
représentée aux présentes par son Président Monsieur Cyrille AUXENFANS
Ci-aprs dénommée < Le Cessionnaire> D'AUTRE PART
Il a été exposé :
Il a été signé une promesse de cession de parts sociales de la SARL HAUSSMANN FONCIER en date du 11 février 2005 au profit de Messieurs Cyrille AUXENFANS et Philippe MEUNIER, pour une durée prorogée d'un commun accord entre les parties jusqu'a ce jour.
Conformément a la faculté stipulée dans la promesse, la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS se substitue a Messieurs AUXENFANS et MEUNIER dans le bénéfice de la promesse de cession précitée.
Les conditions suspensives dont était assortie la promesse étant toutes réalisées, les parties se sont réunies afin de procéder a la réalisation de la cession des parts.
PREMIERE PARTIE - DECLARATION DES CEDANTS
Préalablement a l'établissement de laccord, le Cessionnaire a sollicité des Cédants l'affirmation des déclarations préalables ci-dessous, ce qui a été accepté.
Il est précisé que ces déclarations représentent pour le Cessionnaire un des éléments déterminants et substantiels de sa décision d'acquérir et d'acceptation du prix de cession tel qu'il a été négocié entre les parties.
ARTICLE 1 - CONSTITUTION ET VIE DE LA SOCIETE
La Société dénommée < HAUSSMANN FONCIER> est une société a responsabilité limitée régulierement constituée qui exerce son activité conformément aux lois et aux réglements en
vigueur ainsi qu'a ses statuts, et qui a son siége social : 22 rue René Coche a VANVES (92170).
Elle est immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 408 273 381.
Elle a pour objet social : L'acquisition sous toutes ses formes de tous biens corporels ou incorporels notamment de terrains destinés ou non a étre batis ou d'immeuble batis, soit en totalité ou en partie ou encore de biens et droits immobiliers.
La maitrise d'xuvre d'exécution et pilotage de chantiers
La société a été constituée le 8 juillet 1996 aux termes d'un acte sous seings privés, enregistré a la Recette des Impts de VANVES en date du 17 juillet 1996 folio 28 Bordereau 176/4.
Monsieur Philippe MEUNIER a été désigné en qualité de gérant.
Son capital entierement libéré, s'éléve a la somme de 7.622,45 Euros, divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT CINQ CENTIMES (15,2449) £uros chacune.
Les Cédants possedent dans cette société la totalité des parts sociales, savoir :
ARES FRANCE 499 parts Monsieur Philippe MEUNIER 1 parts
Total des parts composant le capital social : 500 parts
Les registres des délibérations de l'assemblée générale et les feuilles de présence aux assemblées générales sont conformes a la réglementation en vigueur et tous les paraphes et signatures relatifs aux assemblées qui se sont tenues jusqu'a ce jour y ont été apposés.
2
ARTICLE 2 - PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE
Toutes les parts composant le capital social de la société sont librement négociables et librement cessibles entre associés. En cas de cession a un tiers, celle-ci doit &tre agréée au préalable par les associés de la société, conformément a l'article 15-II des statuts.
Les parts sont libres de toutes restrictions, nantissement ou sûretés.
Elles ne sont assorties, pour la totalité d'entre elles, d'aucun droit de priorité, de préférence ou autres et aucune d'entre elles ne bénéficie d'avantage particulier.
ARTICLE 3 - COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat) de la société, arretés au 31 / 12 / 2004, ont été établis conformément aux principes comptables, juridiques et fiscaux en vigueur. Ces comptes sont annexés a la présente.
Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été régulirement tenus. Ils reflétent la situation exacte et a jour de la société.
La société n'a donné jusqu'a ce jour aucune garantie, aucun cautionnement ni aucun aval pour 1'exécution d'engagements contractés soit par des tiers, soit par la société.
La société n'a pas d'autre endettement à long, moyen et court terme que celui apparaissant au bilan figurant en annexe.
Elle n'a pas manqué au respect de ses obligations en ce qui concerne les termes et conditions de cet endettement.
La société n'est a ce jour partie, soit en demande, soit en défense a aucun procs, contentieux, litige ni a aucun arbitrage. A la connaissance des cédants, aucune procédure, aucune action ou autre réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'etre entamée soit par la société, soit contre elle ou contre une personne dont les agissements ou les actes seraient susceptibles d'engager la responsabilité de la société.
Les Cédants n'ont connaissance d'aucun fait susceptible de mettre en jeu la responsabilité de la société du fait de son exploitation.
Rien ne laisse prévoir une interruption dans les relations avec les fournisseurs et les clients qui pourrait avoir une influence sur la rentabilité de la société.
La société s'est toujours conformée a la réglementation fiscale et est a jour, a cette date, des paiements d'impts directs ou indirects ; il n'existe a ce jour aucune réclamation, demande de renseignements ou contestations de la part des autorités fiscales. La société ne bénéficie pas de régime fiscal particulier qui pourrait étre remis en cause par la cession de parts ou le changement de gérance.
En particulier, la société n'est nullement partie a aucune convention d'intégration fiscale ni ne bénéficie d'aucun agrément ou avantage fiscal conditionnel.
La société s'est conformée aux différentes réglementations qui lui sont applicables et qui sont susceptibles de sanctions pénales. Elle n'a commis aucune infraction susceptible d'entrainer une condamnation pénale.
ARTICLE 4 - EMPRUNTS
La société n'a souscrit aucun emprunt en cours actuellement.
ARTICLE 5 - SITUATION LOCATIVE
La société est domiciliée dans les locaux de son siége social suivant un contrat de domiciliation signé le 4 novembre 1999 avec la société ARES FRANCE
Cette domiciliation a pris effet le 4 novembre 1999 et se reconduit chaque semestre
ARTICLE 6 - SALARIES
La société emploie actuellement deux (2) salariés
ARTICLE 7 - GESTION DE LA SOCIETE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Depuis le 1er janvier 2005, il n'y a pas eu de changement important affectant la situation financire ou commerciale de la société depuis la clture du bilan au 31 / 12 / 2004. La société a jusqu'a ce jour été gérée dans le meme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents.
La société n'a réalisé depuis la clture du bilan au 31 / 12/ 2004 et jusqu'a ce jour, que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle et notamment n'a procédé a aucun acte de disposition ou d'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles.
ARTICLE 8 - DECLARATIONS
La société < HAUSSMANN FONCIER > a la pleine propriété des biens nécessaires a son activité .
Il n'existe sur les biens et droits aucun privilége ou hypothque
La Société n'est actuellement partie a aucune instance judiciaire de quelque nature que ce soit, tant en demande qu'en défense.
Rien ne s'oppose de son fait ou de celui des personnes pour lesquelles elle se porte fort, a la cession des parts sociales promises en vente par les présentes.
Le bilan de la SARL
établi au 31 décembre 2003,et au 31 décembre 2004 refléte et reflétera l'ensemble des engagements de la société.
Les comptes et les documents sociaux sont a jour.
Un exercice social a été arreté au 31 décembre 2004
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la société < HAUSSMANN FONCIER > en date du 30 juin 2005
Il n'existe aucun engagement social hors bilan tels que avals, cautions, etc...
La société < HAUSSMANN FONCIER > est titulaire de toutes les autorisations ou agréments nécessaires pour son exploitation.
Aucune interdiction judiciaire ou administrative ou autre n'a été signifiée à la société ou à son dirigeant.
Les cédants déclarent en outre :
- que la société n'est et n'a jamais été en état de faillite, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ni cessation de paiement. Elle n'a fait l'objet d'aucune demande de dissolution. - que la société est soumise & l'impôt sur les sociétés. - que la société est à jour dans le dépt des déclarations fiscales et sociales, - que les actifs de la société ne sont pas grevés de droit réels, gage ou nantissement autres que ceux rappelés ci-avant.
DEUXIEME PARTIE - CONVENTION
ARTICLE 1 - CESSION
Les Cédants cédent par les présentes au Cessionnaire, qui l'accepte, les 500 parts formant le capital social de la société < HAUSSMANN FONCIER > sous les charges et conditions
définies ci-aprés.
Les Cédants déclarent que toutes les parts sont livrées au Cessionnaire en pleine propriété. libres de tout usufruit, privilge, nantissement ou sûreté quelconques, options d'achat ou droit de préemption, et ne font l'objet d'aucun litige pouvant en empécher, en retarder ou en restreindre leur cession et la paisible jouissance de l'acquéreur autres que ceux prévus au jour de la cession.
ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION ET MODALITES DE PAIEMENT
2.1 : Prix
Le prix total des parts cédées a été fixé d'un commun accord entre les parties, a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 E), s0it QUATRE CENTS EUROS (400 £) la part
dans le cadre de le promesse en date du 11 févier 2005.
Le prix ci-dessus a été déterminé en fonction du bilan de la société arrété au 31 décembre 2003 lequel faisait apparaitre un montant de capitaux propres de 55.005 c.
Cependant, les capitaux propres de la société figurent au bilan clos le 31 décembre 2004 pour - 570 £, soit un montant inférieur a la somme de 40.000 €.
En conséquence et conformément aux termes de la promesse du 11 février 2005, la différence
entre le montant des capitaux propres apparaissant au bilan clos le 31 décembre 2004 et la somme de 40.000 E, soit un montant de QUARANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX EUROS (40.570 £) viendra s'imputer sur le montant des comptes courants des Cédants comme il est dit ci-apres.
2.2. : Modalités de paiement du prix :
Le prix des cessions de parts est payable pour partie, au comptant a la signature des présentes et pour le solde, a terme et ce, dans les conditions suivantes :
A hauteur de CENT MILLE EUROS (100.000 e) : le prix est payé comptant & la signature des présentes au moyen de DEUX (2) cheques l'un, d'un montant de QUATRE CENTS EUROS (400 e) remis ce jour a Monsieur Philippe MEUNIER et l'autre, d'un montant de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS.(99:600 €) remis-ce jour a la société ARES FRANCE,
Le solde du prix total, soit CENT MILLE EUROS (100.000 e) revenant a la société ARES FRANCE, est payable en TROIS (3) annuités successives d'un montant respectif égal a TRENTE MILLE EUROS (30.000 E), TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000 E) et TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000 e), pour la premiere venir a échéance le 30/06/2007 et la derniére, le 30/06/2009,
- Jusqu'a leur entier réglement, toutes sommes dues par le Cessionnaire au titre des présentes seront productives d'un intérét au taux de 4 % l'an à compter de ce jour, payable chaque année par cheque en méme temps que l'échéance annuelle et, pour la premiére fois, le 30/06/2007.
La totalité des sommes dues deviendra de plein droit exigible a défaut de paiement & son échéance d'une seule annuité ou des intérets et ce, un mois aprés une mise en demeure restée infructueuse.
A défaut d'exécution par le Cessionnaire des obligations souscrites aux termes des présentes, ARES FRANCE serait fondée a agir par tous moyens, y compris judiciaires, en exécution de la présente convention.
ARTICLE 3 - REMBOURSEMENT DES COMPTES COURANTS
Les Cédants déclarent disposer a ce jour de comptes courants au sein de la société HAUSSMANN FONCIER ainsi que suit:
Société ARES FRANCE... 94.182,28 € Philippe MEUNIER.... ...Néant
Conformément a l'article 2.1 ci-dessus, le Cessionnaire s'engage a rembourser a ARES FRANCE le montant de son compte courant d'associé diminué de la somme de QUARANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (40.570 E), s0it :
Société ARES FRANCE, la somme de.. ..53.612,28 €
Cette somme sera payée a ARES FRANCE au plus tard le 30 juin 2006
ARTICLE 4 - REMISE DE DOCUMENTS
Les Cédants remettent au Cessionnaire les documents suivants :
Le procés-verbal de délibération de 1'assemblée générale mixte des associés de la société en date du 30 juin 2005 agréant le cessionnaire. Le registre des assemblées générales.
ARTICLE 5 - GARANTIE DE PASSIF
Les cédants s'engagent a ce que le bilan de la société arreté a la date du 31 décembre 2004 soit exact et que toutes les dettes, charges et provisions soient comptabilisées.
Les cédants garantissent :
Qu'il n'existe, a la date de cession, aucune dette envers les tiers, le Trésor Public autres que celles inscrites au bilan.
L'exactitude et la valeur des comptes de valeurs réalisables et disponibles, L'exactitude du montant du passif exigible tant à court terme qu'a long et moyen terme
En conséquence, les cédants s'engagent, dans le cas ou il se révelerait a partir de la date d'entrée en jouissance un passif ou un engagement ou-une dépréciation d'actif ayant une cause antérieure a cette date a la charge de la société et non portée dans le bilan a ladite date, a
régler ce passif supplémentaire en totalité.
En conséquence, tout passif supplémentaire et toute dépense de quelque nature que ce soit ayant une cause antérieure a la cession et qui se révelerait ultérieurement, sera de convention expresse entre les parties et sous une franchise de sept mille cinq cents (7.500) euros supporté par les Cédants sous la forme d'un remboursement à la société < HAUSSMANN FONCIER > ou de réduction de prix au choix du cessionnaire.
La franchise susvisée de 7.500 euros sera commune & la présente garantie, et a celle donnée dans le cadre de la cession des parts de la société AH Immobiliere intervenant le méme jour.
Au cas ou cette clause devrait jouer, les sommes dues a la partie bénéficiaire, devront étre réglées dans les trente (30) jours de la demande qui en sera faite.
Cette garantie sera valable jusqu'a l'extinction du délai général de prescription pour tout supplément de passif mis a la charge de la SARL < HAUSSMANN FONCIER > en matiére fiscale, sociale et engagements hors bilan.
Ce passif pourra résulter notamment de l'exécution d'engagements hors bilan, tels que caution et aval donnés par la société ou étre l'effet de redressements effectués par les administrations fiscales, le service des fraudes et de la concurrence et des prix, les caisses de retraite, qu'ils résultent ou non de vérifications de la société.
Les cédants devront étre informés par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a son domicile dans les quinze (15) jours de la réception de l'avis de vérification, de toutes les vérifications de la société par une administration fiscale ou un organisme social et devront étre associés aux opérations de vérification et a la discussion des éventuels redressements
recus par la société.
En conséquence, les cédants s'engagent, dans le cas ou il se révelerait un passif supplémentaire non discutable, a le régler dans les 30 jours de la demande qui en sera faite à compter de son exigibilité.
En cas de contrôle fiscal, les redressements éventuels supportés par la société devront étre acquittés par les garants dans Ie mois de la réception par la société des avis de mise en recouvrement ou des avertissements, sauf en cas de réclamation en couvrant la société des garanties nécessaires.
Cette garantie s'étendra jusqu'au 31 janvier 2008.
ARTICLE 6 - FRAIS, HONORAIRES ET COMMISSIONS
Les frais et débours dus au titre des opérations faisant l'objet du présent contrat et de ses suites et conséquences seront pris en charge par le Cessionnaire qui s'y oblige. Les honoraires liés aux interventions des avocats, notaires, experts-comptables ou conseils seront pris en charge par la partie qui les aura personnellement mandatés.
Les droits d'enregistrement sont supportés par le Cessionnaire.
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ARTICLE 7 - COMPETENCE
Tout litige relatif a l'interprétation ou l'exécution des présentes relévera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PARIS
ARTICLE 8 - ELECTION DE DOMICILE
Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective énoncée en téte des présentes.
Fait en six (6) exemplaires, A PARIS
Z rsv 5 Le 26Ao
Les Cédants Le Cessionnaire
ARES FRANCE MONTAIGNE INVESTISSEMENTS Mr Philippe MEUNIER,Président Mr Cyrille AUXENFANS,Président
Monsieur Philippe MEUNIER
Bxt 652
1177 E Pennlites : Enregistr& & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES 16E AUTEUIL Penalitts : : 849€ Le 14/04/2006 Borderesu n*2006/114 Case n7
Eare gi te mat : 162 €
Timbre :teuf mille lnrit cent quarante-ncuf curoa
Total liquide Moudan rocu VFs
L'Agent
HAUSSMANN FONCIER Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 e Siege Social : 22 Rue René Coche - 92170 VANVES 408 273 381 RCS NANTERRE
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POUR COPIE CERTIFIEE CONFORN LE GERANT
Vote de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005
Ces résolutions sont adoptées a l'unanimité
CESSION de PARTS
de Ia S.A.R.L. HAUSSMANN FONCIER
Sti_aduCAy ku_ii.chut Gme_15.o16_Par 1 LES SOUSSIGNES :
La société < ARES FRANCE> société par actions simplifiée au capital de 100 000 € ayant son sige social 42, avenue Montaigne a PARIS (75008) et immatriculée sous le n" 409 048 907 RCS PARIS,
représentée par son Président, Monsieur Philippe MEUNIER
Monsieur Philippe MEUNIER, né le 3 septembre 1951 à PARIS 15me, demeurant 22, rue René Coche a VANVES (92170), divorcé non remarié de Madame Laurence BONNAMOUR par un jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS, de nationalité francaise 06B 61o7 Ci-apres dénommés < Les Cédants ", D'UNE PART
ET :
La société < MONTAIGNE INVESTISSEMENTS >,société par actions simplifiée au capital de 40 000 £, ayant son siege social 114bis, rue de Michel-Ange à PARIS 75016 et immatriculée sous le n° 482 467 776 RCS PARIS,
représentée aux présentes par son Président Monsieur Cyrille AUXENFANS
Ci-aprs dénommée < Le Cessionnaire> D'AUTRE PART
Il a été exposé :
Il a été signé une promesse de cession de parts sociales de la SARL HAUSSMANN FONCIER en date du 11 février 2005 au profit de Messieurs Cyrille AUXENFANS et Philippe MEUNIER, pour une durée prorogée d'un commun accord entre les parties jusqu'a ce jour.
Conformément a la faculté stipulée dans la promesse, la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS se substitue a Messieurs AUXENFANS et MEUNIER dans le bénéfice de la promesse de cession précitée.
Les conditions suspensives dont était assortie la promesse étant toutes réalisées, les parties se sont réunies afin de procéder a la réalisation de la cession des parts.
PREMIERE PARTIE - DECLARATION DES CEDANTS
Préalablement a l'établissement de laccord, le Cessionnaire a sollicité des Cédants l'affirmation des déclarations préalables ci-dessous, ce qui a été accepté.
Il est précisé que ces déclarations représentent pour le Cessionnaire un des éléments déterminants et substantiels de sa décision d'acquérir et d'acceptation du prix de cession tel qu'il a été négocié entre les parties.
ARTICLE 1 - CONSTITUTION ET VIE DE LA SOCIETE
La Société dénommée < HAUSSMANN FONCIER> est une société a responsabilité limitée régulierement constituée qui exerce son activité conformément aux lois et aux réglements en
vigueur ainsi qu'a ses statuts, et qui a son siége social : 22 rue René Coche a VANVES (92170).
Elle est immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 408 273 381.
Elle a pour objet social : L'acquisition sous toutes ses formes de tous biens corporels ou incorporels notamment de terrains destinés ou non a étre batis ou d'immeuble batis, soit en totalité ou en partie ou encore de biens et droits immobiliers.
La maitrise d'xuvre d'exécution et pilotage de chantiers
La société a été constituée le 8 juillet 1996 aux termes d'un acte sous seings privés, enregistré a la Recette des Impts de VANVES en date du 17 juillet 1996 folio 28 Bordereau 176/4.
Monsieur Philippe MEUNIER a été désigné en qualité de gérant.
Son capital entierement libéré, s'éléve a la somme de 7.622,45 Euros, divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT CINQ CENTIMES (15,2449) £uros chacune.
Les Cédants possedent dans cette société la totalité des parts sociales, savoir :
ARES FRANCE 499 parts Monsieur Philippe MEUNIER 1 parts
Total des parts composant le capital social : 500 parts
Les registres des délibérations de l'assemblée générale et les feuilles de présence aux assemblées générales sont conformes a la réglementation en vigueur et tous les paraphes et signatures relatifs aux assemblées qui se sont tenues jusqu'a ce jour y ont été apposés.
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ARTICLE 2 - PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE
Toutes les parts composant le capital social de la société sont librement négociables et librement cessibles entre associés. En cas de cession a un tiers, celle-ci doit &tre agréée au préalable par les associés de la société, conformément a l'article 15-II des statuts.
Les parts sont libres de toutes restrictions, nantissement ou sûretés.
Elles ne sont assorties, pour la totalité d'entre elles, d'aucun droit de priorité, de préférence ou autres et aucune d'entre elles ne bénéficie d'avantage particulier.
ARTICLE 3 - COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat) de la société, arretés au 31 / 12 / 2004, ont été établis conformément aux principes comptables, juridiques et fiscaux en vigueur. Ces comptes sont annexés a la présente.
Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été régulirement tenus. Ils reflétent la situation exacte et a jour de la société.
La société n'a donné jusqu'a ce jour aucune garantie, aucun cautionnement ni aucun aval pour 1'exécution d'engagements contractés soit par des tiers, soit par la société.
La société n'a pas d'autre endettement à long, moyen et court terme que celui apparaissant au bilan figurant en annexe.
Elle n'a pas manqué au respect de ses obligations en ce qui concerne les termes et conditions de cet endettement.
La société n'est a ce jour partie, soit en demande, soit en défense a aucun procs, contentieux, litige ni a aucun arbitrage. A la connaissance des cédants, aucune procédure, aucune action ou autre réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'etre entamée soit par la société, soit contre elle ou contre une personne dont les agissements ou les actes seraient susceptibles d'engager la responsabilité de la société.
Les Cédants n'ont connaissance d'aucun fait susceptible de mettre en jeu la responsabilité de la société du fait de son exploitation.
Rien ne laisse prévoir une interruption dans les relations avec les fournisseurs et les clients qui pourrait avoir une influence sur la rentabilité de la société.
La société s'est toujours conformée a la réglementation fiscale et est a jour, a cette date, des paiements d'impts directs ou indirects ; il n'existe a ce jour aucune réclamation, demande de renseignements ou contestations de la part des autorités fiscales. La société ne bénéficie pas de régime fiscal particulier qui pourrait étre remis en cause par la cession de parts ou le changement de gérance.
En particulier, la société n'est nullement partie a aucune convention d'intégration fiscale ni ne bénéficie d'aucun agrément ou avantage fiscal conditionnel.
La société s'est conformée aux différentes réglementations qui lui sont applicables et qui sont susceptibles de sanctions pénales. Elle n'a commis aucune infraction susceptible d'entrainer une condamnation pénale.
ARTICLE 4 - EMPRUNTS
La société n'a souscrit aucun emprunt en cours actuellement.
ARTICLE 5 - SITUATION LOCATIVE
La société est domiciliée dans les locaux de son siége social suivant un contrat de domiciliation signé le 4 novembre 1999 avec la société ARES FRANCE
Cette domiciliation a pris effet le 4 novembre 1999 et se reconduit chaque semestre
ARTICLE 6 - SALARIES
La société emploie actuellement deux (2) salariés
ARTICLE 7 - GESTION DE LA SOCIETE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Depuis le 1er janvier 2005, il n'y a pas eu de changement important affectant la situation financire ou commerciale de la société depuis la clture du bilan au 31 / 12 / 2004. La société a jusqu'a ce jour été gérée dans le meme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents.
La société n'a réalisé depuis la clture du bilan au 31 / 12/ 2004 et jusqu'a ce jour, que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle et notamment n'a procédé a aucun acte de disposition ou d'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles.
ARTICLE 8 - DECLARATIONS
La société < HAUSSMANN FONCIER > a la pleine propriété des biens nécessaires a son activité .
Il n'existe sur les biens et droits aucun privilége ou hypothque
La Société n'est actuellement partie a aucune instance judiciaire de quelque nature que ce soit, tant en demande qu'en défense.
Rien ne s'oppose de son fait ou de celui des personnes pour lesquelles elle se porte fort, a la cession des parts sociales promises en vente par les présentes.
Le bilan de la SARL
établi au 31 décembre 2003,et au 31 décembre 2004 refléte et reflétera l'ensemble des engagements de la société.
Les comptes et les documents sociaux sont a jour.
Un exercice social a été arreté au 31 décembre 2004
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la société < HAUSSMANN FONCIER > en date du 30 juin 2005
Il n'existe aucun engagement social hors bilan tels que avals, cautions, etc...
La société < HAUSSMANN FONCIER > est titulaire de toutes les autorisations ou agréments nécessaires pour son exploitation.
Aucune interdiction judiciaire ou administrative ou autre n'a été signifiée à la société ou à son dirigeant.
Les cédants déclarent en outre :
- que la société n'est et n'a jamais été en état de faillite, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ni cessation de paiement. Elle n'a fait l'objet d'aucune demande de dissolution. - que la société est soumise & l'impôt sur les sociétés. - que la société est à jour dans le dépt des déclarations fiscales et sociales, - que les actifs de la société ne sont pas grevés de droit réels, gage ou nantissement autres que ceux rappelés ci-avant.
DEUXIEME PARTIE - CONVENTION
ARTICLE 1 - CESSION
Les Cédants cédent par les présentes au Cessionnaire, qui l'accepte, les 500 parts formant le capital social de la société < HAUSSMANN FONCIER > sous les charges et conditions
définies ci-aprés.
Les Cédants déclarent que toutes les parts sont livrées au Cessionnaire en pleine propriété. libres de tout usufruit, privilge, nantissement ou sûreté quelconques, options d'achat ou droit de préemption, et ne font l'objet d'aucun litige pouvant en empécher, en retarder ou en restreindre leur cession et la paisible jouissance de l'acquéreur autres que ceux prévus au jour de la cession.
ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION ET MODALITES DE PAIEMENT
2.1 : Prix
Le prix total des parts cédées a été fixé d'un commun accord entre les parties, a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 E), s0it QUATRE CENTS EUROS (400 £) la part
dans le cadre de le promesse en date du 11 févier 2005.
Le prix ci-dessus a été déterminé en fonction du bilan de la société arrété au 31 décembre 2003 lequel faisait apparaitre un montant de capitaux propres de 55.005 c.
Cependant, les capitaux propres de la société figurent au bilan clos le 31 décembre 2004 pour - 570 £, soit un montant inférieur a la somme de 40.000 €.
En conséquence et conformément aux termes de la promesse du 11 février 2005, la différence
entre le montant des capitaux propres apparaissant au bilan clos le 31 décembre 2004 et la somme de 40.000 E, soit un montant de QUARANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX EUROS (40.570 £) viendra s'imputer sur le montant des comptes courants des Cédants comme il est dit ci-apres.
2.2. : Modalités de paiement du prix :
Le prix des cessions de parts est payable pour partie, au comptant a la signature des présentes et pour le solde, a terme et ce, dans les conditions suivantes :
A hauteur de CENT MILLE EUROS (100.000 e) : le prix est payé comptant & la signature des présentes au moyen de DEUX (2) cheques l'un, d'un montant de QUATRE CENTS EUROS (400 e) remis ce jour a Monsieur Philippe MEUNIER et l'autre, d'un montant de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS.(99:600 €) remis-ce jour a la société ARES FRANCE,
Le solde du prix total, soit CENT MILLE EUROS (100.000 e) revenant a la société ARES FRANCE, est payable en TROIS (3) annuités successives d'un montant respectif égal a TRENTE MILLE EUROS (30.000 E), TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000 E) et TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000 e), pour la premiere venir a échéance le 30/06/2007 et la derniére, le 30/06/2009,
- Jusqu'a leur entier réglement, toutes sommes dues par le Cessionnaire au titre des présentes seront productives d'un intérét au taux de 4 % l'an à compter de ce jour, payable chaque année par cheque en méme temps que l'échéance annuelle et, pour la premiére fois, le 30/06/2007.
La totalité des sommes dues deviendra de plein droit exigible a défaut de paiement & son échéance d'une seule annuité ou des intérets et ce, un mois aprés une mise en demeure restée infructueuse.
A défaut d'exécution par le Cessionnaire des obligations souscrites aux termes des présentes, ARES FRANCE serait fondée a agir par tous moyens, y compris judiciaires, en exécution de la présente convention.
ARTICLE 3 - REMBOURSEMENT DES COMPTES COURANTS
Les Cédants déclarent disposer a ce jour de comptes courants au sein de la société HAUSSMANN FONCIER ainsi que suit:
Société ARES FRANCE... 94.182,28 € Philippe MEUNIER.... ...Néant
Conformément a l'article 2.1 ci-dessus, le Cessionnaire s'engage a rembourser a ARES FRANCE le montant de son compte courant d'associé diminué de la somme de QUARANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (40.570 E), s0it :
Société ARES FRANCE, la somme de.. ..53.612,28 €
Cette somme sera payée a ARES FRANCE au plus tard le 30 juin 2006
ARTICLE 4 - REMISE DE DOCUMENTS
Les Cédants remettent au Cessionnaire les documents suivants :
Le procés-verbal de délibération de 1'assemblée générale mixte des associés de la société en date du 30 juin 2005 agréant le cessionnaire. Le registre des assemblées générales.
ARTICLE 5 - GARANTIE DE PASSIF
Les cédants s'engagent a ce que le bilan de la société arreté a la date du 31 décembre 2004 soit exact et que toutes les dettes, charges et provisions soient comptabilisées.
Les cédants garantissent :
Qu'il n'existe, a la date de cession, aucune dette envers les tiers, le Trésor Public autres que celles inscrites au bilan.
L'exactitude et la valeur des comptes de valeurs réalisables et disponibles, L'exactitude du montant du passif exigible tant à court terme qu'a long et moyen terme
En conséquence, les cédants s'engagent, dans le cas ou il se révelerait a partir de la date d'entrée en jouissance un passif ou un engagement ou-une dépréciation d'actif ayant une cause antérieure a cette date a la charge de la société et non portée dans le bilan a ladite date, a
régler ce passif supplémentaire en totalité.
En conséquence, tout passif supplémentaire et toute dépense de quelque nature que ce soit ayant une cause antérieure a la cession et qui se révelerait ultérieurement, sera de convention expresse entre les parties et sous une franchise de sept mille cinq cents (7.500) euros supporté par les Cédants sous la forme d'un remboursement à la société < HAUSSMANN FONCIER > ou de réduction de prix au choix du cessionnaire.
La franchise susvisée de 7.500 euros sera commune & la présente garantie, et a celle donnée dans le cadre de la cession des parts de la société AH Immobiliere intervenant le méme jour.
Au cas ou cette clause devrait jouer, les sommes dues a la partie bénéficiaire, devront étre réglées dans les trente (30) jours de la demande qui en sera faite.
Cette garantie sera valable jusqu'a l'extinction du délai général de prescription pour tout supplément de passif mis a la charge de la SARL < HAUSSMANN FONCIER > en matiére fiscale, sociale et engagements hors bilan.
Ce passif pourra résulter notamment de l'exécution d'engagements hors bilan, tels que caution et aval donnés par la société ou étre l'effet de redressements effectués par les administrations fiscales, le service des fraudes et de la concurrence et des prix, les caisses de retraite, qu'ils résultent ou non de vérifications de la société.
Les cédants devront étre informés par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a son domicile dans les quinze (15) jours de la réception de l'avis de vérification, de toutes les vérifications de la société par une administration fiscale ou un organisme social et devront étre associés aux opérations de vérification et a la discussion des éventuels redressements
recus par la société.
En conséquence, les cédants s'engagent, dans le cas ou il se révelerait un passif supplémentaire non discutable, a le régler dans les 30 jours de la demande qui en sera faite à compter de son exigibilité.
En cas de contrôle fiscal, les redressements éventuels supportés par la société devront étre acquittés par les garants dans Ie mois de la réception par la société des avis de mise en recouvrement ou des avertissements, sauf en cas de réclamation en couvrant la société des garanties nécessaires.
Cette garantie s'étendra jusqu'au 31 janvier 2008.
ARTICLE 6 - FRAIS, HONORAIRES ET COMMISSIONS
Les frais et débours dus au titre des opérations faisant l'objet du présent contrat et de ses suites et conséquences seront pris en charge par le Cessionnaire qui s'y oblige. Les honoraires liés aux interventions des avocats, notaires, experts-comptables ou conseils seront pris en charge par la partie qui les aura personnellement mandatés.
Les droits d'enregistrement sont supportés par le Cessionnaire.
8
ARTICLE 7 - COMPETENCE
Tout litige relatif a l'interprétation ou l'exécution des présentes relévera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PARIS
ARTICLE 8 - ELECTION DE DOMICILE
Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective énoncée en téte des présentes.
Fait en six (6) exemplaires, A PARIS
Z rsv 5 Le 26Ao
Les Cédants Le Cessionnaire
ARES FRANCE MONTAIGNE INVESTISSEMENTS Mr Philippe MEUNIER,Président Mr Cyrille AUXENFANS,Président
Monsieur Philippe MEUNIER
Bxt 652
1177 E Pennlites : Enregistr& & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES 16E AUTEUIL Penalitts : : 849€ Le 14/04/2006 Borderesu n*2006/114 Case n7
Eare gi te mat : 162 €
Timbre :teuf mille lnrit cent quarante-ncuf curoa
Total liquide Moudan rocu VFs
L'Agent
HAUSSMANN FONCIER Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 e Siege Social : 22 Rue René Coche - 92170 VANVES 408 273 381 RCS NANTERRE
Siju-2kuxt.=M_3_Ru Wcut_Gmc-So1G_Pou
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORN LE GERANT
Statuts
SEGESOCIAI
Article 1 - Forme
Intn 66-s37 du 2t juiet. 19s ct pr Ios juexntx stalntx. Article 2 - Objet
Ia xacicte a aur olsjet : - l'acquisition sous toutes ses formes de tous biens corporels ou incorporels notamment de terrains destinés ou non à étre bàtis ou d'immeuble bàtis, soit en totalité ou en partie ou encore de biens et droits immobiliers,
- la maitrise d'xuvre d'exécution et pilotage de chantiers.
- ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à des opérations immobiliérés ou mobilieres : négoce, courtage, maitrise d'xuvre, prestations de services...
et, pius généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et'financieres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser. directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son axtension ou son développement.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civifes et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale suivante :
HAUSSMANN FONCIER
Dans tous les documerits de toute nature &man'ant.de la sociéte,la dénomination sociale doit toujours atre irnmediatement précédee ou suivie des mots Societefa responsabilitê:1liniteet u des initiales "sARL.".
Elle a pour nom commercial : et pour sigle : HAUSSMANN FONCIER
Ia xacicte a aur olsjet : - l'acquisition sous toutes ses formes de tous biens corporels ou incorporels notamment de terrains destinés ou non à étre bàtis ou d'immeuble bàtis, soit en totalité ou en partie ou encore de biens et droits immobiliers,
- la maitrise d'xuvre d'exécution et pilotage de chantiers.
- ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à des opérations immobiliérés ou mobilieres : négoce, courtage, maitrise d'xuvre, prestations de services...
et, pius généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et'financieres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser. directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son axtension ou son développement.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civifes et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale suivante :
HAUSSMANN FONCIER
Dans tous les documerits de toute nature &man'ant.de la sociéte,la dénomination sociale doit toujours atre irnmediatement précédee ou suivie des mots Societefa responsabilitê:1liniteet u des initiales "sARL.".
Elle a pour nom commercial : et pour sigle : HAUSSMANN FONCIER
Article 4 - Sfege social :
Le siege social est fixé a :
92170 - VANVES - 22 RUE RENE COCHE
Ii pourra &tre transféré en tout autre lieu de la neme ville par siinple décision de ia gérance et en tout autre :.. endroit par décision extraordinaire des associés. Article 5 - Durée La durée de la sociéte est fix6e.[a +* . 99 tmarimum a compter de la date dimmatriculation de la soci@te au Registre du.Commerce et des Societés, sauf cas: de années 99 annees) . dissolution anticipée ou de prorogation prévis aux présents statuts.
92170 - VANVES - 22 RUE RENE COCHE
Ii pourra &tre transféré en tout autre lieu de la neme ville par siinple décision de ia gérance et en tout autre :.. endroit par décision extraordinaire des associés. Article 5 - Durée La durée de la sociéte est fix6e.[a +* . 99 tmarimum a compter de la date dimmatriculation de la soci@te au Registre du.Commerce et des Societés, sauf cas: de années 99 annees) . dissolution anticipée ou de prorogation prévis aux présents statuts.
Article 6 - Exercice social. are dc ticbur de l'excreice social
1ER JANVIER Chaque exercice sociai a une durée de douze mois, determinée de la facon suivante : aic de clôure de t'exercice suxiat 31 DECEMBRE Par exception, le premier cxercicc social sera clos a la tate sie ctônure thu premier csercice date indiquée ci-contre : 31 DECEMBRE 1997
HRE I APPORTS Arlicte 7- Déclaration sur les éventuels apports de biens communs Ar1iclc 18322 du (udc (ivi1t1ni n" &Z596 du 10 nlrt 19821. thn cpeus me peat. sos la snetion prerne à T'athele 1427 ciu Code Cicrl. cmploer dex tns ramnmans pomr farr un wppot une soitte
IA tmnlitr t'exswnr wxt tramnne t tetm tax cpam qmt fnrt t'tpport t rialtxe t'acqursatiom
++ 1+++*+++*+
. soit d'etre associé pour la 1oitié des parts souscrites par icur conjoint : : soit de consentir expresséincnt a la réalisatian de l'apport sans &tre associê : ainsi qu'en font foi les pices justilicatives annexées aux présents statuts.
AVEATISSENENT(S) PAr LETTRE RECONIMANDEEA.R. ANNEXEE QUx STATUTS
Nom ct pr&noms du corijoint comnun cn hicns avcrti Date de récepiion Datc dc réponse intcntion intcation de ne par le cuajuint du conjoint dirc 1soci& pas tut associ M
M
M
M
issignesiui
Mr LACROIX-WASOVER Stéphane Vingt cing mille francs - 25 000,00 F
Mr MEUNIER Philippe Vingt cinq mille francs - 25 000,00 F TOTAL cinquante mille francs - 50 000,00 F
Total :
Oremisnc toncnire Cette sonine a été intégralemenl verséc, d&s Hnnpu. kem+. N" deomp avant ce jour. au crédit d'un cainple ouvert CREDIT DU NORD au nom de la societé cn fornation, aupres de
Torganisnic bancairc désigné ci-coulre : 24, rue Clémeni Marol 75008 PARIS
Iinimatricuiatinn de la société au Registre du Cominerce ct des Societés.
i4s sousstss dacirsnl rtkctur des apqt + tnti de idn neuks xukn, n lsxcls d Int :pnt td
Flysthucs. -l c.s is stastnta dsivent thligatoirenient etre &talslis xauss ta fnme mlnentiq. w nulcntn [air depot ut ran ds mmutes d'un notaire piu toules les pautics, avec reconnaixxunee d&eritures 4t dle xiguntes. Las xoussign's suivnuts cffecttnt. sus les gnrnnt ics ordinairos ct dedrait. Irs apparta cu mnt ura &uumeres ci-npres. ks colitions dr ras nxnts ctant constateca dans Ie contrat d appxut mnnxe nux arntx statuta' :
Idenite de l'upportcur, designation succinctc de tapport, cvaiuarion (son tn icute ichrcs ct cn chiffrcs!
1 est precisé quil a ste pr dzaaealuation de chacuh de ports.en hature au vu d'un rapport annexé aux Esents statuts et etablpar ecbtiissaire aux apports des re ci dessus a l'unanimitedes associés.
M commissairc aux apporis.
50 000 :
Apports en na
50 000 Total égala moftant du capital sodal :. : 1 IV --PPORTS EN INDUSTRIE: &ture visés a larticle.38:aliria 2 de la loi du 24.juillet 1966, fait l'apport Le soussigné, apporteur deybie de son industrie dont les prestatigssont les suivantes ::
+ Idnni ti f'uyantrar. tfinnm dles rexatis 4at'x
Cet apport est éffectué pour la durée indiquée ci-contre, Durac de l'apnor! qui court a compter de l'immatricuiation de la societe au annécsl Registre du Commerce et des Societes. Nondrt de parts
En contrepartie et cn rémunération, Tapportcur en arls industrie recoit les parts sociales sans valcur nominale. dant Ir nainbre et la numérôtation sont indiqués ci-contre
Cts purtx. ui ne cocouircnt pas a la formation du capitnl social, sont diles "pirlx dl'nndustrie"
Icl*s tmivrtnl dhjt : #u part:pe des b&n&lices ct de Tuctif net ithauteur sk.
a cisrge de cantribuer :ux pertex a huuteur
HRE I APPORTS Arlicte 7- Déclaration sur les éventuels apports de biens communs Ar1iclc 18322 du (udc (ivi1t1ni n" &Z596 du 10 nlrt 19821. thn cpeus me peat. sos la snetion prerne à T'athele 1427 ciu Code Cicrl. cmploer dex tns ramnmans pomr farr un wppot une soitte
IA tmnlitr t'exswnr wxt tramnne t tetm tax cpam qmt fnrt t'tpport t rialtxe t'acqursatiom
++ 1+++*+++*+
. soit d'etre associé pour la 1oitié des parts souscrites par icur conjoint : : soit de consentir expresséincnt a la réalisatian de l'apport sans &tre associê : ainsi qu'en font foi les pices justilicatives annexées aux présents statuts.
AVEATISSENENT(S) PAr LETTRE RECONIMANDEEA.R. ANNEXEE QUx STATUTS
Nom ct pr&noms du corijoint comnun cn hicns avcrti Date de récepiion Datc dc réponse intcntion intcation de ne par le cuajuint du conjoint dirc 1soci& pas tut associ M
M
M
M
issignesiui
Mr LACROIX-WASOVER Stéphane Vingt cing mille francs - 25 000,00 F
Mr MEUNIER Philippe Vingt cinq mille francs - 25 000,00 F TOTAL cinquante mille francs - 50 000,00 F
Total :
Oremisnc toncnire Cette sonine a été intégralemenl verséc, d&s Hnnpu. kem+. N" deomp avant ce jour. au crédit d'un cainple ouvert CREDIT DU NORD au nom de la societé cn fornation, aupres de
Torganisnic bancairc désigné ci-coulre : 24, rue Clémeni Marol 75008 PARIS
Iinimatricuiatinn de la société au Registre du Cominerce ct des Societés.
i4s sousstss dacirsnl rtkctur des apqt + tnti de idn neuks xukn, n lsxcls d Int :pnt td
Flysthucs. -l c.s is stastnta dsivent thligatoirenient etre &talslis xauss ta fnme mlnentiq. w nulcntn [air depot ut ran ds mmutes d'un notaire piu toules les pautics, avec reconnaixxunee d&eritures 4t dle xiguntes. Las xoussign's suivnuts cffecttnt. sus les gnrnnt ics ordinairos ct dedrait. Irs apparta cu mnt ura &uumeres ci-npres. ks colitions dr ras nxnts ctant constateca dans Ie contrat d appxut mnnxe nux arntx statuta' :
Idenite de l'upportcur, designation succinctc de tapport, cvaiuarion (son tn icute ichrcs ct cn chiffrcs!
1 est precisé quil a ste pr dzaaealuation de chacuh de ports.en hature au vu d'un rapport annexé aux Esents statuts et etablpar ecbtiissaire aux apports des re ci dessus a l'unanimitedes associés.
M commissairc aux apporis.
50 000 :
Apports en na
50 000 Total égala moftant du capital sodal :. : 1 IV --PPORTS EN INDUSTRIE: &ture visés a larticle.38:aliria 2 de la loi du 24.juillet 1966, fait l'apport Le soussigné, apporteur deybie de son industrie dont les prestatigssont les suivantes ::
+ Idnni ti f'uyantrar. tfinnm dles rexatis 4at'x
Cet apport est éffectué pour la durée indiquée ci-contre, Durac de l'apnor! qui court a compter de l'immatricuiation de la societe au annécsl Registre du Commerce et des Societes. Nondrt de parts
En contrepartie et cn rémunération, Tapportcur en arls industrie recoit les parts sociales sans valcur nominale. dant Ir nainbre et la numérôtation sont indiqués ci-contre
Cts purtx. ui ne cocouircnt pas a la formation du capitnl social, sont diles "pirlx dl'nndustrie"
Icl*s tmivrtnl dhjt : #u part:pe des b&n&lices ct de Tuctif net ithauteur sk.
a cisrge de cantribuer :ux pertex a huuteur
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 7 622,45086187 e
Il est divisé en 500 parts de 15,2449017237 e de valeur nominale
chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 inclus
Par suite des apports effectués a la constitution de la société et des cessions intervenues depuis, l'intégralité des 500 parts sociales sont attribuées a la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, associée
unique.
Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision cxlraordinaire. peut apporter loules les modificatians adinises par i loi et Tusage au capitai social ct a sa divisian en parts sacinles. en respcctant lt's prescriptions das articies G1 G3 dc ia loi du 24 juillci 196G. Toutcfois. la réduction du capital social A un montant infericur au mininuum légai ne pcut &tre d&cidee qu conforineincuit aux slipulatians dc l'articlc 35 de la loi du 24 juiltet 19G6. Lors de toute augncntation ou réductiou du capital social. commc dans Ie cax de divisiou ou de rekroupcuma:
au profit dychacui d'cux d'un nombre entinr na parts uouvelics.
Il est divisé en 500 parts de 15,2449017237 e de valeur nominale
chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 inclus
Par suite des apports effectués a la constitution de la société et des cessions intervenues depuis, l'intégralité des 500 parts sociales sont attribuées a la société MONTAIGNE INVESTISSEMENTS, associée
unique.
Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision cxlraordinaire. peut apporter loules les modificatians adinises par i loi et Tusage au capitai social ct a sa divisian en parts sacinles. en respcctant lt's prescriptions das articies G1 G3 dc ia loi du 24 juillci 196G. Toutcfois. la réduction du capital social A un montant infericur au mininuum légai ne pcut &tre d&cidee qu conforineincuit aux slipulatians dc l'articlc 35 de la loi du 24 juiltet 19G6. Lors de toute augncntation ou réductiou du capital social. commc dans Ie cax de divisiou ou de rekroupcuma:
au profit dychacui d'cux d'un nombre entinr na parts uouvelics.
Article 11 - Souscripiion et représentalion de parls sociales
VI : QILLSEATION IIE RESIECTER LES STATUTS
VI - CONALTES COURANTS DASSOCIS
Les coniptcs courants ne peuvent jarnais &tre débiteurs.
Article 14 - Décés, interdiction, faitlite, ou déconfiture d'un associé La sociàté n'est pas dissoutc par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
scelles sur ies biens et docunients sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vic sociale.
Articie 15 - Cession et transmission des parts soclales de capital I - EQRME Toute cession de parts sociales de capital doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposàble a la sôcieté qu'aprš accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code : Civil : signification par.huissier ou acceptation.par la so&ieté dans un acte authentique.
Elle n'est opposable aux tiera qu'apres aconipifss ice. .i.au greffe en annexe au Registre.du Comimerce ocietes.. : PAS:DE:RESTRICTIONS Les parts.sociales de capital sont libre Alibreent transmissibles par Voj
des associés
TSi larseiete adonne sonconsentement .a un.proj Tprevues au présent ar eineft ticleparagraphe III, ce Conse nporterasa realisation forcée destparts nanties selon les dispositiongde l'article 2078 rent-a Ia societe ne prefere, apres la cession, racheter sans dlafes.parts, en vue defredufre.sne noirs t Y - REYENDICATION DELA QUALTE DASSOCIE PAR LE:CONIOINT COMMUN EN 8IENS: :
ou des biens comrmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier.son inteation de devenir personneliement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lora de l'apport ou de l'acquisition, Iacceptation ou Tagrément des associés
Si cette notification est postérieure à l'apport óu & l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint. VI : REUNION QE TOUTES LES CARTS SOGIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales cn une scule main n entrainc pas la dissolutian de la société qui continue d exister avcc un associé uniquc cl selon ics dispositions de la ioi sur les soci&tés commerciales propres aux sociéiés unipersonnelles. I. associé uniquc cst tenu de mettrc en harmonic les statuls avec cca dispositions dans les plus brefs délais.
T Iixixner r les xrkmnes pour lexqurilex irs fxarix
Articie 16 - Nonination des gérants
linnitat ion dt dtres. ou 11ou. nnn&es avce au xils ixs nassies iuunmnt a qualite de pdrunta) :
Monsieur Marc BARON demeurant 5 Villa "Mayfair" 23 Avenue du Général de Gaulle 78290 CROISSY-SUR-SEINE
![]()
Aricte 21 - Conventions soumises a procédure spéciale
compter de la clôture de l'exercice.
conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
contrat .préjudiciable a la société.
gerant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du: conseil de surveillance, est simultanémerit gérantou associé de la societé..
jis,quelque forme que ce sor cter trdes.ernprunts auprette ciété. de.se.fa nsentir par elle un: ire:
.compt :courant ou attrel ment, ainsi que defaire par elle leurs enga lapplique egalemen Srposée. -1
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Aricte:24 -oispositonsgén&rales. c8ng Iea décisions collectivearsont:prisesenas merale ou βar cnsultatiod conditions prévues par.la loi du 24 juilletlt 96@ees tartes subséquents.. Hes. Toutefois, la reunion d'une assembléeestsobligatoire pour les décisions relativesta iapprobation das
majorite exposées & l'article 13 paragrapHe I1 des presents statuts. de Les décisions collectives sont qualifées daxtraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées,de consultation écrite des associés, de tenue des asserablées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont'celles définies par la loi du 24 juillet 196G. Les copies ou extraits des proces-verbaux des d&libératians des associés sont valablement certiliés conformes par un seul gerant ou, Ic cas échéant, par un scui liquidateur au cours de la liquidation.
Articie 15 - Cession et transmission des parts soclales de capital I - EQRME Toute cession de parts sociales de capital doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposàble a la sôcieté qu'aprš accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code : Civil : signification par.huissier ou acceptation.par la so&ieté dans un acte authentique.
Elle n'est opposable aux tiera qu'apres aconipifss ice. .i.au greffe en annexe au Registre.du Comimerce ocietes.. : PAS:DE:RESTRICTIONS Les parts.sociales de capital sont libre Alibreent transmissibles par Voj
des associés
TSi larseiete adonne sonconsentement .a un.proj Tprevues au présent ar eineft ticleparagraphe III, ce Conse nporterasa realisation forcée destparts nanties selon les dispositiongde l'article 2078 rent-a Ia societe ne prefere, apres la cession, racheter sans dlafes.parts, en vue defredufre.sne noirs t Y - REYENDICATION DELA QUALTE DASSOCIE PAR LE:CONIOINT COMMUN EN 8IENS: :
ou des biens comrmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier.son inteation de devenir personneliement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lora de l'apport ou de l'acquisition, Iacceptation ou Tagrément des associés
Si cette notification est postérieure à l'apport óu & l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint. VI : REUNION QE TOUTES LES CARTS SOGIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales cn une scule main n entrainc pas la dissolutian de la société qui continue d exister avcc un associé uniquc cl selon ics dispositions de la ioi sur les soci&tés commerciales propres aux sociéiés unipersonnelles. I. associé uniquc cst tenu de mettrc en harmonic les statuls avec cca dispositions dans les plus brefs délais.
T Iixixner r les xrkmnes pour lexqurilex irs fxarix
Articie 16 - Nonination des gérants
linnitat ion dt dtres. ou 11ou. nnn&es avce au xils ixs nassies iuunmnt a qualite de pdrunta) :
Monsieur Marc BARON demeurant 5 Villa "Mayfair" 23 Avenue du Général de Gaulle 78290 CROISSY-SUR-SEINE
Aricte 21 - Conventions soumises a procédure spéciale
compter de la clôture de l'exercice.
conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
contrat .préjudiciable a la société.
gerant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du: conseil de surveillance, est simultanémerit gérantou associé de la societé..
jis,quelque forme que ce sor cter trdes.ernprunts auprette ciété. de.se.fa nsentir par elle un: ire:
.compt :courant ou attrel ment, ainsi que defaire par elle leurs enga lapplique egalemen Srposée. -1
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Aricte:24 -oispositonsgén&rales. c8ng Iea décisions collectivearsont:prisesenas merale ou βar cnsultatiod conditions prévues par.la loi du 24 juilletlt 96@ees tartes subséquents.. Hes. Toutefois, la reunion d'une assembléeestsobligatoire pour les décisions relativesta iapprobation das
majorite exposées & l'article 13 paragrapHe I1 des presents statuts. de Les décisions collectives sont qualifées daxtraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées,de consultation écrite des associés, de tenue des asserablées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont'celles définies par la loi du 24 juillet 196G. Les copies ou extraits des proces-verbaux des d&libératians des associés sont valablement certiliés conformes par un seul gerant ou, Ic cas échéant, par un scui liquidateur au cours de la liquidation.
Article 2s - Décisions collectives "extraordinalres" Les decisions cxtraordinaires sont celles qui ont paur objct la niadification des statuts ou l'agrément des ccssious ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attributiou.
cxtraordinaires sant adoptées par des associta représentant les triis-quarls au noins des parts sociaics.
Articie 26 - Décisions collectives "ordinaires' tax decisiona ordinaires sont tauts celkes ut nenttent pas dns lt defnition dannee ciavant des derxin:
Pauvoirs intetnes. Sous rdxerve duutres conditions imperativas detmics daus Ias presents statuts ou par ta Joi, Ies dacisio: ordinaites sant ndoptees par un ou plusicrs usxacics represcutant plus de ha moitie des parts socinlex. Si cette uajorite u'est pas obtcnuc, Ies nssocies sont, selon ie caa, convoqués ou consultés unc seconde foix. ct t- décisinns sont jrises a la najorite dex votex émis quei que soit le nanbre des votants.
Article 27 - établissement des comptes saciaux A la clture de chaque cxercice, clôturc dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la géranc. dresse l'invcntaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et étabiit les comptes annue1. en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit égalerent rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la sociéte pendant Texercic:
Ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Articie 28 - Communication des comptes sociaux La gerance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernbléé générale appeiée statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes anauels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des comimissaires aux comptes. A compter de cette cômmunication, tout associe a.la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au.cours de l'assembiée. Pendant Ie délai de quinze jours qui précede Fassembiée, linyentaire est tenu au sige social a la dispasition des associés, qui ne peuvent en prendre copie: Linventaire, les cormptes.annuels, le rapport de géstin šoAt: le cas échéant misa là dišposition du ou des commissaires aux.comptes dans les conditions.prévuesapale esdispositions.réglementaires:
Articie 26 - Décisions collectives "ordinaires' tax decisiona ordinaires sont tauts celkes ut nenttent pas dns lt defnition dannee ciavant des derxin:
Pauvoirs intetnes. Sous rdxerve duutres conditions imperativas detmics daus Ias presents statuts ou par ta Joi, Ies dacisio: ordinaites sant ndoptees par un ou plusicrs usxacics represcutant plus de ha moitie des parts socinlex. Si cette uajorite u'est pas obtcnuc, Ies nssocies sont, selon ie caa, convoqués ou consultés unc seconde foix. ct t- décisinns sont jrises a la najorite dex votex émis quei que soit le nanbre des votants.
Article 27 - établissement des comptes saciaux A la clture de chaque cxercice, clôturc dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la géranc. dresse l'invcntaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et étabiit les comptes annue1. en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit égalerent rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la sociéte pendant Texercic:
Ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Articie 28 - Communication des comptes sociaux La gerance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernbléé générale appeiée statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes anauels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des comimissaires aux comptes. A compter de cette cômmunication, tout associe a.la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au.cours de l'assembiée. Pendant Ie délai de quinze jours qui précede Fassembiée, linyentaire est tenu au sige social a la dispasition des associés, qui ne peuvent en prendre copie: Linventaire, les cormptes.annuels, le rapport de géstin šoAt: le cas échéant misa là dišposition du ou des commissaires aux.comptes dans les conditions.prévuesapale esdispositions.réglementaires:
Article 29 - Approbation des comptes sociaux
d'un exercice social dans les six mois suivantla ciôtur& dud elee a statuer sfr-l lapprobation. des comptes donner aux résultats de cet exercice. e,.. se prononce ient sur l'affectation a
:: Articie 30 - Aftectation des résultats 1 - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais.ge arortissements et provisions, constituent le bénéfice de te péraux et autres charges de la société, y compris tous rcice. 1I - &ESERVE LEGALE
affecté a la formation d'un fonds de réserve dit -réserve:iegale:. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette.réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recornmencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
11 - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuabie cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des soninies a porter cn réscrve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'asscmbléc pcut décider la nise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a in dispositiou. En cc cas, la décision indique cxpressément les postes da réserves sur lesqueis les prelevement: sont elTectués. Toute distribution cst'rntcrdite lorsquc les capitaux propres devicuncnt inférieurs au montant du capital socia augmenté des reserves que In loi ou ies statuts ue permettent pas de distriluar.
AY - RESERVS STLLUARES.- RELEIRT A XQUAEAQ Tautefais. avant de decicier hn dixtrilsutian de benéricc sous forme de dividende cntre Ics asxocic: proqortisucllennt au mmhre de jnts nosxedecs par chncuu d'rux, Iaxenhl&c pourra Rr&iover tuuta * sonunes qu'cle jugorat cunwnahh pour les port cr cn tout ou pnrti n tuus fanlx do reserves ou de prevoviuee . tncore tour les tepurtce s touvau.
Las prtes. -i cn catsls. xont nft u cogtc "report a nunvn nu copnsces aliroctnut nvec i:
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:: Articie 30 - Aftectation des résultats 1 - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais.ge arortissements et provisions, constituent le bénéfice de te péraux et autres charges de la société, y compris tous rcice. 1I - &ESERVE LEGALE
affecté a la formation d'un fonds de réserve dit -réserve:iegale:. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette.réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recornmencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
11 - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuabie cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des soninies a porter cn réscrve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'asscmbléc pcut décider la nise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a in dispositiou. En cc cas, la décision indique cxpressément les postes da réserves sur lesqueis les prelevement: sont elTectués. Toute distribution cst'rntcrdite lorsquc les capitaux propres devicuncnt inférieurs au montant du capital socia augmenté des reserves que In loi ou ies statuts ue permettent pas de distriluar.
AY - RESERVS STLLUARES.- RELEIRT A XQUAEAQ Tautefais. avant de decicier hn dixtrilsutian de benéricc sous forme de dividende cntre Ics asxocic: proqortisucllennt au mmhre de jnts nosxedecs par chncuu d'rux, Iaxenhl&c pourra Rr&iover tuuta * sonunes qu'cle jugorat cunwnahh pour les port cr cn tout ou pnrti n tuus fanlx do reserves ou de prevoviuee . tncore tour les tepurtce s touvau.
Las prtes. -i cn catsls. xont nft u cogtc "report a nunvn nu copnsces aliroctnut nvec i:
Article 36 - Contestations Toutcs les contestations qui peuvent selever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre
l'exécution des présents staluts, sant soumises la juridiction des tribunaux compétents du icu du sige social.