BABA HOLDING
Acte du 29 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2021 sous le numero de dep8t 83365
BABA HOLDING Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros 77 boulevard Malesherbes, 75008 Paris 814 098 976 RCS Paris (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2021 sous le numero de dep8t 83365
BABA HOLDING Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros 77 boulevard Malesherbes, 75008 Paris 814 098 976 RCS Paris (la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 18 JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un Le 18 juin, a dix heures,
La société Baba Holding, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 77, boulevard Malesherbes a Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 098 976, représentée par Monsieur Jérémie TRIGANO, dûment habilité,
Associé unique de la Société,
Monsieur Jérémie TRIGANO, Gérant associé de la Société, préside la séance.
A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Jérémie TRIGANO, Gérant de la Société a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, dans les délais légaux.
Le Président rappelle que l'Associé unique est appelé a statuer :
Aux conditions des décisions ordinaires :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et quitus au Gérant, Affectation du résultat de ll'exercice clos le 31 décembre 2020,
Aux conditions des décisions extraordinaires : Augmentation du capital social d'un montant de 49 219 euros en numéraire, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales souscrite et libérée en totalité par Monsieur Jérémie TRIGANO, Associé unique, par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la société ; Souscription à l'augmentation de capital et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital (par voie d'augmentation de la valeur nominale) ; Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 42 219 euros par réduction de la valeur nominale des parts sociales et apurement du report a nouveau Modification corrélative des statuts, Constatation de la reconstitution des capitaux propres Pouvoirs pour les formalités.
Les documents adressés par voie électronique a l'Associé unique conformément aux dispositions légales et statutaires sont les suivants : Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 Le rapport de gestion du Gérant Le texte des projets de décisions Une copie des statuts actuels de la Société et le projet de statuts modifiés.
En conséquence de quoi, l'Associé unique a pris les décisions suivantes
AUX CONDITIONS DES DECISIONS ORDINAIRES 1.
La société Baba Holding, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 77, boulevard Malesherbes a Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 098 976, représentée par Monsieur Jérémie TRIGANO, dûment habilité,
Associé unique de la Société,
Monsieur Jérémie TRIGANO, Gérant associé de la Société, préside la séance.
A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Jérémie TRIGANO, Gérant de la Société a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, dans les délais légaux.
Le Président rappelle que l'Associé unique est appelé a statuer :
Aux conditions des décisions ordinaires :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et quitus au Gérant, Affectation du résultat de ll'exercice clos le 31 décembre 2020,
Aux conditions des décisions extraordinaires : Augmentation du capital social d'un montant de 49 219 euros en numéraire, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales souscrite et libérée en totalité par Monsieur Jérémie TRIGANO, Associé unique, par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la société ; Souscription à l'augmentation de capital et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital (par voie d'augmentation de la valeur nominale) ; Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 42 219 euros par réduction de la valeur nominale des parts sociales et apurement du report a nouveau Modification corrélative des statuts, Constatation de la reconstitution des capitaux propres Pouvoirs pour les formalités.
Les documents adressés par voie électronique a l'Associé unique conformément aux dispositions légales et statutaires sont les suivants : Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 Le rapport de gestion du Gérant Le texte des projets de décisions Une copie des statuts actuels de la Société et le projet de statuts modifiés.
En conséquence de quoi, l'Associé unique a pris les décisions suivantes
AUX CONDITIONS DES DECISIONS ORDINAIRES 1.
PREMIERE DECISION (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Gérant approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne au Gérant quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé
L'Associé Unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impts.
En conséquence, il donne au Gérant quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé
L'Associé Unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impts.
DEUXIEME DECISION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
Affectation du résultat
L'Associé unique, sur proposition de la Gérance de la Société, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant a -24 366,00 euros de la maniere suivante :
Perte de l'exercice.. -24 366,00 euros
En totalité au compte < Report & nouveau > -24 366,00 euros Qui s'éléve ainsi a -42 219,00 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de -41 219,00 euros.
L'Associé unique constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'Associé Unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
II. AUX CONDITIONS DES DECISIONS EXTRAODINAIRES
L'Associé unique, sur proposition de la Gérance de la Société, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant a -24 366,00 euros de la maniere suivante :
Perte de l'exercice.. -24 366,00 euros
En totalité au compte < Report & nouveau > -24 366,00 euros Qui s'éléve ainsi a -42 219,00 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de -41 219,00 euros.
L'Associé unique constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'Associé Unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
II. AUX CONDITIONS DES DECISIONS EXTRAODINAIRES
TROISIEME DECISION Augmentation du capital social d'un montant de 49 219 euros
L'Associé unique aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et constaté que le capital social est intégralement libéré décide :
d'augmenter le capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1 000 euros a 50 219 euros, par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales d'un montant de 10 euros chacune à 502,19 euros,
d'augmenter la valeur nominale de chaque parts sociales d'un montant de 492,19 euros
d'augmenter le capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1 000 euros a 50 219 euros, par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales d'un montant de 10 euros chacune à 502,19 euros,
d'augmenter la valeur nominale de chaque parts sociales d'un montant de 492,19 euros
QUATRIEME DECISION Souscription à l'augmentation de capital
L'Associé unique déclare souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital visée en troisiéme décision et libérer intégralement le montant de sa souscription, soit 49 219 euros, par compensation a due concurrence avec une créance liquide et exigible qu'il détient a l'encontre de la Société, d'un montant au moins égal a celui de l'augmentation de capital de 49 219 euros.
CINOUIEME DECISION
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance de l'arrété de compte du Gérant, établi en date du 16 juin 2021, que :
l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, l'Associé unique a déclaré libérer sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société,
l'Associé unique détenait sur la Société une créance liquide et exigible d'un montant au moins égal a celui de sa souscription et qu'elle peut en conséquence étre utilisée pour libérer sa souscription,
la souscription est donc intégralement souscrite et libérée, et l'augmentation de capital est réalisée.
constate ainsi
que la valeur nominale des actions a été portée de 10 euros à 502,19 euros,
qu'il a intégralement libéré le montant de sa souscription, a savoir 49 219 euros, par compensation avec une créance en compte courant liquide et exigible de 49 219 euros, qu'il détient sur la Société,
que le délai de souscription est clos par anticipation et que l'augmentation de capital est donc définitivement réalisée ce jour.
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance de l'arrété de compte du Gérant, établi en date du 16 juin 2021, que :
l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, l'Associé unique a déclaré libérer sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société,
l'Associé unique détenait sur la Société une créance liquide et exigible d'un montant au moins égal a celui de sa souscription et qu'elle peut en conséquence étre utilisée pour libérer sa souscription,
la souscription est donc intégralement souscrite et libérée, et l'augmentation de capital est réalisée.
constate ainsi
que la valeur nominale des actions a été portée de 10 euros à 502,19 euros,
qu'il a intégralement libéré le montant de sa souscription, a savoir 49 219 euros, par compensation avec une créance en compte courant liquide et exigible de 49 219 euros, qu'il détient sur la Société,
que le délai de souscription est clos par anticipation et que l'augmentation de capital est donc définitivement réalisée ce jour.
SIXIEME DECISION Réduction de capital
L'Associé unique, aprés avoir : entendu la lecture du rapport du Gérant, constaté que le compte report a nouveau s'éléve a -42 219,00 euros constaté l'augmentation de capital visé en premiére décision,
décide :
de réduire le capital de la Société (qui s'éléve désormais à 50 219 euros divisé en 100 parts sociales), pour le ramener de 50 219 euros a 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de 42 219 euros, soit une réduction de 422,19 euros par part; d'affecter le montant de la réduction de capital susvisé sur le compte < report a nouveau > déficitaire qui est ainsi ramené de - 42 219 euros à 0 euro.
L'Associé unique constate qu'en conséquence de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction de capital susvisées, le capital social de la Société s'éléve ainsi à la somme de 8 000 euros, divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune de valeur nominale.
décide :
de réduire le capital de la Société (qui s'éléve désormais à 50 219 euros divisé en 100 parts sociales), pour le ramener de 50 219 euros a 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de 42 219 euros, soit une réduction de 422,19 euros par part; d'affecter le montant de la réduction de capital susvisé sur le compte < report a nouveau > déficitaire qui est ainsi ramené de - 42 219 euros à 0 euro.
L'Associé unique constate qu'en conséquence de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction de capital susvisées, le capital social de la Société s'éléve ainsi à la somme de 8 000 euros, divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune de valeur nominale.
SEPTIEME DECISION Modifications statutaires constitutives
L'Associé unique, en conséquence de la troisiéme décision qui précéde et aprés avoir constaté la réalisation définitive de la réduction de capital visée en sixieme décision :
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 6. Apports
Il a été apporté à la Société lors de la constitution la somme de 1 000 euros, laquelle a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire Rives de Paris, située 3, cité Paradis, 75010 Paris.
Le 18 juin 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1.000 euros à 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la porter à un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé à une réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros à 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter à 80 euros par part sociale.
Article 7. Capital social. Libération
Le capital social est fixé à la somme de 8 000 euros, et divisé en 100 parts sociales de 80 euros de valeur nominale, souscrite en totalité, entiérement libérée et attribuée comme suit :
Monsieur Jérémie Trigano : 100 parts sociales.
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 6. Apports
Il a été apporté à la Société lors de la constitution la somme de 1 000 euros, laquelle a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire Rives de Paris, située 3, cité Paradis, 75010 Paris.
Le 18 juin 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1.000 euros à 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la porter à un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé à une réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros à 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter à 80 euros par part sociale.
Article 7. Capital social. Libération
Le capital social est fixé à la somme de 8 000 euros, et divisé en 100 parts sociales de 80 euros de valeur nominale, souscrite en totalité, entiérement libérée et attribuée comme suit :
Monsieur Jérémie Trigano : 100 parts sociales.
HUITIEME DECISION Reconstitution des capitaux propres
L'Associé unique, constate qu'en raison des opérations d'augmentation de capital et de réduction de capital qui précédent, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
NEUVIEME DECISION Pouvoirs
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique et qui sera reporté sur les feuillets du registre des décisions de l'Associé unique.
BABAHOLDING Société a responsabilité limitée Au capital de 8000 Euros 77,boulevardMalesherbes-75008Paris 814098976RCS PARIS
STATUTS MISAJOURENDATEDU 18JUIN2021
Certifiés conformespar le Gérant
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique et qui sera reporté sur les feuillets du registre des décisions de l'Associé unique.
BABAHOLDING Société a responsabilité limitée Au capital de 8000 Euros 77,boulevardMalesherbes-75008Paris 814098976RCS PARIS
STATUTS MISAJOURENDATEDU 18JUIN2021
Certifiés conformespar le Gérant
TITRE I.
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1. Forme
La Société est une société a responsabilité limitée, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Unipersonnelle lors de sa constitution, la Société pourra comporter plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de société a responsabilité limitée en soit modifiée.
Unipersonnelle lors de sa constitution, la Société pourra comporter plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de société a responsabilité limitée en soit modifiée.
Article 2. Dénomination
La dénomination sociale de la Société est : BABA HOLDING >.
Tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de l'expression < Société à responsabilité limitée > ou de l'acronyme < SARL >, de l'adresse du siege social de la Société, du montant du capital social de la Société, et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de l'expression < Société à responsabilité limitée > ou de l'acronyme < SARL >, de l'adresse du siege social de la Société, du montant du capital social de la Société, et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
- l'acquisition, la gestion et, le cas échéant, la vente de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
- l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ; et
plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financiéres ou boursiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
- l'acquisition, la gestion et, le cas échéant, la vente de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
- l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ; et
plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financiéres ou boursiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
Article 4. Sige social
Le siége social de la Société est fixé : 77 Boulevard Malesherbes - 75008 Paris.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
-2-
Il pourra étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
-2-
Article 5. Durée
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la Société a une durée initiale de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6. Apports
Il a été apporté a la Société lors de la constitution la somme de 1 000 euros, laquelle a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Rives de Paris, située 3, cité Paradis, 75010 Paris.
Le 18 juin 2021, la Société a procédé a une augmentation de capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1.000 euros à 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la porter a un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé a une réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros a 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter a 80 euros par part sociale.
Le 18 juin 2021, la Société a procédé a une augmentation de capital de 49 219 euros pour le porter ainsi de 1.000 euros à 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la porter a un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé a une réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros a 8 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter a 80 euros par part sociale.
Article 7. Capital social. Libération
Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros, et divisé en 100 parts sociales de 80 euros de valeur nominale, souscrite en totalité, entiérement libérée et attribuée comme suit :
Monsieur Jérémie Trigano : 100 parts sociales.
Monsieur Jérémie Trigano : 100 parts sociales.
Article 8. Parts sociales - Cession de parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et les réglements en vigueur.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et les réglements en vigueur.
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TITRE III. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 9. Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par décision des associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Article 10. Pouvoirs de la gérance
La gérance, ensemble ou séparément, est, dans ses rapports avec les tiers, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11. Rémunération de la gérance
En contrepartie des missions qui leur sont confiées, les gérants peuvent percevoir, au titre de leurs fonctions de gérant, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société.
Article 12. Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés au cas ou la Société seraient tenue par une telle obligation. Ils exercent alors leur mission de contrle conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES
Article 13. Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
Article 14. Participations des associés aux décisions
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Article 15. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Article 16. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins :
sur premiére convocation, le quart des parts ;
sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des
parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la Société ne peut etre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins :
sur premiére convocation, le quart des parts ;
sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des
parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la Société ne peut etre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Article 17. Consultations écrites - Décisions par acte
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 15 et 16 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 15 et 16 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
TITRE V.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2016.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2016.
Article 19. Approbation des comptes
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés sont arrétés par la gérance. L'associé unique approuve les comptes et, le cas échéant les comptes consolidés, aprés rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
Article 20. Affectation des résultats
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice, tel qu'il résulte sur le compte de résultat. Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixiéme du capital social. I1 reprend son cours, lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par le ou les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, le ou les associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, le ou les associés, peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par le ou les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, le ou les associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, le ou les associés, peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Article 21. Paiement des dividendes
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associs ou, a défaut, par la gérance.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Prorogation
Une année au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, pour décider (dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires le cas échéant), si le terme de la Société sera prorogé ou non.
Article 23. Dissolution
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée a l'égard de l'un des associés.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Article 24. Liquidation
Lorsque l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est dissoute, pour quelque cause que ce soit, l'associé unique personne physique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de sa société ; s'il assume lui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clôture de la liquidation devront étre publiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par 1'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : < Société en liquidation >, cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L.237-14 a L.237-31 du code de commerce ne seront pas applicables.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
7
Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par 1'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : < Société en liquidation >, cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L.237-14 a L.237-31 du code de commerce ne seront pas applicables.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
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Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.