BABA HOLDING
Acte du 1 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDlNG
Ce depot a ete enregistré le 01/12/2021 sous le numero de depot 152248
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 Euros Siege Social : 77 boulevard Malesherbes 75008 PARIS
RCS PARIS 814 098 976
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDlNG
Ce depot a ete enregistré le 01/12/2021 sous le numero de depot 152248
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 Euros Siege Social : 77 boulevard Malesherbes 75008 PARIS
RCS PARIS 814 098 976
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, le 30 septembre, a 11 heures, Au siege social,
L'associé unique de la société BABA HOLDING, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 098 976, dont le sige social est situé 77 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. représentée par son gérant Monsieur Jérémie TRIGANO, a pris les décisions suivantes :
- Transformation de la Société en Société par Action Simplifiée, - Nomination du premier Président, - Modifications corrélatives des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Rnrcgistr& & : SFR VICEDEPARTEMENTAI. DF. I.ENRFGISTRFMFNT PARIS ST-LAZARE Lc (08/10 2021 Dossier 2021 00048478, reférenct 7564P61 2021 A 16025 Enregistrement:125 Pcnalites0 Total liquide :Cent vingt-cinq Ewros Montant recu :Cent vingt-cinqFuros
L'associé unique de la société BABA HOLDING, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 098 976, dont le sige social est situé 77 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. représentée par son gérant Monsieur Jérémie TRIGANO, a pris les décisions suivantes :
- Transformation de la Société en Société par Action Simplifiée, - Nomination du premier Président, - Modifications corrélatives des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Rnrcgistr& & : SFR VICEDEPARTEMENTAI. DF. I.ENRFGISTRFMFNT PARIS ST-LAZARE Lc (08/10 2021 Dossier 2021 00048478, reférenct 7564P61 2021 A 16025 Enregistrement:125 Pcnalites0 Total liquide :Cent vingt-cinq Ewros Montant recu :Cent vingt-cinqFuros
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport de la société HDS CONSEIL. Commissaire a la Transformation, désigné par décision de l'associé unique en date du 21 juin 2021, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels, ainsi que du rapport sur la situation de la société conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de Commerce, et constaté que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies :
Décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son capital social ne sont pas modifiés.
Décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son capital social ne sont pas modifiés.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, l'Associé unique décide de nommer aux fonctions de Président de la Société, pour une durée indéterminée :
Monsieur Jérémie TRIGANO, de nationalité francaise, né le 10 février 1977 a Paris 8me demeurant au 40 rue Francois 1er - 75008 PARIS
Monsieur Jérémie TRIGANO, de nationalité francaise, né le 10 février 1977 a Paris 8me demeurant au 40 rue Francois 1er - 75008 PARIS
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, l'Associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent proces- verbal.
QUATRIEMERESOLUTION
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'Associé unique.
Monsieur Jérémie FRIGANO
BABA HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 8.000 £uros
Siege social : 77 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
RCS PARIS 814 098 976
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jérémie TRIGANO
Demeurant 40 rue Francois 1er, 75008 PARIS
Né le 10 février 1977 a Paris 8eme
De nationalité Francaise,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par Actions Simplifiée (S.A.S.)
qu'il institue :
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'Associé unique.
Monsieur Jérémie FRIGANO
BABA HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 8.000 £uros
Siege social : 77 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
RCS PARIS 814 098 976
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jérémie TRIGANO
Demeurant 40 rue Francois 1er, 75008 PARIS
Né le 10 février 1977 a Paris 8eme
De nationalité Francaise,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par Actions Simplifiée (S.A.S.)
qu'il institue :
Statuts
ARTICLE 1- FORME
Il est formé une Société par Actions Simplifiée de nationalité francaise,
régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant cette forme de société
et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant cette forme de société
et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE2-OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou
tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de
droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association
ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que
1'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
1'acquisition, la gestion et, le cas échéant, la vente de tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels
droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales
ou tous groupements ;
la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations
de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous
groupements ; et
plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financieres
ou boursieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou
indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou
connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou
d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de
sociétés apparentées.
la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou
tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de
droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association
ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que
1'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
1'acquisition, la gestion et, le cas échéant, la vente de tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels
droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales
ou tous groupements ;
la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations
de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous
groupements ; et
plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financieres
ou boursieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou
indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou
connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou
d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de
sociétés apparentées.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BABA HOLDING
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions
simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu
et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions
simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu
et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 77 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences
et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences
et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter
de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas
de dissolution anticipée ou de prorogation.
de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas
de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
L'associé unique apporte a la société la somme mille euros (1 000 £).
Les fonds correspondant a ces apports a hauteur de 1 000 £uros, ont été déposés auprés de la
banque BANQUE POPULAIRE,Rive de Paris, 3 Cité Paradis,75010 PARIS
Le 18 juin 2021, la Société a procédé a une augmentation de capital de 49 219 euros pour le
porter ainsi de 1.000 euros a 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la
porter a un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé a une
réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros a 8 000
euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter a 80 euros par part sociale.
Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par le président ou son mandataire,
sur présentation au dépositaire, du récépissé du dépt des pieces au Greffe du Tribunal
de Commerce.
Les fonds correspondant a ces apports a hauteur de 1 000 £uros, ont été déposés auprés de la
banque BANQUE POPULAIRE,Rive de Paris, 3 Cité Paradis,75010 PARIS
Le 18 juin 2021, la Société a procédé a une augmentation de capital de 49 219 euros pour le
porter ainsi de 1.000 euros a 50 219 euros, par augmentation de la valeur nominale, pour la
porter a un montant de 502,19 euros par part. Le méme jour, la Société a procédé a une
réduction de capital d'un montant de 42 219 euros, pour le ramener de 50 219 euros a 8 000
euros, par voie de réduction de la valeur nominale pour la porter a 80 euros par part sociale.
Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par le président ou son mandataire,
sur présentation au dépositaire, du récépissé du dépt des pieces au Greffe du Tribunal
de Commerce.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros (8.000 £), divisé en cent actions (100)
de quatre-vingt euros (80 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement
libérées.
de quatre-vingt euros (80 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement
libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en
vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision des associés,
prise dans les conditions de l'article 14.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une
vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision des associés,
prise dans les conditions de l'article 14.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une
décision des associés.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque
associé, selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus
a cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque
associé, selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus
a cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique, ou les associés le cas échéant,
ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne
droit a une voix.
Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de
vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation du résultat.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux
a la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique, ou les associés le cas échéant,
ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne
droit a une voix.
Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de
vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation du résultat.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux
décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou
de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres
isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du
nombre d'actions ou droits nécessaires.
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou
de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres
isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du
nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 11- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte
du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit &tre faite
de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés
1/ Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions de la société peut
étre librement opérée en faveur :
de toute société au sein de laquelle l'un ou l'autre des associés détient directement ou
indirectement la majorité des droits de vote, ou
de toute société détenant directement ou indirectement la majorité des droits de vote au
sein de l'une ou l'autre des sociétés qui sont associés de la société, ou
de toute société au sein de laquelle toute société visée a l'alinéa précédent détient la
majorité des droits de vote.
2/ Toute autre cession d'actions, que celles visées au paragraphe 1/, méme si elle a lieu entre
associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-
propriété ou l'usufruit, ou que la cession aurait lieu par adjudication publique en vertu d'une
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte
du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit &tre faite
de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés
1/ Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions de la société peut
étre librement opérée en faveur :
de toute société au sein de laquelle l'un ou l'autre des associés détient directement ou
indirectement la majorité des droits de vote, ou
de toute société détenant directement ou indirectement la majorité des droits de vote au
sein de l'une ou l'autre des sociétés qui sont associés de la société, ou
de toute société au sein de laquelle toute société visée a l'alinéa précédent détient la
majorité des droits de vote.
2/ Toute autre cession d'actions, que celles visées au paragraphe 1/, méme si elle a lieu entre
associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-
propriété ou l'usufruit, ou que la cession aurait lieu par adjudication publique en vertu d'une
décision de justice, doit, pour devenir définitive, etre autorisée par les associés statuant dans
les conditions fixées sous l'article 14 paragraphe B.6
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion
ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation
de capital, ou de renonciation au droit de souscription, ainsi qu'en cas de toute opération
importante, transmission universelle de patrimoine ou apres dissolution, lorsque la société
bénéficiaire n'est pas une société telle que visée au paragraphe 1/.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les
conditions de la vente.
La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés a la
majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas
de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de
la décision, par lettre recommandée AR.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse, dans le délai de trois
mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est
tenue, dans un délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions
fixées a l'article 207 du Décret sur les sociétés commerciales, l'achat n'est pas réalisé, la cession
peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Lorsque les actions sont rachetées par la
société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler mais avec le
consentement du cédant. Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de
nantissement d'actions. Toutes notifications sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
3/ Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle. En outre, 1'actionnaire
cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la
révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce
qu'il ait été procédé a ladite cession. Il ne pourra étre procédé au virement des actions du
compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des
procédures ci-dessus.
4/ Droit de préemption : Dans l'hypothse oû l'un des associés souhaiterait procéder a la Cession
de tout ou partie de ses Titres de la Société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible
d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption a titre
irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption
au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre
irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de chaque Titre sera égal au prix
figurant dans la Notification de Cession.
Dans un délai maximum de 30 (trente) jours commengant a partir de la réception
de la Notification de Cession, chaque associé non cédant devra faire connaitre au Président
le nombre de Titres a hauteur duquel il envisage d'exercer son droit de préemption a titre
irréductible et réductible.
Le Président dispose alors d'un délai maximum de 15 (quinze) jours pour notifier a chaque
associé et au Cédant soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé
de réception, soit par lettre remise en mains propres contre décharge, le résultat de l'exercice du
droit de préemption.
Si l'exercice des droits de préemption permet l'acquisition de la totalité des Titres dont
la Cession était envisagée par le Cédant, la Cession des Titres et le paiement du prix seront
réalisés dans un délai maximum de 30 (trente) jours.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des Titres dont la
cession était envisagée par le Cédant, et sauf volonté contraire du Cédant,
les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.
Dans ce cas le Cédant pourra librement céder ses Titres au Cessionnaire dans les conditions
mentionnées dans la Notification de Cession, sous réserve de l'application éventuelle
des autres dispositions du présent article 11.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion
ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation
de capital, ou de renonciation au droit de souscription, ainsi qu'en cas de toute opération
importante, transmission universelle de patrimoine ou apres dissolution, lorsque la société
bénéficiaire n'est pas une société telle que visée au paragraphe 1/.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les
conditions de la vente.
La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés a la
majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas
de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de
la décision, par lettre recommandée AR.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse, dans le délai de trois
mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est
tenue, dans un délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions
fixées a l'article 207 du Décret sur les sociétés commerciales, l'achat n'est pas réalisé, la cession
peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Lorsque les actions sont rachetées par la
société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler mais avec le
consentement du cédant. Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de
nantissement d'actions. Toutes notifications sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
3/ Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle. En outre, 1'actionnaire
cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la
révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce
qu'il ait été procédé a ladite cession. Il ne pourra étre procédé au virement des actions du
compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des
procédures ci-dessus.
4/ Droit de préemption : Dans l'hypothse oû l'un des associés souhaiterait procéder a la Cession
de tout ou partie de ses Titres de la Société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible
d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption a titre
irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption
au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre
irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de chaque Titre sera égal au prix
figurant dans la Notification de Cession.
Dans un délai maximum de 30 (trente) jours commengant a partir de la réception
de la Notification de Cession, chaque associé non cédant devra faire connaitre au Président
le nombre de Titres a hauteur duquel il envisage d'exercer son droit de préemption a titre
irréductible et réductible.
Le Président dispose alors d'un délai maximum de 15 (quinze) jours pour notifier a chaque
associé et au Cédant soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé
de réception, soit par lettre remise en mains propres contre décharge, le résultat de l'exercice du
droit de préemption.
Si l'exercice des droits de préemption permet l'acquisition de la totalité des Titres dont
la Cession était envisagée par le Cédant, la Cession des Titres et le paiement du prix seront
réalisés dans un délai maximum de 30 (trente) jours.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des Titres dont la
cession était envisagée par le Cédant, et sauf volonté contraire du Cédant,
les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.
Dans ce cas le Cédant pourra librement céder ses Titres au Cessionnaire dans les conditions
mentionnées dans la Notification de Cession, sous réserve de l'application éventuelle
des autres dispositions du présent article 11.
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé
ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants
de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent
les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement
ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique
ou les associés un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité
des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-apres. La révocation du Président n'a
pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit. En outre, le
Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout
associé.
Les fonctions de Président peuvent étre gratuites. Une rémunération du Président peut étre fixée
par l'associé unique ou décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe
et proportionnelle. En outre, il sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son
objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét
de la société. Il dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :
Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation
de la collectivité des associés :;
Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de Rglement Intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers,
l'associé unique ou la collectivité des associés peut déterminer un certain nombre d'opérations
ou décisions qui ne pourront étre prises et/ou mises en oeuvre sans avoir été autorisées au
préalable par une décision de l'Associé Unique ou des associés. En cas de non respect de ce
rglement intérieur, le Président pourra engager sa responsabilité vis a vis de la société.
Sous réserve du respect des dispositions du paragraphe précédent, le Président peut déléguer a
toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques
ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique.
Le Directeur Général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés,
avec l'accord du Président. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision
qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le déces, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
d'un mois. La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au
Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou la
collectivité des associés le cas échéant. La décision de révocation du Directeur Général n'a pas
a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont
déterminées par l'associé unique ou décision des associés. Cette rémunération peut consister en
un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre
d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés
lors de sa nomination, avec l'accord du Président. Vis-a-vis du tiers, il représentera la société
dans la limite de la délégation de pouvoirs qui lui aura été consentie par l'associé unique ou les
associés.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants
de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent
les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement
ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique
ou les associés un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité
des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-apres. La révocation du Président n'a
pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit. En outre, le
Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout
associé.
Les fonctions de Président peuvent étre gratuites. Une rémunération du Président peut étre fixée
par l'associé unique ou décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe
et proportionnelle. En outre, il sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification.
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son
objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét
de la société. Il dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :
Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation
de la collectivité des associés :;
Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de Rglement Intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers,
l'associé unique ou la collectivité des associés peut déterminer un certain nombre d'opérations
ou décisions qui ne pourront étre prises et/ou mises en oeuvre sans avoir été autorisées au
préalable par une décision de l'Associé Unique ou des associés. En cas de non respect de ce
rglement intérieur, le Président pourra engager sa responsabilité vis a vis de la société.
Sous réserve du respect des dispositions du paragraphe précédent, le Président peut déléguer a
toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques
ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique.
Le Directeur Général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés,
avec l'accord du Président. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision
qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le déces, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
d'un mois. La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au
Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou la
collectivité des associés le cas échéant. La décision de révocation du Directeur Général n'a pas
a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont
déterminées par l'associé unique ou décision des associés. Cette rémunération peut consister en
un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre
d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés
lors de sa nomination, avec l'accord du Président. Vis-a-vis du tiers, il représentera la société
dans la limite de la délégation de pouvoirs qui lui aura été consentie par l'associé unique ou les
associés.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre
la société et son associé unique dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de
l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues avec le Président ou le
Directeur Général, sont soumises a son approbation préalable.
2. Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, le Président et les dirigeants doivent
aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la
conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un
rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions
des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes
et conclues a des conditions normales.
la société et son associé unique dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de
l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues avec le Président ou le
Directeur Général, sont soumises a son approbation préalable.
2. Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, le Président et les dirigeants doivent
aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la
conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un
rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions
des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes
et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 14 - DECISIONS DES ASSOCIES
A) Associé unique
L'associé unique est seul compétent et ne peut déléguer ses pouvoirs, pour prendre les
décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat,
approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société,
: adoption du rglement intérieur établi pour le Président et le cas échéant pour la Direction
Générale,
autorisation des opérations énumérées dans le réglement intérieur établi pour le Président
et le cas échéant pour la Direction Générale,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Directeur Général,
nomination des Commissaires aux Comptes,
toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social.
Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un
Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la
commune.
B) Pluralité d'associés
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des associés sont prises au
choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi
s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéoconférence, conférence
téléphonique, télécopie, messagerie, etc., peuvent étre utilisés dans l'expression des
décisions.
2. Sont toutefois obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives a
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la
dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes
annuels et l'affectation des résultats ainsi que la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en
cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire,
l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le Commissaire aux
Comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle
indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le Directeur Général ; a
défaut, l'Assemblée élit son Président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire
aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le Président de séance et les associés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que
les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par télécopie
et par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de 8 jours, a compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis
valablement dans ce délai, par télécopie, mais alors il devra étre confirmé par lettre simple
dans les 8 jours suivant l'envoi de la télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans un
délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire
de son choix, associé ou non.
6. Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation
ou la réduction du capital, a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation
des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit
d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des
droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé
a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société et a sa transformation.
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des
voix. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Toutefois lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et lorsque les associés sont
appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du Cédant ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements
d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a
la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a
l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou
modifiées qu'a l'unanimité des associés.
7. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la
majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des
résultats, la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et la nomination
des Commissaires aux Comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont
disposent tous les associés.
8. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la méme forme que les associés.
L'associé unique est seul compétent et ne peut déléguer ses pouvoirs, pour prendre les
décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat,
approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société,
: adoption du rglement intérieur établi pour le Président et le cas échéant pour la Direction
Générale,
autorisation des opérations énumérées dans le réglement intérieur établi pour le Président
et le cas échéant pour la Direction Générale,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Directeur Général,
nomination des Commissaires aux Comptes,
toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social.
Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un
Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la
commune.
B) Pluralité d'associés
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des associés sont prises au
choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi
s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéoconférence, conférence
téléphonique, télécopie, messagerie, etc., peuvent étre utilisés dans l'expression des
décisions.
2. Sont toutefois obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives a
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la
dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes
annuels et l'affectation des résultats ainsi que la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en
cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire,
l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le Commissaire aux
Comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle
indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le Directeur Général ; a
défaut, l'Assemblée élit son Président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire
aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le Président de séance et les associés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que
les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par télécopie
et par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de 8 jours, a compter de la
réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis
valablement dans ce délai, par télécopie, mais alors il devra étre confirmé par lettre simple
dans les 8 jours suivant l'envoi de la télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans un
délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire
de son choix, associé ou non.
6. Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation
ou la réduction du capital, a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation
des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit
d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des
droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé
a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société et a sa transformation.
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des
voix. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Toutefois lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et lorsque les associés sont
appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du Cédant ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements
d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a
la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a
l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou
modifiées qu'a l'unanimité des associés.
7. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la
majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des
résultats, la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et la nomination
des Commissaires aux Comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont
disposent tous les associés.
8. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation
de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2016.
année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation
de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2016.
ARTICLE 16 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales, arréte les comptes annuels
et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce
et établit le rapport de gestion.
L'associé unique, ou les associés, approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux
Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce
et établit le rapport de gestion.
L'associé unique, ou les associés, approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux
Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 17 - RESULTATS S0CIAUX
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'ttre obligatoire
lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.
En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique,
ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
de l'associé unique ou le cas échéant, collective des associés délibérant dans les conditions
fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder
a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'ttre obligatoire
lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.
En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique,
ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
de l'associé unique ou le cas échéant, collective des associés délibérant dans les conditions
fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder
a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 18 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la société est, le cas échéant, exercé par un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes exercant leur mission, conformément a la loi.
Comptes exercant leur mission, conformément a la loi.
ARTICLE 19 - COMITE D'ENTREPRISE
Les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres
du Président et/ou le Directeur Général. Le Président organisera avec Ie Comité d'Entreprise
les modalités de cette représentation.
du Président et/ou le Directeur Général. Le Président organisera avec Ie Comité d'Entreprise
les modalités de cette représentation.
ARTICLE20-DISSOLUTION-LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a
1'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine
social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire
opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, a compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La
transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue
du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance
ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leur
actions.
ARTICEL 21- CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au
cours de sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président, ou le Directeur Général,
soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au tribunal de
Commerce compétent.
1'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine
social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire
opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, a compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La
transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue
du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance
ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leur
actions.
ARTICEL 21- CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au
cours de sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président, ou le Directeur Général,
soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au tribunal de
Commerce compétent.
ARTICLE 22 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Le Soussigné, s qualités, nomme en qualité de Président, pour une durée indéterminée :
Monsieur Jérémie TRIGANO
demeurant 40 rue Francois 1er, 75008 PARIS
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare.
en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Les Soussignés, es qualités, décident de ne pas nommer de Directeur général.
La rémunération du mandat du Président, fera l'objet d'une décision collective ultérieure.
L'adoption du Rglement Intérieur sera vue ultérieurement.
Monsieur Jérémie TRIGANO
demeurant 40 rue Francois 1er, 75008 PARIS
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare.
en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Les Soussignés, es qualités, décident de ne pas nommer de Directeur général.
La rémunération du mandat du Président, fera l'objet d'une décision collective ultérieure.
L'adoption du Rglement Intérieur sera vue ultérieurement.
ARTICLE 23 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli ds avant la signature des présents statuts, pour le compte de la
société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant
pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social a la disposition des
associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, s qualités, le
reconnaissent.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront
réputés avoir été souscrits par elle ds son origine, et ce, ds qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli ds avant la signature des présents statuts, pour le compte de la
société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant
pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social a la disposition des
associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, s qualités, le
reconnaissent.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront
réputés avoir été souscrits par elle ds son origine, et ce, ds qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 24 - MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE
LA. SOCIETE APRES SIGNATURE DESSTATUTS ET AVANT L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés, les soussignés, es qualités, donne mandat a Monsieur Jérémie
TRIGANO et lui délgue spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au nom et
pour le compte de la société les actes définis en annexe.
Du seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,
les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, des leur naissance
et de plein droit, par la société.
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés, les soussignés, es qualités, donne mandat a Monsieur Jérémie
TRIGANO et lui délgue spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au nom et
pour le compte de la société les actes définis en annexe.
Du seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,
les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, des leur naissance
et de plein droit, par la société.
ARTICLE 25 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme
des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution
de la société et notamment :
Procéder a l'enregistrement des statuts aupres de la Recette des impôts compétente ;
Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le
département du sige social ;
Procéder a toutes déclarations auprs du Centre de Formalités des Entreprises compétent :
Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés ;
A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et, plus généralement, faire
tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence
légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi
Fait a PARIS.
Le 30 septembre 2021.
En autant d'exemplaires que requis par la loi
Monsieur JérémieTRIGANO
17
des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution
de la société et notamment :
Procéder a l'enregistrement des statuts aupres de la Recette des impôts compétente ;
Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le
département du sige social ;
Procéder a toutes déclarations auprs du Centre de Formalités des Entreprises compétent :
Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés ;
A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et, plus généralement, faire
tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence
légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi
Fait a PARIS.
Le 30 septembre 2021.
En autant d'exemplaires que requis par la loi
Monsieur JérémieTRIGANO
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