BABA HOLDING
Acte du 25 mars 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 25/03/2021 sous le numero de dep8t 40839
DocuSign EnvelopeID0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social:61,rue Servan-75011Paris 814 098 976 R.C.S.Paris (la
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Je soussigné, Monsieur Jérémie Trigano, né le 10 février 1977à Paris (75008), de nationalité francaise, demeurant 50, rue de Berri, 75008 Paris, agissant en qualité de gérant de la Société, en son nom et pour son compte :
donne par les présentes pouvoir a :
Maitre David Scemla,du cabinet Viguié Schmidt & Associés AARPI,élisant domicile au 146, boulevard Haussmann,75008 Paris, avec faculté de délégation et de subdélégation, de procéder auprés du greffe du tribunal de commerce de Paris a tout dépot et accomplir toutes formalités;et
LEXTENSO,société anonyme dont le siége social est situé 1 Parvis de la Défense,Grande Arche-Paroi Nord, 92044,Paris, la Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 119455 ;
en conséquence,faire toute déclaration et démarche,produire toute piece justificative, effectuer tout dépot de pices, signer tous documents,requétes et formulaires utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie,et en général faire tout ce qui sera nécessaire pour accomplir les formalités relatives aux opérations décrites ci-dessus.
Fait le 12 mars 2021.
uSigned by
Seremic trigans 87B9CE8B2C0470
Monsieur Jérémie Trigano
LEXTENSO-ODAL La Grande Ashe,Paroi-Nord 1ParvisalaDéfense 92044Paris-aefense Cedex SIREN382119455
DocuSign Envelope D:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social:61,rue Servan-75011Paris 814098976R.C.S.Paris (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 21132 Numero SIREN : 814 098 976
Nom ou dénomination : BABA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 25/03/2021 sous le numero de dep8t 40839
DocuSign EnvelopeID0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social:61,rue Servan-75011Paris 814 098 976 R.C.S.Paris (la
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Je soussigné, Monsieur Jérémie Trigano, né le 10 février 1977à Paris (75008), de nationalité francaise, demeurant 50, rue de Berri, 75008 Paris, agissant en qualité de gérant de la Société, en son nom et pour son compte :
donne par les présentes pouvoir a :
Maitre David Scemla,du cabinet Viguié Schmidt & Associés AARPI,élisant domicile au 146, boulevard Haussmann,75008 Paris, avec faculté de délégation et de subdélégation, de procéder auprés du greffe du tribunal de commerce de Paris a tout dépot et accomplir toutes formalités;et
LEXTENSO,société anonyme dont le siége social est situé 1 Parvis de la Défense,Grande Arche-Paroi Nord, 92044,Paris, la Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 119455 ;
en conséquence,faire toute déclaration et démarche,produire toute piece justificative, effectuer tout dépot de pices, signer tous documents,requétes et formulaires utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie,et en général faire tout ce qui sera nécessaire pour accomplir les formalités relatives aux opérations décrites ci-dessus.
Fait le 12 mars 2021.
uSigned by
Seremic trigans 87B9CE8B2C0470
Monsieur Jérémie Trigano
LEXTENSO-ODAL La Grande Ashe,Paroi-Nord 1ParvisalaDéfense 92044Paris-aefense Cedex SIREN382119455
DocuSign Envelope D:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social:61,rue Servan-75011Paris 814098976R.C.S.Paris (la < Société >)
PROCES-VERBALDES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU12MARS2021
Le 12 mars 2021,
Monsieur Jérémie Trigano, né le 10 février 1977 a Paris(75008), de nationalité francaise, demeurant 50, rue de Berri, 75008 Paris, agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associe Unique >),
a pris les décisions suivantes :
Monsieur Jérémie Trigano, né le 10 février 1977 a Paris(75008), de nationalité francaise, demeurant 50, rue de Berri, 75008 Paris, agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associe Unique >),
a pris les décisions suivantes :
Premiere décision
(Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif a l'objet social
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, dcide de modifier l'objet social de la Société et, en conséquence, décide de remplacer l'article 3 des statuts de la Société,a compter de ce jour, comme suit :
Article3.Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que
l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
-l'acquisition, la gestion et, le cas échéant,la vente de tout droit do propriété industricll ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus,
-l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales outousgroupements;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements; et
- plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financieres ou boursiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou
DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, dcide de modifier l'objet social de la Société et, en conséquence, décide de remplacer l'article 3 des statuts de la Société,a compter de ce jour, comme suit :
Article3.Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements, par voie de création, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement, la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits, ainsi que
l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
-l'acquisition, la gestion et, le cas échéant,la vente de tout droit do propriété industricll ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus,
-l'exercice de mandats sociaux dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales outousgroupements;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements; et
- plus généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financieres ou boursiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prét ou
DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
Deuxieme décision
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Associé Unique décide de donner tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un exemplaire original, d'une copie ou d'un extrait certifié(e conforme du présent proces-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité ou de dépt requises par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, et plus généralement faire tout le nécessaire a l'effet de ce qui précede.
De tout ce qui précéde. il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé Unique.
sérémic Tngans 28789CE8B2C0470
Par: Jérémie Trigano
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DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social :61,rue Servan-75011Paris 814 098 976 R.C.S.Paris (la
STATUTS MIS A JOURPARDECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12MARS 2021
Jeremic trigano 87B9CE8B2C047
Certifiés conformes par le Gérant
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L'Associé Unique décide de donner tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un exemplaire original, d'une copie ou d'un extrait certifié(e conforme du présent proces-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité ou de dépt requises par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, et plus généralement faire tout le nécessaire a l'effet de ce qui précede.
De tout ce qui précéde. il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé Unique.
sérémic Tngans 28789CE8B2C0470
Par: Jérémie Trigano
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BABA HOLDING Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social :61,rue Servan-75011Paris 814 098 976 R.C.S.Paris (la
STATUTS MIS A JOURPARDECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12MARS 2021
Jeremic trigano 87B9CE8B2C047
Certifiés conformes par le Gérant
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TITREI. FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1.Forme
La Société est une société à responsabilité limitée,régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Unipersonnelle lors de sa constitution, la Société pourra comporter plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de société a responsabilité limitée en soit modifiée.
Unipersonnelle lors de sa constitution, la Société pourra comporter plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de société a responsabilité limitée en soit modifiée.
Article2.Dénomination
La dénomination sociale de la Sociétéest :.
Tous les documents éinanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée, précédée ou suivie immédiatementet lisiblement de l'expression < Société à responsabilité limitée ou de l'acronyme SARL>,de l'adresse du siege social de la Société,du montant du capital social de la Société,et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
Tous les documents éinanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée, précédée ou suivie immédiatementet lisiblement de l'expression < Société à responsabilité limitée ou de l'acronyme SARL>,de l'adresse du siege social de la Société,du montant du capital social de la Société,et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
Article 3.Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qua l'étranger:
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements,par voie de création d'apport, de souscription ou dachat de titres,de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement,la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits,ainsi que l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
-l'acquisition,la gestion et,le cas échéant,la vente de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
- l'exercice de mandats sociaux dans toutes cntités,toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ; et
-plus généralement,toutes opérations,notamment industrielles,commerciales,financieres ou boursieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de pret ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
- la prise de participation dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements,par voie de création d'apport, de souscription ou dachat de titres,de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance, d'association ou autrement,la prise ou la dation en location de tous biens et autres droits,ainsi que l'exercice de mandats sociaux dans ces mémes entités ;
-l'acquisition,la gestion et,le cas échéant,la vente de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;
- l'exercice de mandats sociaux dans toutes cntités,toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements;
- la réalisation de missions de conseil ou d'assistance et la fourniture de toutes prestations de services dans toutes entités, toutes sociétés civiles ou commerciales ou tous groupements ; et
-plus généralement,toutes opérations,notamment industrielles,commerciales,financieres ou boursieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de pret ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
Article 4. Siege social
Le siege social de la Société est fixé:61,rue Servan -75011 Paris.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés
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DocuSign EnvelopeID0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés
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DocuSign EnvelopeID0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Article5.Durée
Sauf prorogation ou dissolution anticipée,la Société a une durée initiale de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
TITRE II. APPORTS-CAPITALSOCIAL-PARTSSOCIALES
Article 6.Apports
Il a été apporté a la Société lors de la constitution la somme de 1 000 euros, laquelle a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Rives de Paris, située 3, cité Paradis, 75010 Paris.
Article 7.Capital social.Libération
Le capital social est fixé a la somme de 1 000 euros,et divisé en 100 parts sociales de 10 euros de valeur nominale, souscrite en totalité, entierement libérée et attribuée comme suit à la date de signature des présents statuts :
Monsieur Jérémie Trigano :100 parts sociales.
Monsieur Jérémie Trigano :100 parts sociales.
Article8.Parts sociales-Cession de parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque,les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Sociéte, les associés ayant a faire, dans ce cas,leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable à la Société,elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers,elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés,les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et les reglements en vigueur.
DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque,les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Sociéte, les associés ayant a faire, dans ce cas,leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable à la Société,elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers,elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés,les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et les reglements en vigueur.
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TITREIII.
DIRECTIONET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article9.Gerance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par décision des associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Article 10.Pouvoirs de la gérance
La gérance, ensemble ou séparément, est, dans ses rapports avec les tiers, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11.Rémunération de la gérance
En contrepartie des missions qui leur sont confiées,les gérants peuvent percevoir, au titre de leurs fonctions de gérant,une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société.
Article 12.Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés au cas ou la Société seraient tenue par une telle obligation.Ils exercent alors leur mission de controle conformément a la
loi et aux réglements en vigueur.
loi et aux réglements en vigueur.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES
Article 13.Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les proces verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de déces du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
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Les proces verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de déces du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
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DocuSign EnvelopeID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Article 14.Participations des associés aux décisions
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Article 15.Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux
associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent,pour étre valables,étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois,la majorité est irréductible,s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant
associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent,pour étre valables,étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois,la majorité est irréductible,s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant
Article 16.Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablementprisesque si les associés présents ou représentés possedent au moins:
sur premiere convocation,le quart des parts
sur seconde convocation,le cinquieme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la Société ne peut etre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablementprisesque si les associés présents ou représentés possedent au moins:
sur premiere convocation,le quart des parts
sur seconde convocation,le cinquieme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la Société ne peut etre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Article 17.Consultationsécrites-Décisions par acte
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
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DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Pour chaque résolution,le vote est exprim par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 15 et 16 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
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DocuSign Envelope ID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Pour chaque résolution,le vote est exprim par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 15 et 16 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
TITREV. EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX-AFFECTATIONDES RESULTATS
Article 18.Exercice social
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2016.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2016.
Article 19.Approbation des comptes
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés sont arretés par la gérance. L'associé unique approuve les comptes et,le cas échéant les comptes consolidés,apres rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés,dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice
social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
En cas de pluralité d'associés,dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice
social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
Article 20.Affectation des résultats
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres provisions,constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice, tel qu'il résulte sur le compte de résultat. Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures,il est prélevé cinq pour cent 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.
Sil résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par le ou les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, le ou les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,le ou les associés, peuvent décider la distributian de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
DocuSign EnvelopeID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Sil résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par le ou les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, le ou les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,le ou les associés, peuvent décider la distributian de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
DocuSign EnvelopeID:0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Article 21.Paiement des dividendes
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique,ou,en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par la gérance.
TITRE VI.
PROROGATION-TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article22.Prorogation
Une année au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, pour décider (dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires le cas échéant), si le terme de la Société sera prorogé ou non.
Article 23.Dissolution
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction,la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée a l'égard de l'un des associés.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,l'associé unique ou les associés décident,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,l'associé unique ou les associés décident,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Article 24.Liquidation
Lorsque l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée est dissoute,pour quelque cause que ce soit, l'associé unique personne physique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de sa société; s'il assume lui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de cloture de la liquidation devront etre publiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée pour quelque cause que ce soit, entraine,dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidationsa dénomination sociale doitetre suivie de la mention:
mention,ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur,la liquidation obéira aux regles ci-apres,observation faite que les dispositions des articles L.237-14 a L.237-31 du code de commerce ne seront pas applicables.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
-7-
DocuSign Envelope ID: 0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Apres remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée pour quelque cause que ce soit, entraine,dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidationsa dénomination sociale doitetre suivie de la mention:
mention,ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur,la liquidation obéira aux regles ci-apres,observation faite que les dispositions des articles L.237-14 a L.237-31 du code de commerce ne seront pas applicables.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
-7-
DocuSign Envelope ID: 0CEDD356-B12D-44D0-8C8D-FD5E753B5DAE
Apres remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.