CASH IMPACT
Acte du 29 avril 2011
Début de l'acte
" CASH IMPACT "
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 200.000,00 £
Siege social : 9, Rue du Pilier 93300 Aubervilliers
R.C.S. BOBIGNY 503 429 581
**************
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 200.000,00 £
Siege social : 9, Rue du Pilier 93300 Aubervilliers
R.C.S. BOBIGNY 503 429 581
**************
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 mars 2011
L'An Deux Mille Onze,
Le 31 mars,
A 10 heures,
Les associés de la société < CASH IMPACT >, société a responsabilité limitée au capital de 200.000,00 £ divisé en 2.000 parts de 100,00 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social de la société 9, Rue du Pilier 93300 AUBERVILLIERS, sur convocation de la gérance.
Sont présents
Monsieur Patrick KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1 a 400,
Monsieur Didier KHAROUBI Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 401 a 800,
Monsieur Claude FELLOUS
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 801 a 1.200.
Monsieur Laurent KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1.201 a 1.600,
Monsieur Bruno KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1.601 a 2.000
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 2.000 parts, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier KHAROUBI, gérant.
Monsieur Bruno KHAROUBI est appelé comme scrutateur et secrétaire de séance.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant .
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation de cessions de parts,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- une copie du projet de l'acte de cession a conclure entre Monsieur Patrick KHAROUBI et Monsieur Didier KHAROUBI, et Monsieur Laurent KHAROUBI, et Monsieur Bruno KHAROUBI,
- une copie du projet de l'acte de cession a conclure entre Monsieur Claude FELLOUS et Monsieur Didier KHAROUBI, et Monsieur Laurent KHAROUBI, et Monsieur Bruno KHAROUBI,
- l'attestation de dépôt de cet acte au sige social de la société
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes .
Le 31 mars,
A 10 heures,
Les associés de la société < CASH IMPACT >, société a responsabilité limitée au capital de 200.000,00 £ divisé en 2.000 parts de 100,00 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social de la société 9, Rue du Pilier 93300 AUBERVILLIERS, sur convocation de la gérance.
Sont présents
Monsieur Patrick KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1 a 400,
Monsieur Didier KHAROUBI Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 401 a 800,
Monsieur Claude FELLOUS
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 801 a 1.200.
Monsieur Laurent KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1.201 a 1.600,
Monsieur Bruno KHAROUBI
Propriétaire de 400 parts sociales Numérotées de 1.601 a 2.000
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 2.000 parts, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier KHAROUBI, gérant.
Monsieur Bruno KHAROUBI est appelé comme scrutateur et secrétaire de séance.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant .
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation de cessions de parts,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- une copie du projet de l'acte de cession a conclure entre Monsieur Patrick KHAROUBI et Monsieur Didier KHAROUBI, et Monsieur Laurent KHAROUBI, et Monsieur Bruno KHAROUBI,
- une copie du projet de l'acte de cession a conclure entre Monsieur Claude FELLOUS et Monsieur Didier KHAROUBI, et Monsieur Laurent KHAROUBI, et Monsieur Bruno KHAROUBI,
- l'attestation de dépôt de cet acte au sige social de la société
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes .
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance des projets des conventions de cession de parts a intervenir par lesquelles,
D'UNE PART.
Monsieur Patrick KHAROUBI céderait et transporterait sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de
1) Monsieur Didier KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £);
a effet du Ier avril 2011
2) Monsieur Laurent KHAROUBI,
CENT TRENTE QUATRE (134) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > :
pour un prix de DIX HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ EUROS (18.425,00 £):
a effet du 1er avril 2011
3) Monsieur Bruno KHAROUBI.
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £);
a effet du 1er avril 2011.
D'AUTRE PART.
Monsieur Claude FELLOUS céderait et transporterait sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de -
1)_Monsieur Didier KHAROUBI,
CENT TRENTE QUATRE (134) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ EUROS (18.425,00 £);
a effet du 1er avril 2011.
2) Monsieur Laurent KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £) ;
a effet du 1er avril 2011.
3) Monsieur Bruno KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £) ,
a effet du 1er avril 2011
Les associés déclarent
= Conformément a l'article 13 des statuts qu'ils se déclarent avoir été suffisamment informés de la cession et qu'ils renoncent expressément a leur droit de préemption ,
Conformément a l'article 13 des statuts, qu'ils consentent, en tant que de besoin, a la dite cession a sa date d'effet.
Il est rappelé que la cession emporte subrogation du cessionnaire dans tous les droits du cédant.
Les associés prennent acte de cette subrogation et marquent leur accord expres a ce titre
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
*****
La séance est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle des cessions des parts sociales de la Société. Aprés la réalisation matérielle de l'opération susvisée, la séance reprend. Le président de séance déclare que l'ordre du jour peut étre poursuivi.
*****
D'UNE PART.
Monsieur Patrick KHAROUBI céderait et transporterait sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de
1) Monsieur Didier KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £);
a effet du Ier avril 2011
2) Monsieur Laurent KHAROUBI,
CENT TRENTE QUATRE (134) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > :
pour un prix de DIX HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ EUROS (18.425,00 £):
a effet du 1er avril 2011
3) Monsieur Bruno KHAROUBI.
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £);
a effet du 1er avril 2011.
D'AUTRE PART.
Monsieur Claude FELLOUS céderait et transporterait sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de -
1)_Monsieur Didier KHAROUBI,
CENT TRENTE QUATRE (134) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ EUROS (18.425,00 £);
a effet du 1er avril 2011.
2) Monsieur Laurent KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capital social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £) ;
a effet du 1er avril 2011.
3) Monsieur Bruno KHAROUBI,
CENT TRENTE TROIS (133) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, lui appartenant dans le capitai social de la Société < CASH IMPACT > ,
pour un prix de DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.287,50 £) ,
a effet du 1er avril 2011
Les associés déclarent
= Conformément a l'article 13 des statuts qu'ils se déclarent avoir été suffisamment informés de la cession et qu'ils renoncent expressément a leur droit de préemption ,
Conformément a l'article 13 des statuts, qu'ils consentent, en tant que de besoin, a la dite cession a sa date d'effet.
Il est rappelé que la cession emporte subrogation du cessionnaire dans tous les droits du cédant.
Les associés prennent acte de cette subrogation et marquent leur accord expres a ce titre
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
*****
La séance est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle des cessions des parts sociales de la Société. Aprés la réalisation matérielle de l'opération susvisée, la séance reprend. Le président de séance déclare que l'ordre du jour peut étre poursuivi.
*****
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale décide, que l'article 7 des statuts sera remplacé par les dispositions ci-apres a compter de ce jour .
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 200 000 £
Il est divisé en 2 000 parts de 100 £ chacune, dans les conditions prévues à l'article 6 et libérées en totalité pour les apports en numéraire, numérotées de 1 à 2 000 et attribuées aux associés, compte tenu des cessions intervenues entres les parties, de la
manire suivante
1/ à Monsieur Didier KHAROUBI,
A concurrence de 667 parts Numérotées de 1 à 667,
2/ à Monsieur Laurent KHAROUBI,
A concurrence de 667 parts Numérotées de 668 a 1.334,
3/ à Monsieur Bruno KHAROUBI,
A concurrence de : 666 parts Numérotées de 1.335 a 2.000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 2 000 parts
[ .1 >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 200 000 £
Il est divisé en 2 000 parts de 100 £ chacune, dans les conditions prévues à l'article 6 et libérées en totalité pour les apports en numéraire, numérotées de 1 à 2 000 et attribuées aux associés, compte tenu des cessions intervenues entres les parties, de la
manire suivante
1/ à Monsieur Didier KHAROUBI,
A concurrence de 667 parts Numérotées de 1 à 667,
2/ à Monsieur Laurent KHAROUBI,
A concurrence de 667 parts Numérotées de 668 a 1.334,
3/ à Monsieur Bruno KHAROUBI,
A concurrence de : 666 parts Numérotées de 1.335 a 2.000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 2 000 parts
[ .1 >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé apres le dépt de l'acte de cession au siege social, le caractere définitif au jour de ce dépôt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Patrick KHAROUBI, Associé cédant
Monsieur Claude FELLOUS
Associé cédant
Monsieur Bruno KHAROUBI,
Associé
Monsieur Didier KHAROUBI,
Associé et gérant
Monsieur Laurent KHAROUBI, Associé
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Patrick KHAROUBI, Associé cédant
Monsieur Claude FELLOUS
Associé cédant
Monsieur Bruno KHAROUBI,
Associé
Monsieur Didier KHAROUBI,
Associé et gérant
Monsieur Laurent KHAROUBI, Associé