Acte du 30 septembre 2022

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 Juin 2002, statuant à l'unanimité. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles sui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société continue d'avoir pour objet la fabrication, la transformation, l'emploi et la commercialisation des ciments, bétons et généralement tous liants hydrauliques sous toutes formes ou produits analogues. La vente d'articles de bricolage et de tous matériaux de construction. L'acquisition, la création et l'exploitation de tous établissements se rapportant aux objets ci- dessus spécifiés. La prise à bail ou à location, l'achat la vente, l'échange, l'exploitation de tous immeubles ou parties d'immeubles et l'édification de toutes constructions nécessaires à la société pouvant faciliter le développement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement et sans limitation de pays aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l'extension.

La dénomination sociale de la société reste UNIBETON

Le siége social de la Société est fixé a :

COURBEVOIE (92400) 4, Place des Saisons - Tour AIto.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 années qui ont commencé à courir le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 18 avril 1996; elle expirera le 17 Avril 2095, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision collective des associés.

Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions cent cinquante-neuf mille sept cent trente-deux euros (27.159.732 €), divisé en quatre millions cinq cent vingt-six mille six cent vingt-deux (4.526.622) actions de six euros (6 €) chacune de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital originaire de 3.000.000 F a été porté a :

Le capital de 452.662.200 F a été converti en 67.899.330 euros suivant décision de l'AGE du 19 Avril 1999 et du Conseil d'Administration du 13 novembre 2000.

Le capital de 67.899.330 Euros a été réduit à 27.159.732 Euros suivant décision de l'AGE du 14 Juin 2002.

Suivant décision en date du 30 novembre 2019 le capital social a été porté à la somme de 129 759 732 euros a la suite d'une augmentation de capital de 102 600 000 euros puis réduit à la somme de 27 159 732 @ par suite d'une réduction de capital par réduction du nombre d'actions.

En date du 16 décembre 2021, l'assemblée générale a décidé d'une réduction de capital de 27.159.732 euros par annulation de 4.526.622 actions d'une valeur nominale de 6 euros suivie d'une augmentation de capital

de 70.162.641 euros par émission de 4.526.622 d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 6 euros chacune et assortie d'une prime d'émission de 9,50 euros chacune, à libérer intégralement en espéces à la souscription. Cette réduction de capital suivie de cette augmentation de capital ont été réalisées le 20 décembre 2021.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision

d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. ARTICLE 9 - CESSION

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. La cession d'actions à un tiers non associé devra étre agréée préalablement par décision collective adoptée à la majorité des associés présents ou représentés.

La demande d'agrément indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont

la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés. L'agrément résulte soit d'une décision favorable notifiée au demandeur, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou faire acguérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, aliéna 1er du Code civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Les cessions d'actions à une société filiale du groupe auquel appartient l'associé cédant sont entiérement libres.

1. En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de cinq jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur la ou les nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 11.

2. Dans le délai de cing jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la

Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 11. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : > violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; > révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'@tre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve de la notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée sept jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée a tous

les autres associés.

La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les dix jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans l'actif social, les bénéfices ou le boni de liquidation.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis devront impérativement, dans un délai de 3 mois, acheter le nombre de titres nécessaires ou céder leurs rompus. Passé ce délai, les actions qui n'auront pu étre attribuées seront annulées.

1. Les associés nomment par décision collective, pour une durée déterminée ou indéterminée, un Président, associé ou non associé, personne physique, sans limite d'age, ou personne morale (alors représentée par ses dirigeants sociaux) qui assume la direction générale de la société. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers, a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents statuts et les décisions collectives des

associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

2. Le Président personne physique peut avoir droit à une rémunération qui est fixée par le comité de surveillance.

3. Le Président peut @tre révoqué librement a la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation. ARTICLE 14 - COMITE DE SURVEILLANCE - COMPOSITION

1. Il peut étre institué un Comité de Surveillance composé outre le Président d'un autre membre au moins et de quatre autre membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, tous désignés librement pour une durée déterminée ou indéterminée et sans limite d'age pour les personnes physiques, par une décision des associés données aux conditions prévues pour les décisions ordinaires. Ils sont révocables librement dans les mémes conditions que leur nomination.

2. Les membres du Comité de Surveillance, personnes morales, doivent s'y faire représenter par un de leur représentant légal ou a défaut par toute personne spécialement habilitée a cet effet par un de leur représentant légal. 3. Les membres du Comité de Surveillance désignent parmi eux un directeur du comité autre que le Président dont le rôle est de présider ses réunions. Le directeur n'est pas rémunéré.

1. Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par le directeur du comité de surveillance ou par le Président avec un délai suffisant. La convocation, qui n'aura qu'un caractére indicatif, précise l'ordre du jour de la réunion. 2. Les réunions du Comité de Surveillance ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué

dans la convocation. Toutefois les réunions pourront étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres au jour et à l'heure fixée par l'auteur de la convocation. 3. Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si deux de ses membres sont présents au moins. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Comité de Surveillance peut @tre invitée a participer à tout ou partie de la réunion d'un Comité de Surveillance avec le seul accord du directeur.

Les délégués du comité d'entreprise participent a toutes les réunions du Comité de Surveillance auprés duquel ils exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail. 4. Les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés : chague membre ayant

une voix, a l'exception du directeur qui disposera en plus d'un droit de veto. En cas de partage des voix, la voix du directeur est prépondérante.

Le directeur rédige le procés-verbal de la réunion. En son absence, celui-ci est rédigé par un secrétaire choisi, parmi les membres présents, à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix c'est le membre le plus agé qui l'emporte. Le procés- verbal contient les mentions suivantes :

date et lieu de la réunion ; nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation ; ordre du jour de la réunion ; nom du secrétaire de la séance le cas échéant : nom des membres présents ou représentés ; nom de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; résumé des débats : résultat des votes, s'il y a lieu.

6. Les procés-verbaux des réunions du Comité de Surveillance sont signés par le directeur et un membre

présent. Ils sont conservés au siége social dans un classeur par ordre chronologique.

Le Comité de Surveillance est investi du pouvoir de contrle permanent de la direction de la Société. A ce titre, il peut collégialement demander à tout moment au Président de la Société la communication de tout

document et de toute information qu'il jugerait utile.

Il peut adresser tout rapport a l'assemblée des associés.

1. Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

3. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le contrôle des comptes sociaux est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés. Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination des commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ; modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions :

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix

Par exception, doivent étre prises à l'unanimité, toutes décisions requérant l'unanimité en application d'une disposition légale.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite cinq jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant eux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cinq jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsgue les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur

le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collection des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des

dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du

capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de

commerce du lieu du siege social.

STATUTS UNIBETON 01 07 2022

Rapport d'audit final 2022-07-18

Créé le : 2022-07-18

De : Veronigue PARISOT (veronigue.parisot@ciments-calcia.fr)

Etat : Signés

ID de transaction : CBJCHBCAABAAIPuYJnNLi91nC5cY61WcHR3JLcmYK2Wa

Historique < STATUTS UNIBETON 01 07 2022 >

Document créé par Veronique PARISOT (veronique.parisot@ciments-calcia.fr)

2022-07-18 - 17:46:58 GMT

, Document envoyé par courrier électronique à bpillon@ciments-calcia.fr pour signature 2022-07-18 - 17:47:26 GMT

Courrier électronique consulté par bpillon@ciments-calcia.fr 2022-07-18 - 19:32:18 GMT

Bruno PILLON (bpillon@ciments-calcia.fr) est d'accord avec les conditions d'utilisation et a accepté de faire affaire électroniquement avec HeidelbergCement_EMEA.

2022-07-18 - 19:32:40 GMT

@e Document signé électroniquement par Bruno PILLON (bpillon@ciments-calcia.fr)

Date de signature : 2022-07-18 - 19:32:40 GMT - Source de l'heure : serveur

Accord terminé

2022-07-18 - 19:32:40 GMT

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