Acte du 4 juillet 2011

Il est formé entre les propriétaires de parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts et. les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales

La société a pour objet dans tous pays:

- Objet social: Administrateur de biens- syndic de copropriété - transactions immobiliéres

- toutes opérations commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale de la société est: < AGENCE DU PORT >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en nom collectif >

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des

sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ArticIe 5: EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler Juillet et se termine le 30 Juin de chaque année. Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Juillet 1996.

Le siege social de la société est fixé a Nice, 37, Boulevard Stalingrad, 06300

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

- Apports en numérairc:

Mademoiselle Sophie SALOMON apporte a la société une somme en espéces de Cinq Mille Francs , ci

5.000,00 Francs, soit au total la somme de 5.000,00 Francs.

Cette somme de 5.000 Francs a été intégralement versée ds avant ce jour à un compte joint ouvert au nom de

tous les associés a la Banque CREDIT LYONNAIS.

Le solde de ce compte sera viré aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés a un

compte ouvert au nom de la société

- Apports de fonds de commerce:

Monsieur Yves SALOMON apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce d ' Administrateur de biens et transactions immobiliéres >, sis et exploité a Nice, 34, Boulevard Stalingrad, 06300, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nice,s0us Ie No 782 589 733.

1- Eléments incorporels:

a) l'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de rapporteur sus-visé;

b) Toutes études et tous documents commerciaux, techniques , administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,

c) Le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés,

d) Le bénéfice du droit au bail bénéficiant a rapporteur pour les locaux qu'il occupe au 34, Boulevard Stalingrad;

e) Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions, qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.

Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées & la somme de Un million cinq cent mille francs , ci 1.500.000 Francs.

2- Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agencements et installations pour un montant de

Trente Mille Francs, ci, 30.000,00 Francs

Total de l'apport de Monsieur Yves SALOMON, évalué a Un Million Cinq Cent Trente Mille Francs ci 1.530.000 Francs.

Origine de propriété:

L'apporteur soussigné est propriété du fonds de commerce apporté, tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir acquis par donation, de Monsieur Félix SALOMON qui était immatriculé au RCS de Nice, sous le Ns A 968710038, pour une valeur de 65.000 Francs, avec effet au 1er Février 1983

Propriété- Jouissance:

La société AGENCE DU PORT aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance à compter de ce jour

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le i er Juillet, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport seront réputées faites pour le compte de la société < AGENCE DU PORT > qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société AGENCE DU PORT

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, rapporteur continuera à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société AGENCE DU PORT, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

Charges et conditions

L'apport ci-dessus stipulé, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes:

- La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

- Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation du fonds apporté.

- Elle exécutera à compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera suborgée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls,

sans recours contre rapporteur

- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

Rémunération des apports

En rémunération des apports consentis à la société, il est attribué à rapporteur, soussigné, 1530 parts sociales d'une montant nominal de Mille francs ( 1.000 Francs)

Déclarations diverses

L'apporteur déclare:

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites,

- n'avoir pas réalisé de profits illicites ct n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;

Qu'a sa connaissance.

Le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation, les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement.

- Que pour se conformer aux dispositions du titre II de la loi du 29 Juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxes qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-apres:

Bénéfice Chiffres d'affaires H.T

1995( 6 mois) estimations 1000 000 260 000

1994 ( 12 mois) 1913 084 524 528

1993 ( 12 mois) 1602 415 448 090

- Que tous les livres de comptabilité du fonti s de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus

énoncées visés par lui feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société AGENCE DU PORT

et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pou

l'entrée en jouissance.

Formalités

1- La société AGENCE DU PORT remplira dans les delais prévus, les formalités iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la société AGENCE DU PORT fera notamment procéder a la publication de l'apport du fonds de commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de Nice, ainsi que dans un journal d'annonces légales.

2- Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés.

aux soussignés es qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les

apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs. - et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Affirmation de sincérité

Les soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts,

que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.

Récapitulation des apports

11 est apporté a la société:

Apports en numéraire 5.000 Francs Apports en nature 1.530 000 Francs

Montant total des apports: 1.535 000 Francs

Madame Danielle SALOMON, conjoint commun en biens de Monsieur Yves SALOMON, apporteur, intervient aux présentes, pour reconnaitre qu'elle a été préalablement informée de l'apport effectué par son conjoint, consentir audit apport et déclarer ne pas avoir l'intention d'étre personnellement associée de la société.

Madame Danielle SALOMON déclare en outre qu'elle réserve ses droits patrimoniaux sur les parts attribués a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de 98.934,24 euros, divisé en 1535 parts sociales, numérotées de 1 à 1535,

entiérement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés

A Monsieur Halim GAZZI

a concurrence de 768 parts sociales portant les numéros de 1 et 768 ci 768 parts

A Monsieur Fabien HERNANDEZ

à concurrence de 767 parts sociales portant les numéros de 769 & 1535 ci 767 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1535 parts

1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties.

La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.

D'ASSOCIE.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers

communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associe pour la totalité des parts sociales communes.

I. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

1. Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.

2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

lls doivent pour l'exerce de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. Les associés répondent indéfiniment et solidaircment des dettes socialcs vis-a-vis dcs ticrs.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.

1. Cessions entre vifs

Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession de parts est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de

cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin

qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.

Si la cession n' est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

En cas de refus d'agrément, le conjoint ou ex-conjoint qui avait la qualité d'associé, garde cette qualité pour la

totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté

3. Transmission par décés

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé

Cet agrément doit étre donné a l'unanimité des associés survivants, il doit intervenir dans les six mois de la notification & la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la survenance du décés. Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la société dans le mois du décés. La gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités.

Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au

dernier domicile connu de l'associé décédé.

L'agrément s'applique a tous les indivisaires s'il intervient avant la notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt à chacun des associés survivants. Il s'applique au conjoint et aux héritiers pris isolément dans le cas contraire.

En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de six mois prévu ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont annulées et remboursées aux ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises à l'amiable, soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu'ils auraient agréée.

La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du décés ou à défaut d'accord par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Lorsqu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement auprés des ayants droit. La valeur de remboursement est majorée d'un intérét au taux légal a compter du décés.

En cas de continuation de la société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes

sociales qu'a concurrence des forces de la succession En outre, la société doit étre transformée, dans l'année du décés, en société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires; à défaut, la société est dissoute.

Si la société ne peut étre dissoute

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés

La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant son capital en conséquence.

Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréées.

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord en tre la gérance et le ou les associés préteurs.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée limitée ou illimitée.

l. Dans les rapports avec les tiers, la gerance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social

Lorsqu'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un deux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise à l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer.

S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux, avant qu'elle soit conclue.

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.

4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.

ArticIe 19- REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS

REVOCATION:

1. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés.

Cette révocation peut également résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime.

Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société.

2. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société e( demander le remboursement de ses parts sociales.

Cette décision de retrait doit étre notifiée dans les trois mois de la révocation a chacun des assosicés, avec

demande d'avis de réception.

L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire.

La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. DEMISSION:

1. les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à tous les associés. Ce délai peut étre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire

2. Sauf décision contraire prise à l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission conformément à la loi.

1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion

2. Une assemblée générale peut etre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du

ou des gérants.

3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.

4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir. 5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résulution proposée.

2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours à compter de l'envoi de la consultation

Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre à la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jours soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus à l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.

4. Dans les huit jours de l'expiration du délai impartiaux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés-verbal de la

consulation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.

Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiés conformes par un gérant.

ArticIe 24- DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. La gérance doit chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.

En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent étre autorisées à l'unanimité des associés.

2. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'à l'unanimité des autres associés.

3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

1. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et

les comptes annuels conformément aux dispositions du code du commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. 1Is peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis à l'article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir ies documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les

conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la

faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent

ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associs proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte < report déficitaire > pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.

Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur Yves SALOMON, tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence.

Au surplus, Monsieur Yves SALOMON est autorisé a souscrire pour le compte de la société, les actes et

engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social < Toutes les opérations courantes entrant dans le cadre de l'objet social. >

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés et rapporteur optent pour le régime fiscal des apports en société d'une activité professionnelle, conformément a l'article 151 octies du Code Général des Impôts et bénéficient du droit fixe de 500 Francs sur les apports purs et simples

Articlc 33- PUBLICITE-POUVOIR

Tous pouvoirs sont donnés à, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales.

Fait a Nice

Le 30 juin 2011

Monsieur Halim GAZZl Monsieur Fabien HERNANDEZ