BUREAU INGENIERIE INFORMATIQUE CONSEIL
Acte du 12 juin 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2002 B 02158
Numéro SIREN:399 436 617
Nom ou denomination : BUREAU D lNGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2018 sous le numéro de dépot 65811
BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL >
B. I.I. C.
Société anonyme au capital de 51.952 £
Siege social 20 bis, rue Louis-Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS B 399 436 617 NANTERRE Hll
XXX&
MBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 30 DECEMBRE 2017
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2002 B 02158
Numéro SIREN:399 436 617
Nom ou denomination : BUREAU D lNGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2018 sous le numéro de dépot 65811
BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL >
B. I.I. C.
Société anonyme au capital de 51.952 £
Siege social 20 bis, rue Louis-Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS B 399 436 617 NANTERRE Hll
XXX&
MBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 30 DECEMBRE 2017
PROCES-VERBAL
L'An deux mille dix-sept, le 30 décembre, a dix heures
Les Actionnaires de la Société Anonyme dénommée < B. I. I. C. " au capital de
51.952£, divisé en 136 actions de 382 £ chacune, se sont réunis, au siége social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation faite par le Conseil
d'Administration par lettre ordinaire adressée a tous les Actionnaires inscrits, dans le délai statutaire.
Il a été dressé une feuille de présence émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents, et par les Actionnaires mandataires des actionnaires
représentés.
Monsieur Robert PASTOR prend la présidence de l'Assemblée en qualité de
Président du Conseil d'Administration.
Messieurs Claude THEBAUD et Mario ROVEDO, Actionnaires présents et
acceptants, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Evelyne PASTOR est désignée par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau, que le quorum prescrit par l'article L 225-98 du Code de Commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires, réunies sur premiere convocation, est atteint.
1
ne Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°65811 en date du 12/06/2018
L'Assemblée Générale est, en conséquence, déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement sur toutes les questions inscrites a son ordre du jour.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts de la Société ; . la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; . le double de la lettre de convocation adressée aux Actionnaires ;
. le double de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes ;
le rapport de gestion et l'état des résultats financiers au cours des cinq derniers
exercices ;
. le bilan, le compte de résultat concernant l'exercice clos le 30 juin 2017 ; .l'inventaire de l'actif et du passif de la Société a la méme date ; . le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée ;
. les rapports du Commissaire aux Comptes ;
. le registre des délibérations des Assemblées Générales ;
. le projet de statuts de la Société sous la forme de la société par actions simplifiée
. divers documents.
Il précise que tous ces documents ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social dans les délais fixés par ses statuts et les dispositions du Code de commerce.
Monsieur le Président rappelle ensuite a l'Assemblée l'ordre du jour suivant sur
lequel elle est appelée a délibérer :
A titre ordinaire :
. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le
30 juin 2017 ;
. Examen et approbation des comptes dudit exercice ;
. Affectation du résultat ;
. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et le Rapport spécial établi en
application de l'article L.225-235 du Code de Commerce ; . Rapport spécial du Président sur les procédures de contrle interne ;
. Quitus de gestion au Conseil d'Administration ;
2 Mi
A titre extraordinaire :
. Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-244 du Code de Commerce ;
Transformation de la Société en SAS ;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du Président ;
Sort des mandats du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux
Comptes suppléant ; . Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que les rapports du Commissaire aux Comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, le projet des résolutions et
généralement tous les documents devant, d'aprés la législation sur les Sociétés Commerciales, @tre communiqués aux Actionnaires, ont été tenus a leur disposition,
au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Monsieur le Président lit le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la
gestion et les opérations sociales concernant l'exercice clos le 30 juin 2017.
Le Président précise que le rapport spécial prévu a l'article L.225-235 du Code de Commerce n'a pas lieu d'etre dans la mesure ou ces dispositions sont applicables uniquement aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2017.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes
de l'exercice clos le 30 juin 2017 et du Rapport spécial établi sur les opérations visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Apres échange .de diverses observations, Monsieur le Président fournit les
explications complémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes.
3
nup
I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les Actionnaires de la Société Anonyme dénommée < B. I. I. C. " au capital de
51.952£, divisé en 136 actions de 382 £ chacune, se sont réunis, au siége social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation faite par le Conseil
d'Administration par lettre ordinaire adressée a tous les Actionnaires inscrits, dans le délai statutaire.
Il a été dressé une feuille de présence émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents, et par les Actionnaires mandataires des actionnaires
représentés.
Monsieur Robert PASTOR prend la présidence de l'Assemblée en qualité de
Président du Conseil d'Administration.
Messieurs Claude THEBAUD et Mario ROVEDO, Actionnaires présents et
acceptants, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Evelyne PASTOR est désignée par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau, que le quorum prescrit par l'article L 225-98 du Code de Commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires, réunies sur premiere convocation, est atteint.
1
ne Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°65811 en date du 12/06/2018
L'Assemblée Générale est, en conséquence, déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement sur toutes les questions inscrites a son ordre du jour.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts de la Société ; . la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; . le double de la lettre de convocation adressée aux Actionnaires ;
. le double de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes ;
le rapport de gestion et l'état des résultats financiers au cours des cinq derniers
exercices ;
. le bilan, le compte de résultat concernant l'exercice clos le 30 juin 2017 ; .l'inventaire de l'actif et du passif de la Société a la méme date ; . le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée ;
. les rapports du Commissaire aux Comptes ;
. le registre des délibérations des Assemblées Générales ;
. le projet de statuts de la Société sous la forme de la société par actions simplifiée
. divers documents.
Il précise que tous ces documents ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social dans les délais fixés par ses statuts et les dispositions du Code de commerce.
Monsieur le Président rappelle ensuite a l'Assemblée l'ordre du jour suivant sur
lequel elle est appelée a délibérer :
A titre ordinaire :
. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le
30 juin 2017 ;
. Examen et approbation des comptes dudit exercice ;
. Affectation du résultat ;
. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et le Rapport spécial établi en
application de l'article L.225-235 du Code de Commerce ; . Rapport spécial du Président sur les procédures de contrle interne ;
. Quitus de gestion au Conseil d'Administration ;
2 Mi
A titre extraordinaire :
. Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-244 du Code de Commerce ;
Transformation de la Société en SAS ;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du Président ;
Sort des mandats du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux
Comptes suppléant ; . Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que les rapports du Commissaire aux Comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, le projet des résolutions et
généralement tous les documents devant, d'aprés la législation sur les Sociétés Commerciales, @tre communiqués aux Actionnaires, ont été tenus a leur disposition,
au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Monsieur le Président lit le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la
gestion et les opérations sociales concernant l'exercice clos le 30 juin 2017.
Le Président précise que le rapport spécial prévu a l'article L.225-235 du Code de Commerce n'a pas lieu d'etre dans la mesure ou ces dispositions sont applicables uniquement aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2017.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes
de l'exercice clos le 30 juin 2017 et du Rapport spécial établi sur les opérations visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Apres échange .de diverses observations, Monsieur le Président fournit les
explications complémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes.
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nup
I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin
2017, et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa
mission au cours du méme exercice, et aprés que lui aient été présentés les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexe) :
Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils sont présentés et qui font ressortir un résultat déficitaire de de 27.531 £, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et rapports.
Approuve les propositions formulées dans son rapport par le Conseil
d'Administration, quant a l'affectation du résultat net comptable déficitaire de 1'exercice clos le 30 juin 2017, en amputant sur les réserves la somme de 27.531 e, portant le compte < report a nouveau > de 112.109 £ a 84.578 £.
Aucune distribution n'est effectuée.
Nous vous rappelons, pour satisfaire aux dispositions légales, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ainsi que celui de l'avoir fiscal ou de l'abattement fiscal correspondant, ont été de :
EXERCICE Année de Dividende net distribution 2013/2014 2015 8.450 €
2014/2015 NEANT NEANT 2015/2016 NEANT NEANT
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
2017, et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa
mission au cours du méme exercice, et aprés que lui aient été présentés les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexe) :
Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils sont présentés et qui font ressortir un résultat déficitaire de de 27.531 £, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et rapports.
Approuve les propositions formulées dans son rapport par le Conseil
d'Administration, quant a l'affectation du résultat net comptable déficitaire de 1'exercice clos le 30 juin 2017, en amputant sur les réserves la somme de 27.531 e, portant le compte < report a nouveau > de 112.109 £ a 84.578 £.
Aucune distribution n'est effectuée.
Nous vous rappelons, pour satisfaire aux dispositions légales, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ainsi que celui de l'avoir fiscal ou de l'abattement fiscal correspondant, ont été de :
EXERCICE Année de Dividende net distribution 2013/2014 2015 8.450 €
2014/2015 NEANT NEANT 2015/2016 NEANT NEANT
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial présenté par le Commissaire
aux Comptes Titulaire sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de
Commerce, en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de
Commerce, prend acte des termes contenus dans ce rapport, les approuve et donne quitus au Conseil d'Administration a cet égard.
Cette résolution est adoptée dans les conditions prévues par la loi.
4
aux Comptes Titulaire sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de
Commerce, en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de
Commerce, prend acte des termes contenus dans ce rapport, les approuve et donne quitus au Conseil d'Administration a cet égard.
Cette résolution est adoptée dans les conditions prévues par la loi.
4
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus entier et définitif au Conseil d'Administration de
sa gestion au 30 juin 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
sa gestion au 30 juin 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du Rapport du commissaire aux
comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de Commerce, prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
L'Assemblée Générale, constate que toutes les conditions légales requises sont réunies et décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale, prend acte du fait que la transformation s'effectue sans
création d'un étre moral nouveau, conformément aux dispositions de l'article L. 210-
6 du Code de Commerce et met fin aux fonctions des organes d'administration de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de Commerce, prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
L'Assemblée Générale, constate que toutes les conditions légales requises sont réunies et décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale, prend acte du fait que la transformation s'effectue sans
création d'un étre moral nouveau, conformément aux dispositions de l'article L. 210-
6 du Code de Commerce et met fin aux fonctions des organes d'administration de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la décision de transformation précédente, et connaissance prise du projet de statuts sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, lesdits statuts qui
demeureront annexés au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
tr
5 M
demeureront annexés au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
tr
5 M
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate qu'aux termes des nouveaux statuts, le capital social
reste fixé a 51.952 euros, divisé en 136 actions de 382 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
reste fixé a 51.952 euros, divisé en 136 actions de 382 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Président de la Société sous
sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée indéterminée :
Monsieur Robert PASTOR, né le 16 février 1950 a Sidi Bel Abbes (Algérie) et demeurant 24, rue Auguste Poullain 93200 Saint-Denis
Monsieur Robert PASTOR ainsi nommé accepte les fonctions de Président et déclare
@tre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En application des statuts, le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses
fonctions a charge pour lui d'en prévenir les actionnaires au moins trois mois au moins a l'avance. Le mandat du Président est exercé a titre gratuit
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée indéterminée :
Monsieur Robert PASTOR, né le 16 février 1950 a Sidi Bel Abbes (Algérie) et demeurant 24, rue Auguste Poullain 93200 Saint-Denis
Monsieur Robert PASTOR ainsi nommé accepte les fonctions de Président et déclare
@tre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En application des statuts, le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses
fonctions a charge pour lui d'en prévenir les actionnaires au moins trois mois au moins a l'avance. Le mandat du Président est exercé a titre gratuit
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constate, comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, respectivement la Société POULIN, RETOUT et Associés et Monsieur MESCJBERGER Yannick, arrive a expiration avec la tenue de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale constate que les seuils rendant obligatoire la nomination d'au moins
un Commissaire aux comptes ne sont pas atteints.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et prend acte de la fin de leur mission a compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale constate que les seuils rendant obligatoire la nomination d'au moins
un Commissaire aux comptes ne sont pas atteints.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et prend acte de la fin de leur mission a compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie certifiée ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et
publications prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la Séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent Proces-verbal, lequel, apres lecture, a été
signé par les Membres du Bureau et par le Secrétaire.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Robert PASTOR
Claude THEBAUD Evelyne PASTOR
Mario ROVEDO
Poulin Retout & Associés
Hubert POULIN
lean-PaulRETOUT
BUREAU D'INGENIERIE
INFORMATIQUE ET CONSEIL
(B.I.I.C.) Société anonyme au capital de 51 952 Euros
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Siége social : 20 bis, rue Louis Philippe 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes sde Paris
160, rue Montmartre - 75002 PARIS - Tél. : 01 55 80 70 20 - Fax : 01 55 80 70 29
Bureau secondaire : 53, boulevard Victor-Hugo - 78300 POISSY - Tél. : 01 39 79 05 77 - Fax : 01 39 79 04 99 contact@poulinretout.fr - www.retout.fr
RA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA
SOCIETE ANONYME
BUREAU d'INGENIERIE INFORMATIQUE et
CONSEIL (B.I.I.C.)
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société B.1.1.C. et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Paris, le 11 décembre 2017
Le Commissaire aux Comptes
POULIN RETOUT et ASSOCIES
Jean-Paul RETOUT Commissaire aux comptes - Associé
< BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL >
B. I. I. C.
Société par actions simplifiée au capital de 51.952 £
Siege social
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
RCS B 399 436 617 NANTERRE
publications prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la Séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent Proces-verbal, lequel, apres lecture, a été
signé par les Membres du Bureau et par le Secrétaire.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Robert PASTOR
Claude THEBAUD Evelyne PASTOR
Mario ROVEDO
Poulin Retout & Associés
Hubert POULIN
lean-PaulRETOUT
BUREAU D'INGENIERIE
INFORMATIQUE ET CONSEIL
(B.I.I.C.) Société anonyme au capital de 51 952 Euros
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Siége social : 20 bis, rue Louis Philippe 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes sde Paris
160, rue Montmartre - 75002 PARIS - Tél. : 01 55 80 70 20 - Fax : 01 55 80 70 29
Bureau secondaire : 53, boulevard Victor-Hugo - 78300 POISSY - Tél. : 01 39 79 05 77 - Fax : 01 39 79 04 99 contact@poulinretout.fr - www.retout.fr
RA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA
SOCIETE ANONYME
BUREAU d'INGENIERIE INFORMATIQUE et
CONSEIL (B.I.I.C.)
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société B.1.1.C. et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Paris, le 11 décembre 2017
Le Commissaire aux Comptes
POULIN RETOUT et ASSOCIES
Jean-Paul RETOUT Commissaire aux comptes - Associé
< BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL >
B. I. I. C.
Société par actions simplifiée au capital de 51.952 £
Siege social
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
RCS B 399 436 617 NANTERRE
Statuts
Ce K C
Mis a jour Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2017
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°65811 en date du 12/06/2018
2
Mis a jour Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2017
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°65811 en date du 12/06/2018
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1. - Forme
La Société est une société par actions simplifie régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé en date a SAINT-DENIS du 5 décembre 1994, enregistré le 20 décembre 1994 a la recette de SAINT-DENIS (93), sous le numéro de bordereau 363 case 9.
Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis à l'Assemblée Extraordinaire le 11 juin 1999.
Aux termes d'une délibération en date du 30 décembre 2017, la collectivité des associés a procédé a la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé en date a SAINT-DENIS du 5 décembre 1994, enregistré le 20 décembre 1994 a la recette de SAINT-DENIS (93), sous le numéro de bordereau 363 case 9.
Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis à l'Assemblée Extraordinaire le 11 juin 1999.
Aux termes d'une délibération en date du 30 décembre 2017, la collectivité des associés a procédé a la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Article 2. - Dénomination
La dénomination sociale est :
BUREAU D'INGENIERIE, INFORMATIQUE ET CONSEIL (B.I.I.C.)
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
BUREAU D'INGENIERIE, INFORMATIQUE ET CONSEIL (B.I.I.C.)
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 3. - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays.
. la réalisation pour des tiers d'études techniques spécialisées ou non ;
. l'ingénierie (études portant sur un programme complet, assorties de la maitrise d'æuvre), les études et conseils informatiques, avec assistance technique ; . les missions d'expertises,
._la formation du personnel des entreprises,
3
: la réalisation de travaux informatiques pour les tiers,
. la réalisation de mission de sécurité et de protection (SPS) - réalisation de mission d'ordonnancement, de coordination et de pilotage de chantier (OPC).
Et plus généralement la Société aura pour objet :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités,
: la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
. la réalisation pour des tiers d'études techniques spécialisées ou non ;
. l'ingénierie (études portant sur un programme complet, assorties de la maitrise d'æuvre), les études et conseils informatiques, avec assistance technique ; . les missions d'expertises,
._la formation du personnel des entreprises,
3
: la réalisation de travaux informatiques pour les tiers,
. la réalisation de mission de sécurité et de protection (SPS) - réalisation de mission d'ordonnancement, de coordination et de pilotage de chantier (OPC).
Et plus généralement la Société aura pour objet :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités,
: la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4. - Siege Social
Le siege de la Société est fixé au :
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 Neuilly-sur-Seine
Le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 Neuilly-sur-Seine
Le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
Article 5. - Durée - Année Sociale
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (21 décembre 1994), sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
TITRE I1
CAPITAL - ACTIONS
Article 6. - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté 50.000 F en numéraire et 50.000 F par
apport en nature.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999, les associés ont
n
augmenté le capital social d'une somme de 150.000 F par incorporation de réserves pour le porter de 100.000 F a 250.000 F.
Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999, les associés ont
augmenté le capital social d'une somme de 90.000 F par souscription en numéraire et par compensation pour le porter de 250.000 F a 340.000 F.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, ayant décidé la conversion du capital social en euros, le capital a été porté de 51.832,67 £ (340.000 F) a 51.952 £ (340.782,78 F), par incorporation de la somme de 119,33 £ (782,78 F), prélevée sur le
compte < Report a nouveau > bénéficiaire.
Aux termes d'une délibération en date du 30 décembre 2017, la collectivité des associés a procédé a la transformation de la société en société par actions simplifiée.
apport en nature.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999, les associés ont
n
augmenté le capital social d'une somme de 150.000 F par incorporation de réserves pour le porter de 100.000 F a 250.000 F.
Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999, les associés ont
augmenté le capital social d'une somme de 90.000 F par souscription en numéraire et par compensation pour le porter de 250.000 F a 340.000 F.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, ayant décidé la conversion du capital social en euros, le capital a été porté de 51.832,67 £ (340.000 F) a 51.952 £ (340.782,78 F), par incorporation de la somme de 119,33 £ (782,78 F), prélevée sur le
compte < Report a nouveau > bénéficiaire.
Aux termes d'une délibération en date du 30 décembre 2017, la collectivité des associés a procédé a la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Article 7. - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de Cinquante et un mille neuf cent cinquante-deux (51.952 £) euros. Il est divisé en Cent trente-six (136) actions d'une seule catégorie de Trois cent quatre-vingt-deux (382 £) euros de valeur nominale chacune, entirement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins une action.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins une action.
Article 8. - Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilires donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemble générale extraordinaire doit se prononcer sur. un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilires donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemble générale extraordinaire doit se prononcer sur. un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Article9. - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10. - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et; au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions suivantes du présent chapitre ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et; au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions suivantes du présent chapitre ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11. - Cession des actions -= Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
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4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser T'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. Le droit de préemption peut étre réservé a un ou plusieurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
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4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser T'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. Le droit de préemption peut étre réservé a un ou plusieurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.
Article 12. - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE II1
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 13. - Le Président.
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la Société.
na
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la Société.
na
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Article 14. - Directeurs généraux
Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 15. - Conventions réglementées
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de
commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
8
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de
commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
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Article 16. - Commissaires aux Comptes
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des criteres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contróle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 17. - Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi.
Article 18. - Décisions collectives des actionnaires
Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.
Décisions prises a la majorité :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du président ;
-- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution et liquidation de la société ;
-_ augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
-- agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un actionnaire.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibre valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
10
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.
Décisions prises a la majorité :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du président ;
-- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution et liquidation de la société ;
-_ augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
-- agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un actionnaire.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibre valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
10
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
Article 19. - Actionnaire unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 20. - Exercice social
L'année sociale commence le Ter juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Article 21. = Comptes annuels
La Société tient une comptabilité régulire des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clóture de l'exercice.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clóture de l'exercice.
Article 22. - Affectation du résultat et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes
wup
11
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes
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sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Article 23. - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprs du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 25. - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandits.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandits.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 26. - Prorogation
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Article 27. - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Article 28. - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Nll7 Y5e & Fait a
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