BUREAU INGENIERIE INFORMATIQUE CONSEIL
Acte du 16 juin 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 02158
Numéro SIREN:399436617
Nom ou denomination : BUREAU D INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 16/06/2016 sous le numero de dépot 20038
: BUREAU DINGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL B. I.I.C. Société anonyme au capital de 51.952 £ Siege social : 10 bis, rue Berteaux Dumas - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS B 399 436 617 NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 18 DECEMBRE 2015
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 02158
Numéro SIREN:399436617
Nom ou denomination : BUREAU D INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 16/06/2016 sous le numero de dépot 20038
: BUREAU DINGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL B. I.I.C. Société anonyme au capital de 51.952 £ Siege social : 10 bis, rue Berteaux Dumas - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS B 399 436 617 NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 18 DECEMBRE 2015
PROCES-VERBAL
L'An deux mille quinze, Ie 18 décembre, a dix heures
Les Actionnaires de la Société Anonyme dénommée B. I. I. C. > au capital de 51.952 £, divisé en 136 actions de 382 £ chacune, se sont réunis, au siege social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre ordinaire adressée a tous les Actionnaires inscrits, dans le delai statutaire.
Il a été dressé une feuille de présence émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents, et par les Actionnaires mandataires des actionnaires représentés.
Monsieur Robert PASTOR prend la présidence de l'Assenblee en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Messieurs Claude THEBAUD et Mario ROVEDO, Actionnaires présents et acceptants, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Evelyne PASTOR est désignée par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprs la feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du Bureau, que le quorum prescrit par l'article L 225-98 du Code de Commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires, réunies sur premiere convocation, est atteint.
L'Assemblée Genérale est, en conséquence, déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement sur toutes les questions inscrites a son ordre du jour.
n
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°20038 en date du 16/06/2016
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts de la Société :
. la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; : le double de la lettre de convocation adressée attx Actionnaires ; . le double de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ;
.: le rapport de gestion et l'état des résultats financiers au cours des cing derniers exercices :
- le bilan, le compte de résultat concernant l'exercice clos le 30 juin 2015 ; . l'inventaire de l'actif et du passif de la Société a la méme date ; . le texte des résolutions soumises au vote de l'Assenblée ;
les rapports du Cormmissaire aux Comptes ; : le registre des délibérations des Assemblées Générales ; . divers documents.
Monsieur le Président rappelle ensuite a l'Assemblée l'ordre du jour suivant sur
lequel elle est appelée a délibérer :
A titre ordinaire :
: Rapport de gestion du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire aux comptes concernant l'exercice clos le 30 juin 2015 ; Examen et approbation des comptes dudit exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les. conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et Rapport spécial établi en application de l'articie L.225-235 du Code de Commerce ; Affectation du résultat ;
Suppression de la rémunération du Président : Rapport spécial du Président sur les procédures de contrle interne ; Quitus de gestion au Conseil d'Administration ;
A titre extraordinaire :
: Modification statutaire relative a l'adresse du siege social de la société
. Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que les rapports du Commissaire aux Comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, le proiet des résolutions et
généralement tous les documents devant, d'apres la législation sur les Sociétés Commerciales, etre comnuniqués aux Actionnaires, ont été tenus a leur disposition
au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Monsieur le Président lit le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion et les opérations sociales concernant l'exercice clos le 30 juin 2015.
2
Mn
Lecture est ensuite dornée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 et du rapport spécial établi sur les opérations visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Apres échange de diverses observations, Monsieur le Président fournit les explications complémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne deinandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes.
I. DE LA.COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les Actionnaires de la Société Anonyme dénommée B. I. I. C. > au capital de 51.952 £, divisé en 136 actions de 382 £ chacune, se sont réunis, au siege social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre ordinaire adressée a tous les Actionnaires inscrits, dans le delai statutaire.
Il a été dressé une feuille de présence émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents, et par les Actionnaires mandataires des actionnaires représentés.
Monsieur Robert PASTOR prend la présidence de l'Assenblee en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Messieurs Claude THEBAUD et Mario ROVEDO, Actionnaires présents et acceptants, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Evelyne PASTOR est désignée par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprs la feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du Bureau, que le quorum prescrit par l'article L 225-98 du Code de Commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires, réunies sur premiere convocation, est atteint.
L'Assemblée Genérale est, en conséquence, déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement sur toutes les questions inscrites a son ordre du jour.
n
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°20038 en date du 16/06/2016
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts de la Société :
. la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; : le double de la lettre de convocation adressée attx Actionnaires ; . le double de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ;
.: le rapport de gestion et l'état des résultats financiers au cours des cing derniers exercices :
- le bilan, le compte de résultat concernant l'exercice clos le 30 juin 2015 ; . l'inventaire de l'actif et du passif de la Société a la méme date ; . le texte des résolutions soumises au vote de l'Assenblée ;
les rapports du Cormmissaire aux Comptes ; : le registre des délibérations des Assemblées Générales ; . divers documents.
Monsieur le Président rappelle ensuite a l'Assemblée l'ordre du jour suivant sur
lequel elle est appelée a délibérer :
A titre ordinaire :
: Rapport de gestion du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire aux comptes concernant l'exercice clos le 30 juin 2015 ; Examen et approbation des comptes dudit exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les. conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et Rapport spécial établi en application de l'articie L.225-235 du Code de Commerce ; Affectation du résultat ;
Suppression de la rémunération du Président : Rapport spécial du Président sur les procédures de contrle interne ; Quitus de gestion au Conseil d'Administration ;
A titre extraordinaire :
: Modification statutaire relative a l'adresse du siege social de la société
. Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que les rapports du Commissaire aux Comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, le proiet des résolutions et
généralement tous les documents devant, d'apres la législation sur les Sociétés Commerciales, etre comnuniqués aux Actionnaires, ont été tenus a leur disposition
au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Monsieur le Président lit le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion et les opérations sociales concernant l'exercice clos le 30 juin 2015.
2
Mn
Lecture est ensuite dornée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 et du rapport spécial établi sur les opérations visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Apres échange de diverses observations, Monsieur le Président fournit les explications complémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne deinandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes.
I. DE LA.COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Consei d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015, et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours du méme exercice, et apres que lui aient été présentés les. comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) :
* Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils sont présentés et qui font ressortir un résultat déficitaire de 106.978 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.
Approuve les propositions formulées dans son rapport par le Conseil d'Administration, quant a l'affectation du résultat net comptable déficitaire de l'exercice clos le 30 juin 2015, en amputant sur les réserves la somme de 106.978 £, portant le compte < report a nouveau > de 237.461 £ a 130.483 £
Aucune distribution n'est effectuée
Nous vous rappelons, pour satisfaire aux dispositions légales, que le montant des
dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ainsi que celui de l'avoir fiscal ou de l'abattement fiscal correspondant, ont été de :
EXERCICE Année de Dividende net distribution 2011/2012 2013 12.675 € 2012/2013 2014 8.450 € 2013/2014 2015 8.450 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MI
* Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils sont présentés et qui font ressortir un résultat déficitaire de 106.978 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.
Approuve les propositions formulées dans son rapport par le Conseil d'Administration, quant a l'affectation du résultat net comptable déficitaire de l'exercice clos le 30 juin 2015, en amputant sur les réserves la somme de 106.978 £, portant le compte < report a nouveau > de 237.461 £ a 130.483 £
Aucune distribution n'est effectuée
Nous vous rappelons, pour satisfaire aux dispositions légales, que le montant des
dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ainsi que celui de l'avoir fiscal ou de l'abattement fiscal correspondant, ont été de :
EXERCICE Année de Dividende net distribution 2011/2012 2013 12.675 € 2012/2013 2014 8.450 € 2013/2014 2015 8.450 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MI
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration du 29 juin 2015 et apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015, prend acte de la suppression de la rémunération du Président et du fait que le mandat du Président est exercé a titre gratuit a compter du 01 juillet 2015
Cette résolution est approuvée a l'unanimité.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial présenté par le Commissaire aux Comptes Titulaire, en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, prend acte des termes contenus dans ce rapport, les approuve et donne quitus au Conseil d'Administration a cet égard.
Cette résolution est adoptée dans les conditions prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée dans les conditions prévues par la loi.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus entier et définitif au Conseil d'Administration de
sa gestion au 30 juin 2015.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
II. DE..LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
sa gestion au 30 juin 2015.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
II. DE..LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
Le Conseil décide de transférer le siege social de la Société du 10 bis, rue Berteaux Dumas 92200 Neuilly-sur-Seine au 20 bis, rue Louis Philippe -- 92200 Neuilly-sur-Seine et ce, a compter du 01 janvier 2016.
L'Assemblée Générale adopte cette résolution a l'ûnanimite
Modification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale, comune conséquence du transfert du siege social ci-dessus décrit, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social de la Société est fixé au :
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 Neuilly-sur-Seine
4
Me
Le reste de l'article reste inchangé.
L'Assembiée Générale adopte cette résolution a l'unanimité
Pouvoirs
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépót, de publicité et autres qu'il appartiendra
L'Assemblée Générale adopte cette résolution a l'ûnanimite
Modification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale, comune conséquence du transfert du siege social ci-dessus décrit, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social de la Société est fixé au :
20 bis, rue Louis Philippe - 92200 Neuilly-sur-Seine
4
Me
Le reste de l'article reste inchangé.
L'Assembiée Générale adopte cette résolution a l'unanimité
Pouvoirs
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépót, de publicité et autres qu'il appartiendra
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie certifiée ou d'un extrait du présent procs-verbal pour effectuer tous dépts et publications prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Rien n'étant plus a délibérer et personne ne dernandant plus la parole, la Séance est 1evée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent Proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par les Membres du Bureau et par le Secrétaire.
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Robert PASTOR Claude THEBAUD Evelyne PASTOR
Mario ROVEDO
< BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL > B. I. I. C.
Société anonyme au capital de 51.952 £
Siege social
20 bis,rue Louis Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
RCS B 399 436 617 NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Rien n'étant plus a délibérer et personne ne dernandant plus la parole, la Séance est 1evée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent Proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par les Membres du Bureau et par le Secrétaire.
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Robert PASTOR Claude THEBAUD Evelyne PASTOR
Mario ROVEDO
< BUREAU D'INGENIERIE INFORMATIQUE ET CONSEIL > B. I. I. C.
Société anonyme au capital de 51.952 £
Siege social
20 bis,rue Louis Philippe - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
RCS B 399 436 617 NANTERRE
Statuts
CO ocwe
Mis a jour Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°20038 en date du 16/06/2016
2
Mis a jour Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°20038 en date du 16/06/2016
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1. - Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé en date a SAINT-DENIS du 5 décembre 1994, enregistré le 20 décembre 1994 a la recette de SAINT-DENIS (93), sous le numéro de bordereau 363 case 9.
Elle a été transformée en Société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis a l'Assemblée Extraordinaire le 11 juin 1999.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les Lois et rglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.
Elle a été transformée en Société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis a l'Assemblée Extraordinaire le 11 juin 1999.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les Lois et rglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.
Article 2. - Dénomination
La dénomination sociale est :
BUREAU D'INGENIERIE, INFORMATIQUE ET CONSEIL (B.I.I.C.)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme " ou des initiales S. A. et de l'énonciation du montant du capital social.
BUREAU D'INGENIERIE, INFORMATIQUE ET CONSEIL (B.I.I.C.)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme " ou des initiales S. A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3. - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays.
. la réalisation pour des tiers d'études techniques spécialisées ou non ; . l'ingénierie (études portant sur un programme complet, assorties de la maitrise d'xuvre), . les études et conseils informatiques, avec assistance technique ; . les missions d'expertises,
. la formation du personnel des entreprises, ._ la réalisation de travaux informatiques pour les tiers,
. la réalisation de mission de sécurité et de protection (SPS), . réalisation de mission d'ordonnancement, de coordination et de pilotage de chantier (OPC).
3
Et plus généralement la Société aura pour objet :
: la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, . toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
. la réalisation pour des tiers d'études techniques spécialisées ou non ; . l'ingénierie (études portant sur un programme complet, assorties de la maitrise d'xuvre), . les études et conseils informatiques, avec assistance technique ; . les missions d'expertises,
. la formation du personnel des entreprises, ._ la réalisation de travaux informatiques pour les tiers,
. la réalisation de mission de sécurité et de protection (SPS), . réalisation de mission d'ordonnancement, de coordination et de pilotage de chantier (OPC).
3
Et plus généralement la Société aura pour objet :
: la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, . toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4. - Siege Social - Succursales
Le siége de la Société est fixé au : 20 bis, rue Louis Philippe - 92200 Neuilly-sur-Seine
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5. - Durée - Année Sociale
1- La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (21 décembre 1994), sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2- L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
2- L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6. - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté 50.000 F en numéraire et 50.000 F par apport en nature.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999, les associés ont augmenté le capital social d'une somme de 150.000 F par incorporation de réserves pour le porter de 100.000 F a 250.000 F.
P
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999, les associés ont
augmenté le capital social d'une somme de 90.000 F par souscription en numéraire et par compensation pour le porter de 250.000 F a 340.000 F.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, ayant décidé la conversion du capital social en euros, le capital a été porté de 51.832,67 £ (340.000 F) a 51.952 £ (340.782,78 F), par incorporation de la somme de 119,33 £ (782,78 F), prélevée sur le compte < Report a nouveau > bénéficiaire.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999, les associés ont augmenté le capital social d'une somme de 150.000 F par incorporation de réserves pour le porter de 100.000 F a 250.000 F.
P
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999, les associés ont
augmenté le capital social d'une somme de 90.000 F par souscription en numéraire et par compensation pour le porter de 250.000 F a 340.000 F.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, ayant décidé la conversion du capital social en euros, le capital a été porté de 51.832,67 £ (340.000 F) a 51.952 £ (340.782,78 F), par incorporation de la somme de 119,33 £ (782,78 F), prélevée sur le compte < Report a nouveau > bénéficiaire.
Article 7. - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de Cinquante et un mille neuf cent cinquante-deux (51.952 £) euros. Il est divisé en Cent trente-six (136) actions d'une seule catégorie de Trois cent quatre-vingt-deux (382 £) euros de valeur nominale chacune, entirement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
Article 8. - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9. - Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
5
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
5
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10. - Réduction - Amortissement du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 11. - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur
Article 12. - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
iM
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
iM
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13. - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
n
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions_ gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
n
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions_ gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Article 14. - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans 1'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
M
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans 1'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
M
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15. - Conseil d'Administration
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusiori ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle- ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent, il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui lorsqu'il accéde a un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.
Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusiori ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle- ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent, il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui lorsqu'il accéde a un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.
Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16. - Actions d'Administrateurs
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé a l'article 7.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 17. - Bureau du Conseil
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur
Le Président-Directeur-Général ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
n
10
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Président-Directeur-Général ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
n
10
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Article 18. - Délibérations du Conseil
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Un rglement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption d'une décision relative a (i) la nomination ou la révocation du Président du conseil d'administration, du Directeur Général ou d'un Directeur Général délégué, (ii) l'arreté des comptes annuels ou du rapport de gestion du Conseil d'administration et (iii), le cas échéant, l'établissement des comptes consolidés ou du rapport sur la gestion du groupe.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Un rglement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption d'une décision relative a (i) la nomination ou la révocation du Président du conseil d'administration, du Directeur Général ou d'un Directeur Général délégué, (ii) l'arreté des comptes annuels ou du rapport de gestion du Conseil d'administration et (iii), le cas échéant, l'établissement des comptes consolidés ou du rapport sur la gestion du groupe.
Article 19. - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en euvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles.
11
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles.
11
Article 20. - Direction Générale
20.1 Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
20.2 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du Conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau Directeur Général sera nommé.
Lorsque le Directeur Général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Sur simple délibération prise a la majorité des voix, le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa de ce paragraphe 20.2. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.
12
20.3 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général délégué s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
20.2 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du Conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau Directeur Général sera nommé.
Lorsque le Directeur Général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Sur simple délibération prise a la majorité des voix, le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa de ce paragraphe 20.2. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.
12
20.3 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général délégué s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Article 21. - Rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des Mandataires du Conseil d'Administration
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
3-11 peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
re
13
2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
3-11 peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
re
13
Article 22. - Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration sera requise dans les conditions
prévues par la loi.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration sera requise dans les conditions
prévues par la loi.
Article 23. - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article24.-Nature des Assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
n
14
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterninée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
n
14
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterninée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 25. - Convocation et Réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 26. - Ordre du jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Article 27. - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
15
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
15
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 28. - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président, par le Directeur général s'il est administrateur, par un directeur général délégué s'il est administrateur ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire judiciaire, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président, par le Directeur général s'il est administrateur, par un directeur général délégué s'il est administrateur ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire judiciaire, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 29. - Quorum - Vote
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
16
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, la participation d'un actionnaire a une assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions conformes a la réglementation en vigueur sera assimilée a la présence en personne dudit actionnaire a cette assemblée.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
16
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, la participation d'un actionnaire a une assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions conformes a la réglementation en vigueur sera assimilée a la présence en personne dudit actionnaire a cette assemblée.
Article 30.-Assemblée GénéraleOrdinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 31. - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
w
17
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
w
17
Article 32. - Assemblées Spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 33. - Droit de communication des Actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 34. - Exercice social
L'année est définie a l'article 5.
Article 35. - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
ne
18
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
ne
18
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 36. - Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 37.-Mise enpaiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Génrale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.
u
19
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
u
19
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38.-Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
ni
20
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
ni
20
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39. - Achat par la Société d'un bien appartenant a un Actionnaire
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixime du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Article 40. - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 41. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
m
21
m
21
Article 42. - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 43. - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
n
n