Acte du 2 mai 2023

Entre les propriétaires actuels ou futurs des actions décrites aux articles 6 et 7 et celles qui pourront étre créées ultérieurement, existe une Société Anonyme, régie par les Lois et réglements en vigueur et par les présents Statuts

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
La fabrication et la vente, pour toutes applications, de tous roulements et organes utilisant ces roulements et, subsidiairement, la fabrication et la vente de tous appareils, organes ou piéces susceptibles d'etre fabriqués avec son outillage.
La participation directe ou indirecte, par tous moyens possibles, a toutes affaires ou entreprises, publiques ou privées, et dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher méme indirectement a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, fusion, association ou participation ou autrement.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres. mobiliéres, techniques et financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou qui pourraient avoir pour résultat un développement des opérations de la Société.

La dénomination de la Société est :
< NTN Europe >
en abrégé : NTN EU >
La Société pouvant utiliser indifféremment ces deux appellations comme raison sociale.
Le nom commercial de la Société est "NTN Europe"
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme", ou des initiales "S.A.", et de la mention du montant du capital social.

Le Siége Social est fixé a ANNECY (Haute-Savoie), rue des Usines.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de sa constitution définitive en
date du 27 juillet 1949, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.
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1/< Le capital social est fixé a TROIS CENT VINGT-DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT DIX-NEUF EUROS (322 639 919E) divisé
en VINGT-ET-UN MILLIONS CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPT CENT SEIZE (21 156 716) actions de QUINZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (15,25 £) chacune, intégralement libérées, toutes de la méme catégorie. >
2/ Il peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré, et les Actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu- propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par la Loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration. certifié exact par le Commissaire aux Comptes, et joint a la déclaration notariée de
souscription et de versement.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.
L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les Actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
3/ Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, a l'exception de la réserve légale.
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Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital, soit par prélévement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.
4/ Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de celles-ci ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les Actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.
Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum légal, il doit étre porté au moins a ce minimum dans le délai de UN an ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers
peuvent former opposition a la réduction.
L'achat de ses propres actions par la Société est interdit ; toutefois, l'Assemblée
Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque Actionnaire et dans la limite de son offre.
En dehors du cas prévu par l'alinéa ci-dessus, la Société peut acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission ; en ce cas, l'achat ne peut dépasser ZERO/VINGT CINQ POUR CENT (0,25 %) du capital par exercice.
5/ La Société peut également acheter ses propres actions en vue de faire participer ses salariés aux fruits des résultats de l'entreprise, si les actions sont inscrites a la cote des bourses de valeurs, en conformité de la Loi.
Elle peut enfin, dans la méme hypothése d'actions inscrites a une cote, acheter ses
propres actions, dans les conditions et limites fixées par la Loi.

Les titres d'actions ou coupures d'actions seront obligatoirement nominatifs, méme aprés leur entiére libération.
Ils ne peuvent étre matérialisés que par une inscription au compte de leur propriétaire. Ce compte est tenu par la Société ou, le cas échéant, par un mandataire désigné par elle.
La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par un ordre de virement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur un registre de la Société. L'exécution
de cet ordre de virement est effectuée par virement de compte a compte.
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Le registre des titres nominatifs peut étre constitué par la réunion de feuillets mobiles
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions, avec indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les co-propriétaires d'actions sont
tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Dans le cas d'émissions d'actions non libérées, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entiérement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'une action en garantie et des sanctions prévues par la Loi.
Restrictions au droit de cession des actions
Tout transfert, a titre onéreux ou gratuit, d'actions de la société notamment par voie de cession, apport, fusion, scission, échange, distribution, vente avec faculté de rachat, prét d'actions, transfert a titre fiduciaire, donation, succession, le cas échéant consécutif a la liquidation de la Société ou la liquidation de communauté de biens entre époux, est
soumis aux dispositions ci-aprés, étant précisé que sont soumis aux mémes restrictions le transfert, a titre onéreux ou gratuit, de la pleine propriété ou de droits démembrés d'actions (usufruit ou nue-propriété), de droits détachés d'actions résultant notamment d'une augmentation de capital (droit préférentiel de souscription) ou d'une réduction du capital ou encore de tous droits attachés a une action tels que le droit de vote ou le droit au dividende (la Cession >).
1/_Droit de préemption
En cas de projet de Cession a un tiers, chaque Actionnaire dispose d'un droit de préemption sur la totalité des actions dont la Cession est envisagée.
En cas de projet de Cession a l'initiative d'un Actionnaire (l' < Actionnaire Cédant >)
de tout ou partie de ses actions, celui-ci devra notifier la Cession projetée aux autres Actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom ou dénomination sociale et coordonnées du bénéficiaire pressenti, le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, le prix, les modalités de paiement, les garanties qu'il envisage de consentir, ainsi que, le cas échéant, les autres conditions principales de la Cession (la < Notification du Projet de Cession >).
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Le ou les bénéficiaires du droit de préemption dispose(nt) d'un délai de trente (30) jours
a compter de la réception de la Notification du Projet de Cession pour notifier a l'Actionnaire Cédant par lettre recommandée avec avis de réception, son/leur intention d'exercer son/leur droit de préemption et de se porter ainsi acquéreur(s) de la totalité des actions dont la cession est envisagée par l'Actionnaire Cédant au prix proposé (la Notification d'Exercice >).
Si aucune demande de préemption n'est adressée dans les délais prévus ci-dessus ou si la demande de préemption ne porte pas sur la totalité des actions offertes, l'Actionnaire Cédant pourra alors, dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de l'expiration du délai ci-dessus prévu de trente (30) jours, procéder a la Cession dans des conditions identiques a celles décrites dans sa Notification du Projet de Cession et pour un prix au moins égal a celui figurant dans ladite notification.
Si plusieurs demandes de préemption sont adressées, qui additionnées entre elles, excédent le nombre d'actions visées dans la Notification du Projet de Cession, ces actions seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Tout nouveau projet de Cession devra étre opéré en respectant le droit de préemption
des Actionnaires.
Le droit de préemption ici institué vaut promesse irrévocable de cession des actions aux autres Actionnaires, matérialisée par l'envoi de la Notification du Projet de Cession. La Notification d'Exercice vaut, quant a elle, ordre de mouvement, aux prix et autres conditions offerts au bénéficiaire pressenti, tels que reflétés dans la Notification du Projet de Cession.
Il en résulte que la propriété des actions est de plein droit transférée a celui ou ceux des Actionnaires qui exercent leur droit de préemption, a proportion le cas échéant des actions a leur revenir dans la répartition a opérer, dans le cas de préemptions multiples, sous la seule condition que le droit de préemption soit exercé sur la totalité des actions dont la Cession est envisagée. L'expression de la volonté de préempter vaut ordre de mouvement pour l'inscription en compte dans les livres de la Société contre versement dans les caisses sociales du prix des actions préemptées.
En cas de préemption, la réalisation de la Cession des actions au profit du ou des Actionnaires préempteurs (et l'inscription de cette cession dans les comptes d'Actionnaires de la Société) doit intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la Notification d'Exercice du droit de préemption.
Toute Cession réalisée en violation des dispositions du présent article est nulle
Les actions cédées devront étre libres de tout gage, nantissement ou autre empéchement a leur Cession, l'Actionnaire cédant devant en avoir la pleine propriété sans aucune restriction au jour de la réalisation de leur Cession.
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2/ Agrément
Sauf en cas d'exercice par un ou plusieurs Actionnaire(s) de son/leur droit de préemption et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession d'actions, soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, soit a une personne physique Administrateur, la cession d'actions a un tiers, méme déja Actionnaire, a quelque titre que ce soit, notamment par vente ou apport en société, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
Dans le cas ou des actions seraient réservées aux salariés de la Société, la clause d'agrément ci-dessus s'appliquerait auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission était faite au profit d'autres salariés de la Société.
En conséquence, a l'exclusion des cas limitativement énumérés ci-dessus, tout Actionnaire qui veut céder ses actions, a un tiers ou a des tiers, doit en informer le
Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions a céder, les noms, prénoms ou dénominations sociales et adresses du ou des acquéreurs proposés, ainsi que du prix convenu.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit d'un défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé par le Conseil d'Administration, les autres Actionnaires ont individuellement un droit de préemption. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
Pour permettre aux Actionnaires de la Société d'exercer le droit de préemption qui leur
est réservé, le Conseil d'Administration, en méme temps qu'il notifiera a l'Actionnaire qui veut vendre son refus d'agréer l'acquéreur proposé, sans avoir a en indiquer les motifs, notifiera aux autres Actionnaires, individuellement, par lettre recommandée, la proposition de cession.
Les Actionnaires auront, pour user du droit de préemption, un délai d'un mois a compter de la date de la lettre recommandée a eux adressée par le Conseil.
Si plusieurs Actionnaires désirent acquérir ces actions, la cession sera répartie, dans la
limite de leur demande, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Si aucun Actionnaire n'exerce son droit de préemption, dans le délai ci-dessus fixé, le
Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la
notification du cédant, de faire acquérir ces actions par telle personne physique ou
morale de son choix, dans les conditions ci-dessus précisées.
La Société pourra également, avec le consentement du cédant, acquérir ces actions en vue de procéder a une réduction de son capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification par le cédant, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, la Société ayant toutefois la possibilité de faire prolonger ce délai par décision de justice.
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La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la
Loi en cas de fusion, qui comprend :
1/ Des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires :
La durée des fonctions des Administrateurs est d'un (1) an. Les Administrateurs restent en fonction jusqu'a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire procédant a la nomination des nouveaux Administrateurs ou au renouvellement des Administrateurs dans leur fonction.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés ou renouvelés dans leur fonction par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les personnes morales de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du Conseil d'Administration. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner un représentant permanent pour participer aux délibérations du Conseil d'Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'Administrateur, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles que s'il était Administrateur en son nom propre.
En cas de décés, démission, atteinte par la limite d'age ou révocation de son représentant permanent, la personne morale Administrateur est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant permanent. Le mandat du représentant permanent doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale Administrateur.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, et méme si malgré ces événements, le nombre des Administrateurs reste au moins égal au minimum statutaire, le Conseil d'Administration a, entre deux Assemblées Générales, la faculté de procéder a la nomination a titre provisoire d'un nouvel ou de nouveaux Administrateur(s) en
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remplacement du ou des Administrateur(s) décédé(s) ou démissionnaire(s), et ce pour la durée du mandat restant a courir.
Dans le cas oû le nombre des Administrateurs deviendrait inférieur au minimum légal, l'effectif du Conseil devrait etre complété sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, convoquée par les membres restant (ou les Commissaires aux Comptes ou un mandataire désigné a la requéte de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce).
L'acceptation et l'exercice du mandat d'Administrateur entraine l'engagement, pour
chaque intéressé, d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
2/ Des Administrateurs représentant les salariés :
En outre, conformément a 1'article L 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comporte un administrateur représentant les salariés qui est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la
Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siége social est fixé sur le
territoire francais (< les Elections >).
Le Conseil d'Administration comporte un deuxiéme administrateur représentant les salariés qui est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le deuxiéme plus haut nombre de suffrages au premier tour des Elections, dés lors et pour autant que le Conseil d'Administration comporte, a la date de cette désignation, plus de huit administrateurs nommés par l'Assemblée. Si le Conseil d'Administration vient a comporter huit ou moins de huit administrateurs élus par l'Assemblée, le mandat de l'administrateur représentant les salariés désigné par cette organisation syndicale se
poursuit néanmoins jusqu'a son terme et ne sera pas renouvelé.
Le mandat d'un administrateur représentant les salariés prend fin a chaque nouveau cycle électoral des Elections.
En cas de non-maintien des conditions d'application a l'article L 225-27-1 du Code de commerce, a la clôture d'un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-28 du Code de Commerce, chaque administrateur représentant les salariés désigné devra étre titulaire d'un
contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le
siége social est fixé sur le territoire francais, antérieur de deux années au moins a la date de prise d'effet du mandat, objet de cette élection et correspondant a un emploi effectif.
Le mandat d'un administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation
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dans les conditions prévues par la loi, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Sous réserve des dispositions légales spécifiques relatives au statut de l'administrateur représentant les salariés, ce dernier est soumis aux mémes droits et obligations que les autres administrateurs.
3/ Dispositions communes aux Administrateurs
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateur représentant des salariés, il sera pourvu a leur remplacement conformément a la Loi.
Pour les Administrateurs représentant les actionnaires, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Les Administrateurs au terme de leur mandat sont rééligibles.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut révoquer a tout moment les membres du Conseil d'Administration.
Dans le cas ou des dissensions graves entravent l'administration de la Société, la totalité des membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire peut etre révoquée par délibération de cette derniére.
Une telle mesure de révocation qui entraine le renouvellement de l'ensemble du Conseil, ne peut étre prise de nouveau avant l'expiration d'un délai d'un an.
DELIBERATIONS DUCONSEIL ARTICLE 9 : ORGANISATION ET D'ADMINISTRATION
1/ Bureau du Conseil
a/ Président
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible.
Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment.
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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-cinq ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
b/ Secrétaire
Le Conseil d'Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions,
un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d'eux.
2/ Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au Siege Social ou en tout autre lieu sur la convocation de son Président ou du Directeur Général, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige Des Administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de DEUX mois.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme par lettre ordinaire. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme étre verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.
Le Président du Conseil d'Administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, méme par lettre ou télégramme, mandat a l'un de ses collégues de le représenter a une séance du Conseil d'Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'une
seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandant, en cas de partage des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.
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Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visio-conférence dans les conditions réglementaires. Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination ou a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Les délibérations sont constatées par les Procés-Verbaux inscrits sur un registre spécial coté ou sur les feuilles mobiles numérotées. Ces Procés-Verbaux sont paraphés par l'un des magistrats désignés par la Loi, et signés par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces Procés-Verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du Procés-Verbal.

1/ Principes
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a
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l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2/_ Représentation du Conseil d'Administration
Le Président du Conseil représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige
les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1/_Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les Actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des Administrateurs
présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une
modification des Statuts.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit le cumul des fonctions de Président et
de Directeur Général, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général sont
applicables au Président du Conseil d'Administration. Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général est nommé conformément au paragraphe 2 ci-dessous.
2/ Directeur Général
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
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Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de soixante-cinq ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général, au méme titre que le Président du Conseil d'Administration, dispose de la faculté de convoquer le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
3/ Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le
Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué, dont il détermine la rémunération.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les
Directeurs Généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil
d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un
nouveau Directeur Général.

Toute convention définie comme par les dispositions légales en vigueur, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Les conventions réglementées ayant recu une autorisation préalable du conseil d'administration lors d'un exercice et qui se sont poursuivies sur un autre exercice feront l'objet d'un nouvel examen par le conseil d'administration ou de tout autre procédure si les dispositions légales le prévoient.
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1/ Les Actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, etre convoquée extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les Statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a caractére constitutif se réunit dans le cas
prévu par la Loi.
2/ L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, a défaut par le Commissaire aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribuna de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs Actionnaires
réunissant le dixiéme au moins du capital social, ou par un liquidateur.
Les Actionnaires sont convoqués par lettre missive qui est recommandée.
Le délai entre la derniére de ces lettres et la date de l'Assemblée est de QUINZE jours sur premiére convocation, et de SIX jours sur convocation suivante.
Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Actionnaires étaient présents ou représentés.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée.
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs
Actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la Loi, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions fixées par décret, de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats aux Conseil d'Administration. Les Actionnaires qui désirent user de cette faculté sont avisés suivant les modalités, et dans les délais prévus par décret.
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La formule de procuration envoyée par la Société ou la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les Actionnaires d'une maniére trés apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable
a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, a la formule de procuration doivent étre joints les documents énumérés par décret.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs des Administrateurs nommés par elle, et procéder a leur remplacement.
3/ L'information des Actionnaires, préalablement a toute Assemblée, est assurée :
a) Par l'envoi sur leur demande, a tout Actionnaire :
-_ de l'ordre du jour de l'Assemblée,
de tous les projets de résolution,
- des notices sur les Administrateurs et Directeurs Généraux et, le cas échéant. sur les candidats Administrateurs,
.du rapport du Conseil d'Administration,
de l'exposé sommaire de la situation de la Société et du tableau des résultats
des cinq derniéres années.
Pour les Assemblées Ordinaires annuelles :
des documents concernant les comptes sociaux, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
Pour les Assemblées Extraordinaires :
- du rapport des Commissaires aux Comptes
b) Par la tenue a la disposition des Actionnaires, dans les délais prévus par la Loi. au Siége Social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des Actionnaires, et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la Société, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes qui sera présenté a l'Assemblée, et le cas échéant, s'il s'agit d'une Assemblée Générale Extraordinaire, du projet de
fusion ou de scission.
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4/ L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut y représenter un Actionnaire s'il n'est pas lui-méme Actionnaire ou conjoint de l'Actionnaire représenté.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné a l'inscription de l'Actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours avant la réunion.
5/_L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou
par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
Il est tenu, suivant l'une des deux formes prévues par la Loi, une feuille de présence émargée par les Actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au Siége Social.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les Assemblées Générales Constitutives ou a caractére constitutif dans lesquelles chaque Actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un Actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.
La Société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les
conditions des articles L. 225-206, L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
6/ Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des Procés-Verbaux signés par les membres du bureau, et contenant toutes les indications prévues par la Loi.
Ces Procés-Verbaux sont inscrits sur un registre spécial, tenu ainsi qu'il est dit a 1'Article 9, paragraphe 2, ci-dessus. Les copies ou extraits de ces Procés-Verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également étre signés par le secrétaire de l'Assemblée.
7/ L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des
Actionnaires; ses délibérations, prises conformément a la Loi et aux Statuts, obligent tous les Actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
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1/ L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'Actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote, a défaut, l'Assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées ; mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées ; dans le cas ou il est
procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
2/ L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et
du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs représentant les Actionnaires et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises a autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confére au Conseil d'Administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibére sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1/ Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont réguliérement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'Actionnaires représentant
la moitié des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et le quart
desdites actions sur deuxiéme convocation.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus ; elle délibére avec le méme quorum.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
2/ L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre les rompus,
en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la Loi, ou encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par la Loi.
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Le contrle est exercé dans la Société par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la Loi. ils sont nommés au cours de la vie sociale, pour SIX exercices, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer en cas de faute ou d'empéchement. La durée de leur mission expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme
exercice.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux Comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire et des comptes annuels ; a cet effet, ils ont pour mission permanente de
vérifier les livres et valeurs de la Société, et de vérifier la sincérité des informations données aux Actionnaires ; ils opérent en toute époque de l'année les vérifications et contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix ; ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les Actionnaires ; ils rendent compte a l'Assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater ; ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance ; ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Ils sont convoqués a toutes les Assemblées Générales et a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes.
Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
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Chaque exercice social a une durée de DOUZE mois qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, et les comptes annuels comprenant un bilan, le compte de résultats et une annexe formant un tout indissociable qui est mis a la disposition des Commissaires quarante-cinq jours au moins avant l'Assemblée.
Le rapport de gestion de la Société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant l'Assemblée.
Ces documents sont adressés ou communiqués aux Actionnaires ainsi qu'il a été dit ci- dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.
Toute modification doit étre signalée a l'Assemblée et approuvée par celle-ci sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles et sur rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.
Les frais de constitution doivent etre amortis avant toute distribution de bénéfices, ceux
d'augmentation de capital au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice social et peuvent étre impartis sur les primes d'émission.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Sur les bénéfices de l'exercice tels que définis par la Loi, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT pour constituer le fonds de réserve prévu par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement prévu a l'alinéa précédent et de tous autres prélévements institués par les dispositions légales en vigueur, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi. Le solde revient aux Actionnaires.
La mise en distribution du dividende devra avoir lieu dans un délai de NEUF mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Conseil d'Administration.

A l'expiration du terme fixé par les Statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs, et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve des restrictions prévues par la Loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
Le produit net de la liquidation apres le réglement du passif est employé à rembourser
complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les Actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires et la Société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du Siége Social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des Tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du Siége Social.

Tous les délais stipulés aux présents Statuts sont des délais francs.

Pour effectuer toutes formalités de publicité, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une expédition des présentes.
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