Acte du 11 janvier 2000

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Président a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social de 480.000 francs à 500.000 francs par création et émission de 200 actions nouvelles de catégorie C, à émettre a la valeur nominale avec une prime d'émission de 9.900 francs par action et a libérer intégralement lors de la souscription de leur montant nominal et de la prime par versement de numéraire.

L'assemblée générale décide que cette autorisation est consentie pour une durée maximum de 90 jours, a compter de la présente assemblée, qui expirera le 14 mars 2000 (inclus).

Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription dont les modalités et 1'exercice sont fixés par la lo et les statuts.

Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, le Président fixera le montant et l'époque de réalisation ainsi que les conditions et les modalités de chaque tranche d'augmentation.

Le Président aura tous pouvoirs pour prélever sur le montant des primes afférentes & ces augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital.

Il aura en conséquence tous pouvoirs pour décider et accomplir les actes et formalités nécessaires a la réalisation de cette augmentation du capital social et notamment pou modifier l'article 6 des statuts en ce qui concerne strictement la présente augmentation du capital.

L'assembiée généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et la lecture du rapport de Monsieur Pascal FERRON, Commissaire aux avantages particuliers nommé par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS par ordonnance en date du 15 novembre 1999, décide d'attribuer aux titulaires des actions de catégorie A, les avantages particuliers ci- apres énoncés :

a) - le droit de se voir réserver deux siéges au sein du Conseil d'administration visé a l'articie 17 des statuts,

b) - le droit de mettre en oeuvre le mécanisme de rétrocession d'actions dans T hypothése suivante :

en cas de cession de l'intégralité de la participation détenue par un ou plusieurs titulaires des actions de catégorie B, dans la société ou en cas d'admission des titres de la société aux négociations sur un marché réglementé francais ou étranger, et a

condition qu'a cette occasion ledit ou lesdits titulaires réalisent une plus value supérieure ou égale au montant investi,

ie nombre de titres rétrocédés < X > aux tituiaires des actions de catégorie A, sera alors fonction du TRI réalisé par le ou les titulaires des actions de catégorie B concernes :

a) pour un TRI inférieur a 40 %, il sera de O action que ce soit pour GALILEO II. AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou pour SOFINNOVA CAPITAL III.

b) pour un TRI supérieur ou égal a 100 %, il sera égal a 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que l'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre global maximum de 575 actions.

c) pour un TRI compris entre 40 % et 100 %, il évoluera de maniére iinéaire entre et 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, 0u SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que l'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre total maximum de 575 actions. Le nombre d'actions devant étre rétrocédées linéairement sera calculé au prorata du nombre d'actions détenues par le titulaire d'actions de catégorie B concerné. Ainsi, a titre d'exemple, dans l'hypothese ou le titulaire d'actions de catégorie B concerné détiendrait 200 actions de la société et oû la rétrocession porterait donc sur un nombre maximum de 50 actions, le nombre d'actions devant étre rétrocédées de maniére linéaire sera calculé selon la formule suivante :

X = (490/6) * TRI du titulaire d'actions B concerné - (190/6).

I est toutefois expressément précisé que jusqu'au 22 novembre 2000 (inclus), ce mécanisme de rétrocession ne pourra pas étre mis en oeuvre si la valeur de référence de la société dans 1'opération de cession ou d'introduction en bourse est inférieure a 150.000.000 francs.

Les actions seront rétrocédées au prix d'UN (1) franc et seront réparties entre les titulaires des actions de catégorie A au prorata de leur participation au sein de la catégorie A, sans que la procédure d'agrément et la procédure de préemption telles que respectivement prévues aux articles 11 et 12 des statuts s appliquent.

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L'assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil

d administration et la lecture du rapport de Monsieur Pascal FERRON, Commissaire aux avantages particuliers nommé par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS par ordonnance en date du 15 novembre 1999, décide d'attribuer aux titulaires des actions de catégorie B, les avantages particuliers ci- apres énoncés :

a) - droit a la communication des informations financieres suivantes :

tous les mois et au plus tard quinze jours aprés la fin du mois, un tableau de bord mensuel faisant apparaitre les éléments principaux de la trésorerie et de 1'exploitation de la société ;

annuellement et au plus tard dans un délai de deux mois suivant la fin de 1'exercice, les bilans et comptes de résultat de la société ;

b) - le droit de se voir réserver deux siéges au sein du Conseil d'administration tel que visé a l'article 17 des statuts ;

c) - le remboursement prioritaire des apports réalisés, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 25 novembre 1999, en cas de liquidation amiable de la société ;

d) - dans l'hypothése d'une cession a un tiers, par un ou les titulaires d'actions de catégorie A, d'une quotité d'actions de la société excédant le nombre visé a l'article 10 bis des statuts dans un délai maximum de vingt quatre mois a compter du 25

novembre 1999 et de 1'exercice par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B de leur droit de sortie proportionnel ou de leur droit de retrait tel que prévu par 1'article 13.1. des statuts, et si la fraction du prix de cession revenant a chaque titulaire d'actions de catégorie B est inférieur au montant de leurs investissements réalisés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, le ou les titulaires d'actions de catégorie A verseront a chaque titulaire d'actions de catégorie B, dans la limite du produit de cession de leurs actions et au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'eux, la différence entre le montant de l'investissement réalisé aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999 et le prix de cession effectivement recu, sous déduction du montant brut (avoir fiscal compris) des dividendes et autres distributions de quelque nature que ce soit (y compris par voie de réduction ou damortissement de capital) versés au profit des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, le tout net de l'impôt sur les plus- values et des prélévements sociaux supportés par les titulaires d'actions de catégorie A a hauteur du montant reversé aux titulaires des actions de catégorie B.

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Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts en insérant un paragraphe 6.3 relatif aux avantages particuliers attachés aux titulaires des actions de catégories A et B.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

6.3. - Les avantages particuliers attachés aux actions de catégories A et B sont les suivants :

6.3. 1. - Pour les actions de catégorie A :

a) - le droit de se voir réserver deux sieges au sein du Conseil d'administration visé a l'article 17 des statuts,

b) - le droit de mettre en oeuvre le mécanisme de rétrocession d'actions dans l'hypothése suivante :

en cas de cession de l'intégralité de la participation détenue par un ou plusieurs titulaires des actions de catégorie B, dans la société ou en cas d'admission des titres de la société aux négociations sur un marché réglementé francais ou étranger, et a condition qu'a cette occasion ledit ou lesdits titulaires réalisent une plus value supérieure ou égale au montant investi,

le nombre de titres rétrocédés < X > aux titulaires des actions de catégorie A, sera alors fonction du TRI réalisé par le ou les titulaires des actions de catégorie B

concernés :

a) pour un TRI inférieur a 40 %, il sera de O action que ce soit pour GALILEO II AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou POur SOFINNOVA CAPITAL HHI.

b) pour un TRI supérieur ou égal a 100 %, il sera égal a 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que 1'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre global maximum de 575 actions.

c) pour un TRI compris entre 40 % et 100 %, il évoluera de maniére linéaire entre O et 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO H, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que i'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre total maximum de 575 actions. Le nombre d'actions devant étre rétrocédées linéairement sera calculé au prorata du nombre d'actions détenues par le titulaire d'actions de catégorie B concerné. Ainsi, a titre d'exemple, dans l'hypothése ou le titulaire d'actions de catégorie B concerné détiendrait 200 actions de la société et ou la rétrocession porterait donc sur un nombre maximum de 5o actions, le nombre d'actions devant étre rétrocédées de maniere linéaire sera calculé selon la formuie suivante :

X = (490/6) * TRI du titulaire d actions B concerné - (190/6)

I1 est toutefois expressément précisé que jusqu'au 22 novembre 2000 (inclus), ce mécanisme de rétrocession ne pourra pas étre mis en oeuvre si la valeur de référence de la société dans l'opération de cession ou d'introduction en bourse est inférieure a 150.000.000 francs

Les actions seront rétrocédées au prix d'UN (1) franc et seront réparties entre les titulaires des actions de catégorie A au prorata de leur participation au sein de la catégorie A, sans que la procédure d'agrément et la procédure de préemption telles que respectivement prévues aux articles 11 et 12 des statuts s'appliquent.

6.3.2. Pour les actions de catégorie B :

a) - droit a la communication des informations financiéres suivantes :

tous les mois et au plus tard quinze jours aprés ia fin du mois, un tableau de bord mensuel faisant apparaitre les éléments principaux de la trésorerie et de l'exploitation de la société :

annuellement et au plus tard dans un délai de deux mois suivant la fin de 1'exercice, les bilans et comptes de résultat de la société :

b) - le droit de se voir réserver deux siéges au sein du Conseil d'administration tel que visé a l'article 17 des statuts :

c) - le remboursement prioritaire des apports réalisés, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, en cas de liquidation amiable de la société :

d) - dans l'hypothése d'une cession a un tiers, par un ou les titulaires d'actions de catégorie A, d'une quotité d'actions de la société excédant le nombre visé a l'article 10 bis des statuts dans un délai maximum de vingt quatre mois à compter du 25 novembre 1999 et de l'exercice par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B de leur droit de sortie proportionnel ou de leur droit de retrait tel que prévu par 1'article 13.1. des statuts, et si la fraction du prix de cession revenant a chaque titulaire d'actions de catégorie B est inférieur au montant de leurs investissements réalisés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, le ou les titulaires d'actions de catégorie A verseront à chaque titulaire d'actions de catégorie B, dans la limite du produit de cession de leurs actions et au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'eux, la différence entre le montant de l'investissement réalisé aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999 et le prix de cession effectivement recu, sous déduction du montant brut (avoir fiscal compris) des dividendes et autres distributions de quelque nature que ce soit (y compris par voie de réduction ou d'amortissement de capital) versés au profit des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, le tout net de l'impt sur les plus- values et des prélévements sociaux supportés par les titulaires d'actions de catégorie A a hauteur du montant reversé aux titulaires des actions de catégorie B

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour l'accomplissement des formalités légales et réglementaires.

Cette résolution, mise aux voix, est cdo a I`xa t

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les membres du bureau aprés lecture.

Monsieur Antoine BEAUSSANT Un Scrutateur

Un Scrutateur e Set

N@RT

Société par actions simplifiée au capital de 480.000 francs Siége social : 42, avenue Montaigne -- 75008 PARIS

R.C.S. PARIS B 410 253 207 (97 B 10349) SIRET : 410 253 207 00022

Journal de la constitution : LA VIE JUDICIAIRE du 2 au 8 décembre 1996

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 novembre 1996. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 25 novembre 1999.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

L'exploitation de tous droits de quelque nature qu'ils soient et de tous dérivés attachés aux oeuvres d'art sur tous supports existants ou a venir, ainsi que la vente d'espaces publicitaires sur tous supports,

La distribution et la diffusion de messages et d'informations, l'édition de données de toute nature, par voie électronique, informatique ou par tout mode de transmission existant ou a

créer,

L'acquisition, la création et l'exploitation de toutes oeuvres d'art ou oeuvres de l'esprit, systémes et brevets.

. La gestion, l'organisation, l'exploitation de l'événement par tous moyens de communication et notamment au moyen de l'organisation de séminaires, salons et de facon générale la fourniture de tous conseils, études et cours de formation, en matiere de communication, publicité, marketing, multimédia,

. Les opérations d'achat, vente, import, export de tous produits,

- Et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles, commerciales et financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,

La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement.

La dénomination de la Société demeure "NART", actuellement configurée comme suit : 'N@RT"

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 42 avenue Montaigne - 75008 Paris.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales

en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1. Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE (480.000) Francs, divisé en QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) actions de CENT (100) Francs de nominal chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les actionnaires et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs et consécutivement a la réalisation de deux augmentations de capital social décidées par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999.

6.2. Le capital est également divisé en trois catégories d'actions A. B et C correspondant et affectées

pour les actions de catégorie A : aux fondateurs de la Société (Messieurs BEAUSSANT et CHABANNES),

- pour les actions de catégorie B : au FCPR GALILEO II au FCPR AGF CAPITAL INVESTISSEMENT au FCPR AGF DEVELOPPEMENT au FCPR SOFINNOVA CAPITAL III

- pour les actions de catégorie C : aux actionnaires n'appartenant ni au collége des Fondateurs, ni au collége des actionnaires titulaires des actions B susnommées.

6.3. - Les avantages particuliers attachés aux actions de catégories A et B sont les suivants :

6.3.1. - Pour les actions de catégorie A :

a) - le droit de se voir réserver deux siéges au sein du Conseil d'administration visé a l'article 17 des statuts,

b) - le droit de mettre en oeuvre le mécanisme de rétrocession d'actions dans l'hypothése

suivante :

en cas de cession de l'intégralité de la participation détenue par un ou plusieurs titulaires des actions de catégorie B, dans la société ou en cas d'admission des titres de la société aux négociations sur un marché réglementé francais ou étranger, et a condition qu'a cette occasion ledit ou lesdits titulaires réalisent une plus value supérieure ou égale au montant investi,

le nombre de titres rétrocédés < X > aux titulaires des actions de catégorie A, sera alors fonction du TRI réalisé par le ou les titulaires des actions de catégorie B concernés :

a) pour un TRI inférieur a 40 %,il sera de O action que ce soit pour GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, ou pour SOFINNOVA CAPITAL 11I.

.4bis-

b) pour un TRI supérieur ou égal a 100 %, il sera égal a 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT, AGF DEVELOPPEMENT, 0U SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que l'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre global maximum de 575 actions.

c) pour un TRI compris entre 40 % et 100 %, il évoluera de maniére linéaire entre O et 25 % du nombre d'actions détenues par GALILEO II, AGF CAPITAL INVESTISSEMENT,AGF DEVELOPPEMENT, ou SOFINNOVA CAPITAL III au moment de ladite rétrocession, étant précisé que l'engagement total de rétrocession des titulaires d'actions de catégorie B porte sur un nombre total maximum de 575 actions. Le nombre d'actions devant etre rétrocédées linéairement sera calculé au prorata du nombre d'actions détenues par le titulaire d'actions de catégorie B concerné. Ainsi, a titre d'exemple, dans l'hypothése ou le titulaire d'actions de catégorie B concerné détiendrait 200 actions de la société et oû la rétrocession porterait donc sur un nombre maximum de 50 actions, le nombre d'actions devant étre rétrocédées de maniére linéaire sera calculé selon la formuie suivante :

X = (490/6) * TRI du titulaire d'actions B concerné - (190/6).

Il est toutefois expressément précisé que jusqu'au 22 novembre 2000 (inclus), ce mécanisme de rétrocession ne pourra pas étre mis en oeuvre si la valeur de référence de la société dans 1'opération de cession ou d'introduction en bourse est inférieure à 150.000.000 francs.

Les actions seront rétrocédées au prix d'UN (1) franc et seront réparties entre les titulaires des actions de catégorie A au prorata de leur participation au sein de la catégorie A, sans que la procédure d'agrément et la procédure de préemption telles que respectivement prévues aux articles 11 et 12 des statuts s'appliquent.

6.3.2. - Pour les actions de catégorie B :

a) - droit a la communication des informations financiéres suivantes :

tous les mois et au plus tard quinze jours aprés la fin du mois, un tableau de bord mensuel faisant apparaitre les éléments principaux de la trésorerie et de 1 exploitation de la société :

annuellement et au plus tard dans un délai de deux mois suivant la fin de l'exercice, les bilans et comptes de résultat de la société :

b) - le droit de se voir réserver deux siéges au sein du Conseil d'administration tel que visé a 1'article 17 des statuts :

c) - le remboursement prioritaire des apports réalisés, lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, en cas de liquidation amiable de la société :

-4ter-

d) - dans l'hypothése d'une cession à un tiers, par un ou les titulaires d'actions de catégorie A. d'une quotité d'actions de la société excédant le nombre visé à l'article 10 bis des statuts dans un délai maximum de vingt quatre mois à compter du 25 novembre 1999 et de 1'exercice par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B de leur droit de sortie proportionnel ou de leur droit de retrait tel que prévu par l'article 13.1. des statuts, et si la fraction du prix de cession revenant a chaque titulaire d'actions de catégorie B est inférieur au montant de leurs investissements réalisés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, le ou les titulaires d'actions de catégorie A verseront a chaque titulaire d'actions de catégorie B, dans la limite du produit de cession de leurs actions et au prorata du nombre d'actions cédées par chacun d'eux. la différence entre le montant de 1'investissement réalisé aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999 et le prix de cession effectivement recu, sous déduction du montant brut (avoir fiscal compris) des dividendes et autres distributions de quelque nature que ce soit (y compris par voie de réduction ou d'amortissement de capital) versés au profit des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, le tout net de l'impôt sur les plus-values et des prélévements sociaux supportés par les titulaires d'actions de catégorie A à hauteur du montant reversé aux titulaires des actions de catégorie B.

7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire. sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions de ia Société. ou par voie d'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une guotité du capitai de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital ne peut supprimer le droit préférentiel de souscription d'une catégorie d'actionnaires au

profit d'actionnaires d'une autre catégorie qu'avec l'approbation de l'Assemblée Spéciale des actionnaires détenteurs d'actions relevant de la catégorie d'actions affectée par cette

suppression du droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un ou de plusieurs tiers ne peut le faire qu'avec l'approbation des

Assemblées Spéciales tenues entre les actionnaires détenteurs d'une méme catégorie d'actions, et ce pour chaque catégorie d'actions existante au jour de la tenue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire

et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sociai aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées a concurrence de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant. de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre lactionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'émission d'un extrait K-bis a jour de la Société faisant état de la transformation de cette derniere en société par actions simplifiée, par le greffe du Tribunal de Commerce. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les titulaires d'actions de catégorie A (Monsieur Beaussant et Monsieur Chabannes) peuvent céder a tout moment 125 actions chacun, a un ou plusieurs tiers, sous réserve du respect de l'Article 12 ci-aprés et sans que les droits de préemption, de retrait ou de sortie proportionnelle visés aux Articles 1 1 et 13 ci-aprés ne trouvent a jouer.

11.1. Principe

Les actionnaires se consentent mutuellement, et dans les conditions exposées ci-aprés un droit de préemption dans les hypothéses de cession(s) de tout ou partie de leurs actions dans le capital de la Société, sous réserve du respect de l'Article 10 bis ci-dessus

11.2. Notification de Cession

Tout projet de cession d'actions par un actionnaire au profit d'un tiers ou d'un autre actionnaire, résultant d'une offre émise dans des conditions normales de transaction de gré a gré par un tiers ou un autre actionnaire, devra faire l'objet d'une notification de cession (ci-aprés la "Notification de Cession") adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres actionnaires.

La Notification de Cession devra indiquer :

le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire ou bénéficiaire de la cession envisagée,

- l'identité de la ou des personnes contrlant directement ou indirectement le cessionnaire envisagé,

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,

les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le cessionnaire envisagé,

. le prix offert en Francs par le cessionnaire envisagé en cas de paiement en espéces ou la valeur estimée en Francs dans les autres cas, pour les actions dont la cession est envisagée,

- les autres modalités de l'opération envisagée.

ainsi qu'une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du cessionnaire envisagé dûment signée.

11.3. Exercice ou non-exercice du droit de préemption

Les actionnaires bénéficieront d'un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Cession pour exercer leur droit de préemption sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée.

11.3.1. Absence d'exercice du droit de préemption

A l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Cession, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'Article 12 ci-aprés.

11.3.2. Priorités de préemption

Les actionnaires de catégorie A ou B exclusivement (ci-aprés le(s) "Bénéficiaire(s)") disposeront d'un droit de préemption prioritaire lorsque la cession projetée portera sur des actions relevant de la méme catégorie que celle dont relévent les actions dont ils sont titulaires.

Chaque Bénéficiaire pourra exercer son droit de préemption sur les actions dont la cession est projetée dans la limite d'un nombre d'actions déterminé selon la formule

suivante :

P=Axa

b

ou :

P désigne les actions dont la cession est projetée, que chaque Bénéficiaire considéré individuellement sera en droit de préempter, eu égard a sa participation dans le capital de la Société, et plus particulierement au sein de la catégorie d'actions concernée

A désigne le nombre d'actions dont la cession est projetée, a désigne le nombre d'actions de méme catégorie détenu par le Bénéficiaire, b désigne le nombre d'actions total appartenant au(x) Bénéficiaire(s)

Les actions dont la cession est projetée, qui n'auront pas été préemptées par le(s) Bénéficiaire(s) pourront étre préemptées par les autres actionnaires, a l'exception des actionnaires titulaires d'actions de la catégorie C, selon des modalités équivalentes aux modalités exposées ci-avant. sans que les actions détenues par le(s Bénéficiaire(s) soient prises en compte.

En ce qui concerne les cessions d'actions de catégorie C, il est précisé que les titulaires de cette catégorie ne bénéficieront d'aucun droit de préemption.

Par ailleurs. les actionnaires titulaires d'actions de catégories A et B pourront

préempter les actions de catégorie C dont la cession est envisagée, au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société.

11.3.3. Exercice du droit de préemption

L'exercice du droit de préemption prendra la forme d'une notification adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la "Notification de Préemption") dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Cession.

(i) Dans T'hypothése ou le nombre total d'actions demandées dans la(les) Notification(s) de Préemption, au titre de l'exercice d'un droit de préemption prioritaire ou d'un droit de préemption simple, serait supérieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, la répartition entre les actionnaires préempteurs se ferait au prorata de la participation détenue par chaque actionnaire préempteur dans (i) la catégorie d'actions dont relévent les actions dont la cession est projetée, par priorité dans un premier temps et pour le(s) Bénéficiaire(s) et (ii) dans le capital de la Société et dans la limite des demandes formulées dans la(les) Notification(s) de Préemption dans un second temps et pour les autres actionnaires.

(ii) Dans l'hypothése ou le nombre total d'actions demandées dans la(les) Notification(s) de Préemption serait inférieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'actionnaire cédant sera libre de réaliser la cession envisagée, dans les conditions visées dans la Notification de Cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 ci-aprés, le cas échéant.

11.4. Exception

Par exception a ce qui précéde, le droit de préemption, ainsi que la procédure d'agrément visée à l'Article 12 ci-aprés, ne s'appliqueront pas aux cessions par chaque actionnaire titulaire d'actions de catégorie B, de toute ou partie de sa participation dans la Société, a toute société soumise au méme contrle que cet actionnaire et a tout fonds commun de placement géré par la méme société de gestion qui gére cet actionnaire, ou par une société de gestion soumise au méme contrle que la société de gestion gérant cet actionnaire. La notion de contrle s'appréciera au regard des articles 355-1 et 357-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

12.1. Dans l'hypothese ou aucune Notification de Préemption n'aurait été notifiée dans le délai visé au paragraphe 11.3.1 ci-dessus, ou dans l'hypothése visée au paragraphe 11.3.3 (ii ci-dessus, les actions ne pourraient étre cédées qu'aprés agrément préalable du cessionnaire par décision du Conseil d'Administration, statuant a la majorité des deux tiers de ses membres, étant ici précisé que cette majorité devra impérativement comprendre un administrateur titulaire d'actions de catégorie A et un administrateur titulaire d'actions de catégorie B. Par ailleurs, les cessions entre actionnaires seront dispensées de cette procédure d'agrément.

12.2. La demande d'agrément devra étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, qui notifiera cette demande sans délai aux administrateurs en les convoquant.

12.3. La décision du Conseil d'Administration sur l'agrément devra intervenir et étre notifiée dans un délai de deux (2) mois a compter de l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la notification visée au paragraphe 12.2. ci-dessus.

*10 .

12.4. En cas de refus d'agrément du cessionnaire par le Conseil d'Administration de la cession envisagée, et sauf le cas ou le cédant retirerait son offre, le Conseil d'Administration est tenu dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant par la société via réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, dans le ressort desquels se trouve le siege social, soit d'un commun accord entre le cédant et le Conseil d'administration, soit a défaut d'accord entre ceux-ci, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social, statuant a la requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible. Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, la cession n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Dans tous les cas ou le prix des actions dont la cession est envisagée est déterminé par

expert, le cédant peut renoncer a son projet de cession.

Le transfert au cessionnaire désigné par le Conseil d'Administration sera valablement effectué sous la signature du président, sans que celle du cédant soit requise. La Société pourra valablement recevoir le prix des actions ainsi cédées en qualité de dépositaire pour le compte du cédant, a charge par elle de faire connaitre a ce dernier dans les plus brefs délais le lieu ou les fonds sont tenus a sa disposition.

OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE

Dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Cession visée ci-dessus, les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B pourront mettre en xuvre un droit de retrait ou de sortie proportionnel, dans les conditions visées ci-aprés. Par ailleurs, les actionnaires ont défini ci-aprés les modalités d'une obligation de sortie conjointe.

13.1. Droit de retrait - droit de sortie proportionnel

Sous réserve des stipulations des Articles 10 bis, 11 et 12 ci-avant, Messieurs Antoine Beaussant et Bruno Chabannes (les "Fondateurs") s'engagent a acquérir ou à faire acquérir tout ou partie des actions détenues par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B dans les conditions suivantes.

Dans l'hypothése d'une Notification de Cession effectuée par Messieurs Antoine Beaussant et Bruno Chabannes (les "Fondateurs"), portant sur la cession envisagée de tout ou partie de leurs actions, les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, considérés individuellement ou collectivement, auront la possibilité, a défaut de préemption, de notifier aux Fondateurs, dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Cession, leur intention de se prévaloir :

d'un droit de retrait : dans ce cas, les Fondateurs seront tenus d'acquérir. ou de faire acquérir par le cessionnaire envisagé, la totalité des participations détenues par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B qui souhaitent faire jouer leur droit de retrait, aux conditions prévues dans la Notification de Cession,

ou

- d'un droit de sortie proportionnel : dans ce cas, les Fondateurs seront tenus d'acquérir. ou de faire acquérir par le cessionnaire envisagé, un nombre d'actions détenues par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B correspondant a un pourcentage de leur participation équivalant au pourcentage de la participation que les Fondateurs envisagent de céder (a titre d'exemple, si un Fondateur envisage de céder 30 actions sur les 100 actions qu'il détient, les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B pourront demander l'exercice de leur droit de sortie proportionnel a hauteur de 30 % de leur participation)

13.2. Obligation de sortie conjointe

Dans 1'hypothése ou une Notification de Cession porterait sur la cession envisagée d'un

nombre d'actions représentatif de la totalité du capital de la Société, et qu'un nombre d'actionnaires détenant ensemble des actions représentatives de quatre-vingt (80) % au moins du capital social souhaiteraient céder leurs actions dans les conditions visées dans ladite Notification de Cession, les autres actionnaires seraient tenus de céder leurs actions a ces conditions.

En cas de cessation par l'un et/ou l'autre des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A de ses fonctions d'administrateur ou de Président, et plus largement, de l'intégralité de ses fonctions au sein de la Société dans le délai de deux (2) années suivant la signature des présents Statuts, et sauf maladie grave, décés, accident et invalidité affectant l'un et/ou l'autre de ces actionnaires - ou son (leur) conjoint, descendant(s) direct(s) - le(s)dit(s) actionnaire(s) rétrocédera(ont) 30 % de sa (leur) participation dans la Société aux autres actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, a la valeur nominale des actions ainsi rétrocédées (soit 100

Francs par action a la date de signature des présents Statuts), au prorata de la participation dans le capital de la Société des actionnaires bénéficiaires de la rétrocession, par dérogation aux stipulations de l'Article 1 1 ci-avant.

15.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

15.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire, sauf droits particuliers attachés a une catégorie d'actions.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

16.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par

l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

16.2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Genérales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé dans un premier temps de six (6) membres. Deux siéges au Conseil sont réservés respectivement aux actionnaires titulaires d'actions de catégories A et B. Les premiers administrateurs nommés sont :

- 2 représentants des actionnaires de la catégorie A : Monsieur Antoine Beaussant, Monsieur Bruno Chabannes ;

2 représentants des actionnaires de la catégorie B : FCPR GALILEO II, représenté par la société de gestion GALILEO PARTNERS, elle méme représentée par Monsieur Joél Flichy, AGF PRIVATE EQUITY, en représentation des FCPR AGF CAPITAL INVESTISSEMENT et AGF DEVELOPPEMENT, la société de gestion AGF PRIVATE EQUITY étant elle-meme représentée par Monsieur Antoine Valdés

Deux personnalités qualifiées extérieures a la Société, nommée d'un commun accord entre les administrateurs représentants les actionnaires titulaires d'actions de catégories A ou B.

Chaque administrateur de catégorie A ou B est nommé par le college des actionnaires

titulaires d'actions de méme catégorie qu'il représente ; dans l'hypothése ou un college d'actionnaires titulaires d'actions d'une méme catégorie ne comprendrait plus qu'un seui membre, ce dernier procédera a la désignation de l'administrateur de sa catégorie devant siéger en remplacement de l'administrateur précédent.

Chaque administrateur pourra étre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'Administration prise a la majorité qualifiée des deux tiers des membres présents ou représentés, cette majorité incluant une voix du collége A et une voix du collége B, étant ici précisé que l'administrateur dont la révocation est envisagée ne peut pas prendre part au vote.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé Iage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette lirnite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les décisions suivantes devront etre prises a la majorité des deux tiers des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés, incluant la voix d'un représentant au moins des actionnaires de catégorie B :

adoption du budget annuel ;

investissements ou engagements ne figurant pas dans le budget annuel dépassant 500.000 Francs ;

cession d'actifs d'un montant supérieur a 500.000 Francs ;

recrutement ou licenciement des cadres et employés "clés" (salaires supérieurs a 300.000 Francs par an) :

demandes de préts supérieurs a 500.000 Francs ;

opérations de restructuration inteme, de développement ou d'extemalisation susceptible d'affecter, de quelque maniere que ce soit, les droits politiques et financiers des actionnaires, et, plus généralement, toute opération sur le capital de la Société et/ou de l'une de ses filiales :

. liquidation conventionnelle ;

constitution de nantissements ou de toutes sûretés ou priviléges portant sur les titres de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;

arrété des comptes annuels de la Société :

prises de participation, cessions de filiales ;

conclusions, résiliations, amendements de contrats susceptibles d'influer significativement sur la marche des affaires de la Société :

conclusions, résiliations, amendements de contrats ou engagements substantiels portant sur les droits de propriété intellectuelle de la Société ;

rémunération du Président

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, et au moins une fois

par trimestre.

Néanmoins, le Conseil d'Administration se réunira une fois au moins toutes les six (6) semaines au cours de l'année suivant la date de signature des présents Statuts

Les convocations sont faites par tous moyens.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents, incluant un administrateur représentant des actionnaires titulaires d'actions de la catégorie A et un administrateur représentant les actionnaires titulaires d'actions de la catégorie B. Aux fins de la constitution du quorum, la participation aux réunions du Conseil par voie de conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants d'échanger verbalement des informations sera assimilée a la présence effective aux réunions du Conseil.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis et signés par le président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance. il est signé par deux administrateurs au moins.

L'Assemblée des actionnaires élit parmi ses membres le Président de la Société, qui doit etre une personne physique. La nomination et la révocation du Président ne pourront étre décidées qu'a la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs que les présents Statuts réservent au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

Le Conseil d'Administration peut allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans le paragraphe précédent, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Société et son Président, ou l'un des membres de son

Conseil d'Administration, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président ou l'un des membres du Conseil d'Administration exerce un mandat social, ou dispose d'un intérét financier, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.

Dans l'hypothese ci-avant, le Président de la Société sera tenu informé de l'existence d'une telle convention dans les trente (30) jours de sa conclusion, par le membre du Conseil d'Administration intéressé. Le Président donne avis au Commissaire aux Comptes de la Société de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue et fait un rapport sur cette convention.

Dans l'hypothése ou le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société

il en déclarerait l'existence au Commissaire aux Comptes de la Société dans les trente (30) jours de la conclusion de cette convention.

Les actionnaires statuent sur ce rapport au cours de l'Assemblée Générale appelée a se prononcer sur les comptes du méme exercice social selon les stipulations des présents statuts

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les stipuiations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que

le ou les titulaires pour la méme durée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

17

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits attachés aux actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et déliberent a l'unanimité des actionnaires présents.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un administrateur titulaire d'une action de catégorie B, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

La convocation des Assemblées Générales est effectuée par tout moyen écrit, ou tout moyen susceptible détre matérialisé par un écrit (lettre, télécopie, télex ou courrier électronique, notamment).

Les représentants du comité d'entreprise de la Société seront, le cas échéant, convoqués en Assemblées Générales dans les mémes conditions et exercent leur droit aupres du Président.

Le délai entre la réception de la convocation en Assemblée Générale et la date de ladite Assemblée Générale est de sept (7) jours ouvrés minimum. Toutefois, dans l'hypothése ou la consultation des actionnaires nécessiterait l'intervention préalabie du Commissaire aux Comptes, le délai de convocation sera de quinze (15) jours au moins. La consultation des actionnaires peut se faire par écrit ou par vidéoconférence.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Cependant, dans l'hypothese ou tous les actionnaires seraient présents a une Assemblée, la collectivité des actionnaires pourrait valablement délibérer de tout sujet qu'elle jugerait

approprié.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un administrateu spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président de séance.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou le président de séance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également, a la clture de l'exercice, le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

20

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve. en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par IAssemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre. l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 1'Assemblée Générale, ou par le Président sur délégation de l'Assemblée Générale.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a T'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Chaque actionnaire titulaire d'actions de catégorie B bénéficiera du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital social de la Société a la quote-part de ce capital que représentent (ou ont vocation a représenter), toutes catégories de titres confondues, les titres de la Société qu'il détient.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les cessions par leurs titulaires d'actions de catégorie A, a leurs héritiers, ayant droits et successeurs seront libres. De méme, les cessions entre vifs par les titulaires d'actions de catégorie A au profit de leur conjoint, de leurs descendants ou dans le cadre d'une liquidation de biens entre époux, sont libres.

Au titre de ce qui précéde, les Articles 10 bis, 11, 12 et 13, ne trouveront pas a s'appliquer

dans l'hypothése de la réalisation d'une ou de plusieurs cessions telles que visées ci-dessus.

Néanmoins, et concomitamment a la réalisation de la ou desdites cessions, les actions de

catégorie A ainsi cédées seront automatiquement et systématiquement converties en actions de catégorie C

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des

parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT