Acte du 4 novembre 2003

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les Lois en vigueur et par les présents Statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations de composition graphique et plus spécifiquement la conception, la création et la vente de produits y afférent ;

La réalisation de tous ouvrages utilisant l'assistance par ordinateur, la photocomposition, les multimédias.

: Toutes opérations ayant trait & la communication audiovisuelle par tout moyen et plus particuliérement la réalisation de reportages vidéos pour toute entité juridique privée ou publique ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'activité spécifiée :

. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités :

. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objet spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

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La dénomination est :

PELLICAM

Dans tous documents énanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société & Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1. - La durée de la société est fixée à cinquante (50) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2. - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le siege de la société est fixé a :

10, rue de Ris 91170 VIRY CHATILLON

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

.1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés d'origine une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) qui a été déposée à compter ouvert au nom de la société en formation

ci 7.622,45 e 2. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 1999, le capital a été augmenté de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F.) par incorporation d'une partie du compte "Autres Réserves "et par création de nouvelles parts sociales.

ci .. 30.489,80 €

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3. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Mars 2001 le capital a été converti en euro et arrondi par incorporation d'une partie du compte "Autres Réserves".

C1 1.887.75 €

Soit au total : QUARANTE MILLE EUROS

40.000,00 € formant le capital social.

Le capital est fixé a :

: QUARANTE MILLE EUROS (40.000 €.).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUATRE VINGT EURO (80 f.) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs savoir :

* Madame Isabelle ISSELIN épouse FIGONI a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 1 a 250, ci .... .250 parts * Monsieur Bruno ISSELIN a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales

numérotées de 251 a 500, ci .... ..50 parts

soit au total . 500 parts sur les CINQ CENTS parts formant le capital social.

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leur apport respectif et sont toutes entierement libérées.

1. - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

:

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3. - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de

réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1. - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2. - Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La

propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut dentente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-

propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

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La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Afin de satisfaire au formalisme de l'opposabilité, il suffit qu'un dépt d'un exemplaire, en original, de la cession soit effectué au siege social.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société. ni méme a des descendants, ascendants ou conjoints a titre onéreux ou gratuit, du fait du décés ou par suite d'une liquidation de communauté, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire

ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a 1a cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4, du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il

détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a percu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant

ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance de signer 1'acte cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'Article 16.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a 1'Assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour 1'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du Gérant ou du Commissaire aux Comptes doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la société.

2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi

qu'a toute personne interposée.

Toutefois, les associés, s'il s'agit de personnes morales, peuvent souscrire a des emprunts aupres de la société.

3. - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, & l'égard des tiers, de la nomination du ou des Gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

&

Chacun des Gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par le mention de la dénomination sociale avec les mots : < le Gérant > ou < 1'un des Gérants >, le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

1'opposition formée par des Gérants aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants. peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la Direction Technique et Commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et 1'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme maniére .et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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Tout Gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de Gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un Gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chaque Gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assembiée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) - Toute Assemblée Générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire au Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

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A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'Assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sociales, la Présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots

ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées tenues le méme jour dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre eux-mémes associés.
4. - Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, les prénoms, et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la
réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5. - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une Assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.
6. - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises & agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour &tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible qu'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la
société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'Article 10.
3. - En cas de révocation d'un Gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de 1'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
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4. - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- L'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe de réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant 1'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
- Toutes modifications & l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
5. - Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un Commissaires aux Comptes inscrit, sur la situation de la société.

1. Tout associé a le droit, a tout époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2. - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis en vertu de cet article, a l'approbation de 1'Assemblée a l'exception de 1'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
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3. - En cas de convocation de tout autre Assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, les cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, a tout époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES

La collectivité des associés peut a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.
En tout état de cause, le nomination du Commissaire aux Comptes est obligatoire lorsque les criteres fixés par les dispositions légales et réglementaires sont réunis.
1. - le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes du sixieme exercice ; 1'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.
Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
2. - Les Commissaires aux Comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire et un compte de résultat.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par ies dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les comptes de résultats et de bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'Assembléc Générale au vue des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, et des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties par la société, est mentionné a la suite du bilan.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, 1'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés ou, à défaut, par la Gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la Gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout autre associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la Loi.

1. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a 1'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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2.- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle
est publiée au Registre du Commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1. - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur touts les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
2. - Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers 1'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, notamment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet. les pouvoirs les plus étendus, et qui, s'il sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de Gérant ou de Commissaire aux Comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
4. - Obligation du ou des liquidateurs
Pendant tout la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée Générale Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les Assemblées visées par l'Article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'Article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des Articles 19, 4me et 5me alinéa, et 20 paragraphe 6 des statuts.
5 . - Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'Article 21 des statuts.
6. - Cloture de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue & l'Article 19, paragraphe 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
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En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 SEPTEMBRE 2003
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