Acte du 10 janvier 2017

Le Représentant de l'Associée unique,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes et constatant que ie capital social est intégralement libéré, décide d'apurer les pertes dans le but de reconstituer les capitaux propres de la société et a cette fin, de compenser a due concurrence le compte < Report a nouveau > déficitaire d'un montant de (7.197.167) euros, par imputation sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport... > pour un montant de 220 euros, en portant ledit compte a zéro.

Cette décision est adoptée.

Le Représentant de l'Associée unique,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide, dans le but de reconstituer les capitaux propres de la société, de réduire le capital social, avec effet immédiat sous réserve de ce qui sera dit ci-aprés, d'un montant de 2.834.750 euros pour le porter a zéro euro, par compensation a due concurrence d'un montant de 2.834.750 euros provenant du compte < Report a nouveau > débiteur par voie d'annulation de la totalité des 575.000 actions composant le capital social.

Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de

l'augmentation de capital faisant l'objet des troisiéme, quatriéme, cinquiéme et sixieme résolutions ci-aprés proposées au vote de l'Associée unique.

Cette décision est adoptée

3

Le Représentant de l'Associée unique,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide de fixer la valeur nominale des actions à 1 euro au lieu de 4,93 euros et décide d'augmenter le capital social d'un montant de 7.197.167 euros pour le porter de 0 euro à 7.197.167 euros par la création et l'émission de 7.197.167 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire, soit par virement sur un compte bancaire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Le Représentant de l'Associée unigue décide en outre que les actions seront émises au pair et que, assujetties à toutes les dispositions statutaires, elles seront assimilées aux actions anciennes dés leur création. Elles porteront jouissance a compter de ce jour.

Cette décision est adoptée.

Le Représentant de l'Associée unique,

Pour se conformer aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce sur l'Epargne Salariale, stipulant :

< Lors de toute décision d'augmentation de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée par les salariés dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail >,

Et aprés avoir pris connaissance des dispositions de l'article L 3332-18 du Code du Travail, et entendu la lecture du rapport du Président,

Décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire effectuée dans les conditions prévues par l'article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Associée unique décide de donner délégation au Président à l'effet :

. de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par l'article L 3332-3 du Code du Travail dans un délai de vingt-quatre mois,

M 4

de procéder dans un délai maximum de vingt-quatre mois à compter de la date de l'Assemblée à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-18 du Code du Travail.

Cette délégation emportera renonciation de l'Associée unique a son droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise susvisé.

Cette décision est rejetée.

Le Représentant de l'Associée unique,

Aprés avoir rappelé que la société DENTALINOV, Associée unique détient à l'encontre de la Société une créance certaine, liauide et exigible d'un montant au moins égal a

7.197.167 euros, ainsi gue l'atteste l'arreté de compte établi par le Président et certifié

par le Commissaire aux comptes, prend acte de la volonté réitérée lors de la présente décision, de la société DENTALINOV de souscrire a la totalité de l'augmentation de capital et décide de libérer intégralement sa souscription par compensation d'une partie de la créance visée ci-dessus, a hauteur de 7.197.167 euros

Cette décision est adoptée.

Interruption de séance La séance est suspendue le temps de procéder aux vérifications de ces écritures correspondantes dans les livres comptables de la Société et la certification de ces derniéres par le Commissaire aux comptes.

Le Représentant de l'Associée unique,

En conséquence des décisions qui précédent, prenant acte de l'arrété de la créance détenue par la société DENTALINOV, Associée unique établi par le Président,

Prend acte que le Commissaire aux comptes a procédé aux diligences requises et certifié la créance puis constate que l'augmentation de capitai est définitivement réalisée et que le capital social est en conséauence porté ce iour a la somme de

7.197.167 euros et divisé en 7.197.167 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Le Représentant de l'Associée unigue constate ainsi que la premiére réduction de

capital est définitivement réalisée du fait de la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette décision est adoptée.

5

Le Représentant de l'Associée unique

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, décide, afin d'apurer le solde des pertes antérieures reportées, de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d'un montant de 4.362.417 euros par annulation de 4.362.417 actions de 1 euro de valeur nominale chacune détenues en totalité par la société DENTALINAOV, ramenant ainsi le capital social de 7.197.167 euros à 2.834.750 euros, par compensation pour un montant de 4.362.417 euros, avec Ie compte "Report a nouveau" déficitaire.

Le compte "Report à nouveau" déficitaire est ainsi ramené à zéro et la totalité des pertes antérieures reportées sont ainsi totalement apurées.

Cette décision est adoptée.

Le Représentant de l'Associée unique,

Constate par ailleurs, que du fait de l'opération ci-avant, les capitaux propres s'élévent dorénavant à 2.834.750 euros soit le montant du capital social.

Les capitaux propres de la Société ont donc été intégralement reconstitués.

Cette décision est adoptée.

Le Représentant de l'Associée unique,

En conséquence des décisions gui précédent, décide de mettre a jour les articles VI - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL et VII-CAPITAL SOCIAL des statuts, comme suit :

6 M

Article VI -FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Un dernier paragraphe est rajouté à cet article :

k21.11.2016 Réduction de capital pour cause de pertes par décisions de l'Assemblée générale en date du 21 novembre 2016, le capital social a été réduit a zéro euro (sous condition de l'augmentation de capital à suivre) par annulation de la totalité des 575.000 actions de 4,93 euros de valeur nominale pour apurement des pertes à due concurrence de la somme de 2.834.750 euros 0 €

Augmentation de capital aprés avoir modifié la valeur nominale des actions à 1 euro au lieu de 4,93 euros, le capital a été augmenté à 7.197.167 euros au moyen de l'émission de 7.197.167 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et attribuées à l'Associée unique 7.197.167 €

Réduction de capital pour cause de pertes enfin, le capital a de nouveau été réduit de 4.362.417 euros afin d'apurer les pertes par l'annulation de 4.362.417 actions de 1 euro de valeur nominale

pour apurement des pertes à due concurrence de la somme de 4.362.417 euros appartenant a l'Associée unique. 2.834.750 €

Article VIl - CAPITAL SOCIAL (nouvelle rédaction)

< Le capital social est fixé à la somme de 2.834.750 euros (deux millions huit cent trente-quatre mille sept cent cinquante) Euros, divisé en 2.834.750 euros (deux millions huit cent trente-quatre mille sept cent cinquante) actions de 1 (un) euro chacune, intégralement souscrites et libérées de méme catégorie >.

Cette décision est adoptée.

Le Représentant de l'Associée unique,

Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité

Cette décision est adoptée.

CLOTURE

Plus rien n'étant à décider, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Représentant de l'Associée unique et par le Président de séance.

Le Président de séance et représentant de l'Associée unigue Monsieur David DIBON

Enregistre a : S.I.E DE COLMAR - POLE ENREGISTREMENT Le 12/12/2016 Bordereau n°2016/1 032 Case n°2 Ext 8273 Enregistrement : 500e Pénalites : Total liquidé : cinqcents euros

Montant requ : cinq cents euros La Contrleuse principale des finances publiques

LEMAND Béatrice Conar 8

ARSEUS LAB

Société par Actions Simplifiée au capital de 2.834.750 Euros

Siége social : 4, rue Emile Schwoerer - 68000 C0LMAR

RCS COLMAR 393 218 268

C.

La Société GEMA DIFFUSION a 6té constituée scus la forme de soci6té en commandite simple aux termes d'un acte sous seing prive en date a HORBOURG-WIHR du 7 octobre 1993.

Par décision de Passemblée générale extraordinaire des actiannaires du 5 novembre 2003, statuant à l'unanimité, elle a adopté la forme de société par actions simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de cellas qui seraient crééos ultérieurement.

L'objet de la société, sa durée, ics dates de son exercice social, son siege sociai et sa dénomination sociaie derneurent inchangés.

Elle est régie par les lois et tes regiernents en vigueur, notamment :

Les dispositions des articles L.227-1 & L.227-20 at L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce ; Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à t'exception des artictes L.225-17 & L.225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code Civil ; ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Efle fonctionne indifféremment sous la mérne forme avec un ou plusieurs actionnaires.

2

:

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement :

Le négoce de produits dentaires, matériels médicaux et tous matériels industriels, matériels destinés à la restauratlon et aux collectivités, ainsi que le négoce et t'exploitation d'appareils de jeux automatiques ;

Toutes ôpérations industrielles,

comnerciales ou tinancieres, mobileres ou irnmobiliêres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objat social et à tous objets similaires ou connexes :

La participation de ia société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de Sociétés nouvelles, d'apports, fusions, allances, groupement d'intéret économique ou sociétés en participations.

ArticIe IlI - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale reste : ARSEUS LAB.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénonination sociate, précédée ou suivie Irnmédiaternent et tisiblement des mots u Société par actions simpitiée ou des initlales SAS et de l'énonciation du capitat sociat.

Le siége sociai est fixé à COLMAR (68000) 4 rue Emile Schwoerer.

It peut etre transféré en tout autre endroit du méne départerment ou d'un département limitrophe par dàcision du Président et en tout autre lieu par décision cotlective ordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée & 99 années, & cornpter de son immatriculation au RCS, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décisian collective des actionnaires sur convacation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de ia soclété. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunai de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justiee afin de provaquer l'assemblée et la décision ct-dessus prevues.

21.11.2016 Réduction de capital pour cause de pertes par décisions de l'Assemblée générale en date du 21 novembre 2016, le capital social

a été réduit à zéro euro (sous condition de l'augmentation de capital a suivre) par annulation de la totalité des 575.000 actions

de 4,93 euros de valeur nominale pour apurement des pertes à due 0 € concurrence de la somme de 2.834.750 euros

Auamentation de capital

aprés avoir modifié la valeur nominale des actions a 1 euro au

lieu de 4,93 euros, le capital a

été augmenté à 7.197.167 euros au moyen de l'émission de 7.197.167 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et

attribuées à 'Associée unique 7.197.167 €

Réduction de capital pour cause de pertes enfin, le capital a de nouveau été réduit de 4.362.417 euros afin d'apurer pertes par l'annulation de 4.362.417 actions de 1 euro de valeur nominale

pour apurement des pertes a due concurrence de la somme de 4.362.417 euros appartenant à l'Associée unique. 2.834.750 €

4 bis

Le capital social est fixé à la somme de 2.834.750 euros (deux millions huit cent trente-quatre mille sept cent cinquante) Euros, divisé en 2.834.750 euros (deux millions huit cent trente-quatre milie sept cent cinquante) actions de 1 (un) euro chacune, intégralement souscrites et libérées de méme catégorie.

Le capitat social peut &tre augmenté ou réduit dans lss conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de rarticle XiX ci-aprs.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président ou au Directeur Générai les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & ia modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission dactions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutetois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel & laur droit préférentiei de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiet dans les conditions iégales.

Les actionnaires peuvent aussi autoriser ie Président ou le Directeur Général à réaliser la réduction du capitai social. . -

Les actions sont obligatoirernent nominatives.

La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société dans ies conditions et selon les modalltés prévues par la loi at les réglements en vigueur.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte tui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibies a l'égard de ia société. : Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans un délai de cinq ans maximum, sur appel du Président ou du Directeur Général.

..

:

ArticIe X - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librernent négociables. Leur transmission s'opre & Iégard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouverment. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé *registre des mouvements". : La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virerent dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui sulvent celie ci.

L'ordre de mouverment, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société, est signé par . te cédant ou son mandataire. Les dispositions des articies Xl et Xil ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire. --

Les cessions d'actions, volontairas ou forcées, à titre gratuit ou onéreux, qu'elle que soit ieur forme, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des actionnaires qui statue dans les conditions fixées à 'article Xix, l'actionnaire cédant prenart part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de ta majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'actionnaires ou &u profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendarrt du cédant.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée à ia soclété, indique d'une manire compléte t'identité du cessiannaire, ie nornbre des actions dont la cession est envisagée et ie prix offert s'il s'agit d'une cassion a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notitication, soit du défaut de réponse dans la délai de trois rmois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cassionnaire proposé, efie sst tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par eile-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prlx des actioris est déterminé dans fes conditons prévues à l'articie 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de ia notification du rafus d'agrément l'achat n'est pas réatisé, ia cession peut &tre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut &tre proiongé dans tes conditions fixées & l'article 207 du décret sur les saciétés commerciaies.

Lorsque ies actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de slx mois ou de ies annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant acces au capital ast assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faltes au profit de personnes dénommées.

-

5. Si la société ne comprend qu'un actionnalre, les dispositlons ci-dessus soumettant ia cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de ta société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'actionnaire unique ast libre, toutefois en cas de dissoutiorr de ta comrnunauté de btens existant entre T'actionnaire unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées & cet actionnaire, i peut les racheter pour assurer la conservation de la tatalité das actions inscrites a son nom.

6. Las demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre moditiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Articie XIII - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque-action-danne dreit, dans les-bénéfices et l'actif sociat, & une part proportionnelle a Ta quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrenca de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a raction suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plain droit adhésion aux statuts et aux décisions des actlonnaires.

Chague fois qu'll sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à ceiui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la conditian de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans ies assembiées génàraies axtraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notitiée par iettre recornmandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprôs rexpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

TITRE !!! ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE = CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabiltités civile et pénale que s'is étaient Président en teur nom propre, sans préjudice de la responsabiité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.

La durée des fonctions de Président est indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, it est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Ul est investi_des-pouvoirs-les plus-étendus pour-agir au-nom-de -a société-dans la limtte de l'objet social.

.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La Temunération du Président est fixée par une décision collactive des actionnalres. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président est révocable a tout monent par décision collective des actionnaires.

S'il axiste un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent ies droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail, exclusivement auprs du Président.

Les associés peuvent également nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnas physiques ou morales, associés ou non.

Lorsqu'une personne moraie exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont sournis aux m&mes conditions at obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Générai en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'lls dirigent.

La durée des fonctions de Directeur Général est tlxée par la décision qui te nomme.

En cas de décs, démission ou empécherment du Directaur Générai d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, ii est pourvu à son rempiacement par décision coilectlve des actionnairas.

A ce titre, ie(s) Directeur(s) Général(aux) sera(ont) investí(s) individuellement ou séparément des pouvoirs les plus étendus pour diriger. gàrer, engager, à titre habituel, st représenter la Société a l'égard des tiers, au méme titre que le Président.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, le(s) Directeur(s) Général(aux) ne peu(ven)t prendre les décisions suivantes qu'avec, soit (i) la double signature du Président, d'un autre Dlrecteur Générai ou d'un Directsur Général Délégué, soit (i) l'autorisation expresse du Président, d'un autre Directeur Général ou d'un Directeur Général délégué, qui pourra tre donnée par tout moyen écrit ou électronique (mail, fax, courrier, etc...) :

- Acheter, vendre, échanger, louer ou prendre un crédit-bail sur un bien immobilier ou un fonds de commerce ;

- Octroyer un cautionnement ou une sûreté sur l'un des actifs de la Société :

- Investir pour un montant dépassant 100.000 Euros par opération.

Le Directeur Général est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutlons de pouvoirs pour ure ou piusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Directeur Générai est fixée par une décision collective das actionnaires. Elle peut étre tixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires.

10

ArticIe XVI - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, les assoctés peuvent egalernent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. persannes physiques ou morales, associés ou non.

Le nombre maximurn des diracteurs généraux détégués est fixé a trois.

La durée des fonctions de Directeur Générai Délégué est fixée par la décision qui le namme.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

A ce titre, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sera(ont) investi(s) individuellement ou séparément des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer, engager, & titre habituei, et représenter fa Société à l'égard des tiers, au màme titre que le Président.

Toutefois, à titre de masure d'ordre interne, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne peu(van)t prendre les décisions sulvantes qu'avec, soit () ta double signature du Président, d'un Directeur Général, ou d'un autre Directeur Général Délégué, soit (ii) Iautorisation expresse du Président, d'un Dlrecteur Général ou d'un autre Directeur Général Délégué, qui pourra &tre donnée par tout moyen écrit ou électronique (mail, fax, courrier, etc...) :

- Acheter, vendre, échanger, louer ou prendre un crédit-ball sur un bien immobilier ou un fonds de commerce ;

- Octroyer un cautionnement ou une sûreté sur l'un des actifs de la Société :

- investir pour un montant dépassant 100.000 Euros par opération.

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est fixée par une décision collactive des actionnaires. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par décision collective des actionnaires.

Le contrôla de la soclété est effectué dans ies conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

lis sont nommés pour une durée de six exerclces.

En outre, tout actionnaire pourra demander & ta société de charger le Commissaire aux Comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contr≤ comptable, d'audit ou d'expertise qu'it jugerait nécessaire, soit dans la société elle-m&me, soit dans ses fitiates.

11

:

. ww.. Article XVlll CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS Conventlons réglementées

: Le Président doit aviser te Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants.

Cette procédure s'applique également aux conventions conciues entre la société et l'un de ses actiannaires disposant de pius de 5 % des droits de vote, ou, s'l s'agit d'une société actionnaire, de ia société la contrlant.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écouié. Les actioninaires statuent chaque année sur ce rapport lors de t'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Si ia société ne comprend qu'un seut actionnaire, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre ia société et son Président et ses autres dirigeants sont simpierment mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article Xix ci-apres.

Canventtons courantes

Les conventions portant sur des opératlons courantes et conclues a des conditions normaies ne sont pas soumises à la procédure de contrle mais elles doivent &tre transmises au Commissaire aux Comptes. De plus, tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Conventions Interdites

I1 est interdit au Président et aux dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La mêne interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsl qu'à toute personne interposée.

ArtIcIe XIX - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Forme

Les déaisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblàe, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par tétéphone, ou au moyen de supports électroniques, ou encore d'une consultation écrite. La voionté des

12

actionnaires peut aussi àtre constatée par das actes sous signatures privées ou authentiquas si elle est unanime.

En cas de réunion d'ane assermitée, elle est convoquee par le President. Elle peut également @tre convoquée par ie commissaire aux comptes.

La convocation est taite par lettre expédiée chacun des actionnaires, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les Jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont ie tibelié doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les actionnaires y sont présents cu régulirement représentés.

L'assemblée est présidée par ie Président de la société. A défaut elle élit son Président de séance.

Une fauille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient tieu de feuille de présence, iorsqu'il est signé de tous les actionnaires présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délbératlon a molns que les actionnaires soient tous présents et décidant d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les actionnaires disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résotutions paur érnettre iaur vote par àcrit, le vote étant pour chaque résolutian formuiée par tes mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par Tactionnaire au sige social. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En présence d'actionnaire unique, si celui-ci n'est pas Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont cornmuniquéas aomme indiqué ci-dessus.

Participation aux décisions cotlectives

Tout actionnaire a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au iour de T'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consuttation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant ia volonté des actionnaires.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de ia société par un mandataire comnun de teur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché & cette action, sans préjudice du drolt du nu-propriétaire da participer aux décisions cotfectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assembléss et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'actionnaire peut se faire représenter & l'assembiée par un autre actionnaire.

13

:

... . . Si la société ne comprend qu'un actionnalre, celui-ci ne paut déléguer les pouvoirs qu'it détient en sa quatité d'actionnaire.

Vate - Nambre de voix

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei & ia quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valabiement voter du chet d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les actionnaires dont ies actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les m&mes conditions, privés du droit de vote.

Adaption des déclsions collectives

Les décisions collectivas sant prises par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent tre prises à l'unanimité des actionnaires :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires viséas par le Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un actionnaire.

augmentation de l'engagement social d'un actionnaire notamment en cas de transformation de ia société en société en nom collectif ou en commandite.

Procés-verbaux

Toute détibération de l'assernblée des actionnaires est constatée par un procés-verbat qui indique notarmment ta date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des actionnaires participant au vote, Tes documents et rapports soumis à l'assernblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix at le résuitat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-varbai qui en ast dressé et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire, fatt mention de ces indications, dans ia mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis par le Président de la société ou, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial tenu à ia diligence du Président.

Si la société ne comprend qu'un actionnaire, ies déclsions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Droit de communication des actionnaires

Tout actlonnaire a le droit de prendre lui-méme, au siege sociat ou au lieu de la dlrection administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports $oumis aux actionnaires et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a iui comnuniquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.

En-vue de l'approbation des comptes, Ie Président adresse ou remer a chaque actionnaire les comptes annueis, ies rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.

14

A compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre égalernant par écrit.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux actionnaires avant qu'ils solent invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes et des commissalres & compétence particuliere.

Si ia société ne comprend qu'un actionnalre et que cekui-ci n'exerce pas les fonctions de Président. les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

RESULTATS SOCIAUX

Articie XX - EXERCICE sOCIAL

Chaque exercice a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la m&me année.

DISSOLUTION - LiQUIDATION - CONTESTATIONS

ArticIe XXIV - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour etfet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la lot, ie Président est tenu de suivre, dans fes délais impartis, la procédure iàgale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provaquer une décision collective des actionnaires à l'etfet de décider s'il y a lieu & dissalution anticipée de la saciété. La décision des actionnaires est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de perte, d'une décision collective des actionnaires.

La réunion en une seule main de toutes fes actions n'entraine pas la dissolution de ia société.

16