Acte du 20 octobre 2021

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier l'article 35 < AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS > des statuts de la Société de 1a maniére suivante :

Il est inséré à la suite du sixiéme paragraphe de l'article 35 le paragraphe suivant :

< En cas de démembrement des actions, le nu-propriétaire a droit aux distributions de sommes prélevées sur les réserves.>

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

Certifié conforme Le Président Olivier GAS

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GAS BIJOUX Société par actions simplifiée au capital de 36 300 euros

Siege social : 4 rue Clémence 13006 Marseille

440 266 765 RCS Marseille

1. FORME....

2. OBJET.

3. DENOMINATION SOCIALE :

4. SIEGE SOCIAL...

5. DUREE ...

6. APPORTS..

7. CAPITAL SOCIAL..

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL

9. COMPTES COURANTS ....

10. LIBERATION DU CAPITAL..

11. FORME DES ACTIONS ....

12. TRANSFERT D'ACTIONS - NEGOCIABILITE

12.1. DEFINITIONS .....

12.2. MODALITES DE TRANSFERT ..

12.3. PREEMPTION..

12.4. AGREMENT . 12

12.5. SANCTION... 14

13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS : 14

14. 15 EXCLUSION....

15. INDIVISIBILITE DES ACTIONS .. 16

: NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT . 16 16.

16 CHAPITRE 4 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE. 17. 16 PRESIDENT.....

DIRECTEURS GENERAUX ..... 17 18.

POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX 18 19.

20. COMITES... 19

19 21. COMPETENCE

22. MAJORITE... 20

22.1. DECISIONS EXTRAORDINAIRES.. 20 .21 22.2. DECISIONS ORDINAIRES.... 23. MODE DE CONSULTATION .... 21

24. MODALITES PARTICULIERES A CHAQUE MODE DE CONSULTATION . 2.2

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24.1. ASSEMBLEES GENERALES.. 22

24.2. CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE 25

24.3. CONSULTATION PAR VOIE DE TELECONFERENCE.... . 26

24.4. PARTICIPATION AUX CONSULTATIONS DES ASSOCIES .... .27 24.5. PROCES-VERBAUX . .27

25. CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES EXPRIME DANS UN ACTE...... ..27

26. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES..... .27

27. ASSEMBLEES DE PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL .... 28

28. INYITES .... .28

29. COMMISSAIRE AUX COMPTES... 29

30. REPRESENTATION SOCIALE ... 29 31. CONVENTIONS REGLEMENTEES... .29

32. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES ... 30

33. EXERCICE SOCIAL...

34. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS .... ..30 35. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS.. 31

36. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .32

39. LIQUIDATION ... ...33 CHAPITRE 9 : DISPOSITIONS DIVERSES .... 34

40. NOTIFICATION.. .34 41. CONTESTATIONS. .34

1. FORME

I1 a été institué une société par actions simplifiée par acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001, enregistré auprés de la recette principale des impôts de Marseille 6eme arrondissement, volume 16, bordereau 1083 n° 4, le 26 décembre 2001

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du paragraphe I, au paragraphe I bis et au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

2. OBJET

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La fabrication et la vente de tous bijoux de fantaisie, horlogerie, joaillerie, orfévrerie et leurs accessoires, de tous articles d'habillement et leurs accessoires, de linge de maison et de bains, de maroquinerie, chaussures, selleries et leurs accessoires, parapluies, articles et accessoires de modes, de tous articles de sports, de voyages et leurs accessoires, de tous articles de parfumerie, cosmétiques et leurs accessoires, d'art de vivre, mobilier et leurs accessoires, de papeterie, éditions et leurs accessoires, et d exposition ;

La prise de participations directes ou indirectes de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intéret économique ou location gérance :

La prise, l'exploitation ou l'acquisition de tous titres, procédés, brevets, marques et autres droits de propriété industrielle : L'animation, la gestion et le contrle de toutes sociétés : La fourniture de toutes prestations administratives, juridiques, comptables, financires, immobilieres ou autres au bénéfice de toutes sociétés filiales : L'exploitation, l'achat, la gestion, la création, la prise en location gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe : La société pourra s intéresser également sous quelque forme que ce soit notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de participation ou de prise en location gérance ou autrement de tous biens ou droits, a toute activité en relation avec l'objet social ; Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société et pouvant contribuer a son développement.

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3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est GAS BIJOUX.

Sur tous les actes ou docunents émanant de la société et destinés aux tiers doit figurer

1'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

4. SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé 4, rue Clémence, 13006 Marseille

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

5. DUREE

La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation intervenue le 21 décembre 2001, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6. APPORTS

Les apports a la societé peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espêces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire de l'associé unique.

Le Président, agissant sur délégation de pouvoir prise a 1'unanimité par la collectivité des associés en date du 30 mai 2018, aprés avoir constaté 1'absence d'opposition des créanciers sociaux et la réalisation définitive de la réduction de capital, a porté le capital de 40 000 euros a 36 300 euros par rachat annulation de 370 actions, soit une réduction de capital de 3700 euros.

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7. CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 36 300 euros.

Il est divisé cn 3 600 actions ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

Les associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements pour les sociétés anonymes, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre énission de titres, ainsi qu'une réduction

du capital, et de procéder & la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 19.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs mobilieres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du.soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notaminent, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9. COMPTES COURANTS

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prets sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé, ou si le président est l'intéressé, par décision collective des associés.

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10._ LIBERATION DU CAPITAL

Si, & la constitution, les actions de numéraire n'ont pas été libérées de l'intégralité de leur valeur numéraire, la libération intégrale doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans a compter de la constitution.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Dans tous les cas, les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures

d'exécution forcée prévues par la loi.

11. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12. TRANSFERT D'ACTIONS - NEGOCIABILITE

Sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital et sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables

aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

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Le transfert de titres s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

La société procede a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

12.1. Définitions

Pour les besoins du présent article 12, outre les définitions incluses dans les articles qui suivent, les mots suivants dont la premire letre figure en majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Associé titulaire de Titres de la Société :

Président président de la Société au sens de l'article 21 des présents statuts :

Société personne morale objet des présents statuts :

Tiers : toute personne physique ou morale non associé de la Société ;

Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliere donnant accés au capital de la Société, tout droit démembré sur les actions et valeurs inobilieres ou tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés a ces titres :

Transfert de Titres : toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété ;

Transférer des Titres : réaliser un Transfert de Titres.

12.2. Modalités de Transfert

Le Transfert de Titres s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de Titres >.

La Société procede a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement dés lors que les clauses prévues au présent article ont été respectées.

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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la Société, est signé par

le cédant et le cessionnaire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

12.3. Préemption

12.3.1. Champ.d'application

Le présent droit de préemption est applicable en cas de Transfert de Titres au profit d'un Tiers ou d'un Associé.

Chaque Associé s'interdit de céder directement ou indirectement a un .Tiers ou a un autre Associé (ci-apres le < Cessionnaire >), tout ou partie des Titres qu'il détient ou détiendra, avant de les avoir préalablement offerts en priorité aux autres associés non cédants (ci-aprés les < Bénéficiaires >) qui disposeront d'un droit de préemption pour les acquérir. Chaque associé cédant (ci-aprés le < Cédant >) consent par conséquent aux Bénéficiaires, dans le cas

d'un projet de cession a un Cessionnaire (ci-apres le < Projet de Transfert >), un droit de

préemption sur les Titres cédés.

12.3.2. Procédure

Tout Associé qui désirerait céder a un Cessionnaire tout ou partie des Titres qu'il détient dans la Société devra le notifier préalablement a la Société et à tous les Bénéficiaires (ci-aprés la < Notification du Projet de Transfert >), en indiquant :

(i) le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé ;

(ii si le Cessionnaire est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siege et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, siéges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés des

personnes morales qui le Contrlent, ou s'il est un fonds, ses dénomination, forme et les dénomination, forme, sige et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de sa société de gestion ;

(iii) le prix par action ou la valeur d'une action retenu(e) dans le cadre du Projet de Transfert sur la base du capital social ; et

(iv les modalités de paiement du prix et toutes autres modalités et conditions du Transfert.

La Notification du Projet de Transfert devra &tre accompagnée d'une copie certifiée

conforme de l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire d'acquérir les Titres du Cédant sous la seule condition suspensive du défaut d'exercice du droit de préemption prévu au présent article 12.3 et, le cas échéant, de son agrément dans les conditions prévues a l'article 12.4 ci-aprés.

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(a)) Les Bénéficiaires disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception par eux de la Notification du Projet de Transfert (ci-aprés le < Délai de Préemption >), pour exercer leur droit de préemption quant a l'acquisition de tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé et ce, aux mémes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec le Cessionnaire sans pouvoir élever de contestation sur le prix proposé par le Cessionnaire et accepté par le Cédant en cas de Transfert impliquant une contrepartie en numéraire.

Les Bénéficiaires devront notifier l'exercice de leur droit de préemption au Cédant et a

la Société. Ils devront en outre indiquer dans ladite notification le nombre de Titres sur

lesquels ils souhaitent exercer leur droit de préemption.

(b) Tout Bénéficiaire qui n'aura pas notifié, dans le Délai de Préemption, son intention

d'exercer son droit de préemption, sera réputé y avoir renoncé pour le Transfert en

cause.

(c) Si le nombre total de Titres que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, les Titres transférés seront répartis entre eux, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent

respectivement dans le capital social a la date d'exercice du droit de préemption, et en tout état de cause dans la limite de leur demande. En cas de rompus, les Titres restants

seront attribués au plus fort reste.

(d) Si dans le Délai de Préemption, aucune demande de préemption n'est notifiee ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres que le Cédant souhaite transférer, le

Cédant recouvrera alors toute liberté pour procéder au Transfert de la totalité des

Titres qu'il envisage de transférer sous réserve, le cas échéant, de l'agrément du Cessionnaire dans les conditions visées a l'article 12.4.

(e) Si dans le délai fixé dans la Notification du Projet de Transfert, et en tout état de cause, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants l'expiration du Délai de Préemption, le Cédant n'a pas sollicité et obtenu l'agrément prévu a l'article 12.4 ci-

apres et réalisé l'opération de Transfert de ses Titres aux conditions figurant dans la Notification du projet de Transfert, il devra de nouveau mettre en xuvre la procédure de préemption décrite au présent article 12.3, sauf à renoncer a son Projet de Transfert.

(f) En cas d'exercice de la préemption dans les conditions ci-dessus visées, le Cédant et le ou les associés ayant préempté s'engagent à réaliser la cession des actions concernée, et a signer tous les actes requis pour la réalisation et l'opposabilité de ladite cession dans le délai prévu dans la Notification du Projet de Transfert et, a défaut, dans les

soixante (60) jours suivant l'expiration dudit Délai de Préemption.

12.3.3. Procédure spéciale en cas de contestation.du prix donnant lieu a expertise

En cas de Projet de Transfert ne prévoyant pas un paiement du prix des Titres exclusivement en numéraire, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, en cas de donation, d'échange, d'apport (sauf si l'apport est réalisé a une société dont les titres sont admis a la cte sur un marché réglementé), de fusion, de scission ou des formes combinées de ces

formes de transfert de propriété, un ou plusieurs Bénéficiaires pourront notifier au Président,

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dans les quinze (15) premiers jours du Délai de Préemption, leur contestation du montant de

la contrepartie annoncée par le Cédant dans la notification du Projet de Transfert.

En cas de contestation du prix prévu dans Notification du Projet de Transfert donnant lieu a expertise dans les conditions fixées ci-apres, la procédure prévue ci-dessus a l'article 12.3.2

sera applicable sous réserve des modalités prévues ci-apres :

(a) Cette contestation aura pour effet d'interrompre le Délai de Préemption et de rendre caduc l'exercice du droit de préemption qui aura été notifié par un ou plusieurs Bénéficiaires.

(b) Le ou les Bénéficiaires contestataires ou le Cédant devront demander en justice la désignation d'un expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Afin de remplir sa mission, l'expert aura accés a tous les documents nécessaires et/ou

utiles en la possession de la Société.

Il devra établir un rapport écrit faisant état de ses diligences et de ses conclusions et

mettre en mesure les parties, assistées de leurs conseils respectifs, de faire valoir leurs positions sur le montant de la contrepartie annoncée par le Cédant dans la Notification du Projet de Transfert.

L'expert devra remettre son rapport au Président, dans un délai de trois (3) mois suivant sa désignation, sauf prorogation par décision de justice.

Les honoraires et frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le montant de la

contrepartie évalué par l'expert est inférieur au montant de la contrepartie indiqué

dans la Notification du Projet de Transfert ou par le ou les Bénéficiaires contestataires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le capital social si le montant

de la contrepartie évalué par l'expert est supérieur ou égal au montant de la contrepartie indiqué dans le Notification du Projet de Transfert.

Le Cédant, d'une part, et le ou les Bénéficiaires contestataires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le capital social, d'autre part, paieront a concurrence

de cinquante pour cent (50%) chacun 1'éventuelle provision a valoir sur les honoraires

et frais d'expertise, a charge pour la partie supportant les frais et honoraires d'expertise en application de l'alinéa qui précéde de rembourser a l'autre partie la

quote-part de provision payée par ses soins.

(c} Le Président devra notifier le rapport de l'expert au Cédant et aux Bénéficiaires dans

un délai de huit (8) jours a compter de sa remise.

Si le montant de la contrepartie évaluée par l'expert est inférieur au montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert, le Cédant aura la faculté de notifier aux Bénéficiaires sa renonciation au Projet de Transfert dans un

délai de cinq (5) jours a compter de la notification par le Président du rapport de l'expert (ci-aprés la < Notification de Renonciation >).

S'ils n'ont pas recu de Notification de Renonciation dans le délai imparti, les Bénéficiaires pourront exercer leur droit de préemption en retenant le montant de la

contrepartie le plus faible entre le montant de la contrepartie évalué par l'expert et le

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montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert, sous réserve d'un Délai de Préemption réduit a quinze (15) jours a compter de la notification du rapport de l'expert par le président.

12.3.4. Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription

Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue a 1'article 12.3.2 ci-dessus sera applicable, sous réserve des modalités suivantes :

le Projet de Transfert devra prévoir un paiement des droits préférentiels de 'souscription exclusivement en numéraire ; le Projet de Transfert devra être notifié par le Cédant au Président avant l'ouverture de la période de souscription :

le Projet de Transfert devra étre notifié par le président aux Bénéficiaires dans le délai d'un (1) jour de bourse a compter de l'ouverture de la période de souscription ; les Bénéficiaires devront notifier au président leur intention d'exercer leur droit de préemption, dans le délai de trois (3) jours de bourse à compter de l'ouverture de la période de souscription ; le président devra notifier au Cédant les notifications des Bénéficiaires dans le délai de quatre (4) jours de bourse a compter de l'ouverture de la période de souscription ; les ordres de mouvement correspondants devront etre régularisés avant l'expiration de la période de souscription : et

les notifications seront obligatoirement faites par courriers électroniques confirmés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou encore par porteurs.

12.4. Agrément

12.4.1. Champ d'application

La procédure d'agrément ci-dessous prévue s'applique a tous les Transferts de Titres des lors que ces Transferts sont réalisés au profit de Tiers et n'ont pas donné lieu a l'exercice de leur droit de préemption par les autres associés dans le cadre des dispositions de 1'article 12.3 ci- dessus.

12.4.2. Procédure

Le Transfert de titres a un ou plusieurs Tiers a quelque titre que ce soit, est soumis a un

agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des associés disposant du droit de vote.

Le Président s'oblige à convoquer les associés en assemblée dans les quinze (15) jours suivant 1'expiration du Délai de Préemption en respectant les délais de convocation prévus par les

statuts.

L'Associé dont les titres font l'objet d'un Transfert au profit d'un Tiers, ou ses ayant-droits en cas de transmission a cause de décés, doivent procéder a la Notification du Projet de Transfert a la Société aux mémes personnes et selon les mémes formes que celles prévues par l'article 12.3.2. Outre les mentions requises a l'article 12.3.2 au titre cette notification (ci-aprés la Notification du Projet de Transfert >), et en cas de Transfert pour cause de décés d'un

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associé, la Notification du Projet de Transfert devra comporter un justificatif de la qualité d'héritier ou d' ayant droit du cessionnaire au moyen de la production d'un acte de notoriété.

L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant dans un délai de huit (8) jours a compter de la décision de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans un délai de deux (2) mois a compter de la demande.

En cas de déces d'un associé, et dans la mesure ou ses ayant-droits n'ont pas déclenché la

procédure d'agrément dans un délai de quatre (4) mois a compter du déces, le Président

pourra faire injonction aux héritiers connus de faire connaitre a la Société tous les héritiers et ayant-droits de l'associé décédé en vue de déclencher d'office la procédure d'agrément

prévue au présent article.

Si la Société n'agrée pas le bénéficiaire du Transfert, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres objet du

Transfert par un Associé ou par un Tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital. En cas d'acquisition par un Tiers, celui-ci devra etre agréé.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé par voie d'expertise, dans

les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Il sera alors fait application des modalités prévues ci-aprés :

Le ou les contestataires devront demander en justice la désignation d'un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Afin de remplir sa mission, l'expert aura accés a tous les documents nécessaires et/ou utiles en la possession de la société.

Il devra établir un rapport écrit faisant état de ses diligences et de ses conclusions et mettre en

mesure les parties, assistées de leurs conseils respectifs, de faire valoir ieurs positions sur le montant de la contrepartie retenue par le Cédant ou ses ayant-droits dans le Projet de Transfert.

L'expert devra suivre, si elle existe, la méthode de détermination de la valeur qui aura été convenue par les parties soit dans les statuts soit dans une convention.

L'expert devra remettre son rapport au Président, dans un délai de trois (3) mois suivant sa désignation, sauf prorogation par décision de justice.

Les conclusions de l'expert seront définitives et, sauf erreur manifeste, lieront les parties.

Les honoraires et frais d'expertise seront supportés par le Cédant ou ses ayant-droits si le montant de la contrepartie évalué par l'expert est inférieur au montant de la contrepartie retenu dans le Projet de Transfert ou par le ou les parties se portant acquéreur (au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le capital social le cas échéant), ou la Société, si le montant de la contrepartie évalué par l'expert est supérieur ou égal au montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert.

Le Cédant ou ses ayant-droits, d'une part, et les parties se portant acquéreur (au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le capital social le cas échéant), ou la Société, d'autre part, paieront a concurrence de cinquante pour cent (50%) chacun l'éventuelle

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provision à valoir sur les honoraires et frais d'expertise, à charge pour la partie supportant les frais et honoraires d'expertise en application de l'alinéa qui précede de rembourser a l'autre partie la quote-part de provision payée par ses soins.

Le Président devra notifier le rapport de 1'expert aux parties dans un délai de huit (8) jours a compter de sa remise.

Si, a l'expiration d'un délai de trois (3) mois, a compter de la Notification du Projet de Transfert ou, le cas échéant, de la date de remise du rapport de l'expert a la Société, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé de trois (3) mois supplémentaires par décision de justice a la demande de la Société.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le président est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président qui le notifiera a l'Associé a l'origine du Transfert, ou a ses ayant-droits le cas échant, dans les huit (8) jours de sa date avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession.

Le Président n'a pas a recueillir l'accord du Cédant ou des ayant-droits pour faire acquérir les Titres par la Société en vue d'une réduction du capital, et les droits de vote attachés aux Titres ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités prévues aux présents statuts.

12.5. Sanction

Tout Transfert de Titres effectué en violation du présent article 12 est nul.

13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

14

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de Iachat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Il peut etre créé en cours de vie sociale des actions de préférence assorties de droits

particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

14. EXCLUSI0N

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- violation d'une disposition statutaire ;

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou

a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé qu'il n'est pas tenu compte des droits de vote de l'associé dont l'exclusion est envisagée dans la détermination de la majorité.

L'associé menacé d'exclusion en est inforimé par le président, par une notification contenant

indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés a se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un delai minimum d'un (1) mois aprés la notification des griefs, la convocation des associés a cette réunion devant &tre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense. L'associé doit etre invité, a l'occasion de la réunion des associés, a présenter sa

défense par lui-méme ou par mandataire.

Si l'exclusion est prononcée, cette décision doit etre notifiée par le Président a l'associé exclu dans un délai de quinze (15) jours et il sera procédé au rachat de ses actions ou titres, selon la procédure et les modalités prévues ci-dessus au titre du retrait, sous réserve de ce qui est spécialement précisé ci-aprés. Le Président doit inviter chacun des associés a lui indiquer le nombre d'actions ou titres qu'il veut acquérir, au moyen d'une notification faite en méme temps que la notification de l'exclusion.

Dans ce cas, les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par une notification effectuée six (6) mois au moins avant l'expiration du délai de préavis d'un (1) an

ci-dessous fixé.

Le rachat des titres doit intervenir dans un délai d'un (1) an a compter du prononcé de l'exclusion. A défaut, la décision d'exclusion devra étre tenue pour caduque.

15

A défaut d'accord sur le prix des actions ou titres, celui-ci sera déterminé conformément a

l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion entraine des son prononcé et jusqu'au rachat des titres dans le délai fixé ci- dessus, la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

15: INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par 1'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la deinande du copropriétaire le plus diligent.

16._ NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT

Le droit de vote attaché a l'action dont la propriété est démembrée appartient au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention

intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en imain propre contre décharge a la société

qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant dans le délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

17. PRESIDENT

La société est dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peut @tre une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

16

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre reinise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours

rééligible.

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les

fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et

par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois du Président, il est considéré

comme démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

Le Président est révocable a tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier de sa décision. La révocation du Président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts par la société.

Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la

collectivité des associés. Cette rémunération peut &tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois,

fixe et proportionnelle.

18. DIRECTEURS GENERAUX

Il pourra etre désigné par les associés, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent étre personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

17

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils

sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement a son remplacement par la

collectivité des associés.

La cessation des fonctions du Président ne imet pas fin aux fonctions des directeurs généraux

et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables a tout monent par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision collective des associés. Cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la

fois, fixe et proportionnelle.

19. POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au non de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, la collectivité des associés peut décider de fixer

des limites aux pouvoirs du Président. Dans ce cas, l'autorisation des actes excédants les pouvoirs du Président est de la compétence de la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président par la loi et les présents statuts, dans les mémes limites que celles prévues pour le Président.

18

Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne, employée de la société ou non, le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, aprs accord préalable de la collectivité des associés, la délégation de leurs pouvoirs de facon partielle et

occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

20. CoMITES

Il peut étre décidé par la collectivité des associés, par décision ordinaire, la création d'un ou plusieurs comités, dont le rôle et les régles de fonctionnement seront régis par un réglement intérieur adopté dans les mémes formes.

Le reglement intérieur pourra etre modifié ou supprimé par décision ordinaire de la

collectivité des associés

21. COMPETENCE

Les associés sont seuls coinpétents pour prendre les décisions suivantes :

(i) nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,

(ii) fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux,

(iii) fixation de limites aux pouvoirs du Président et des directeurs généraux,

(iv) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,

(v) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de réserves ou de primes,

(vi) approbation des conventions réglementées prévue a l'article L 227-10 du code de commerce et des décisions listées & l'article 19 des présents statuts,

(vii) augmentation, amortissement, réduction du capital social,

(viii) émission, rachat, conversion d'actions de préférence,

(ix) émission, conversion d'actions de préférence et modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,

(x) émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

(xi) émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

19

(xii) attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution d'actions

gratuites,

(xiii) émission ou modification des caractéristiques d'obligations,

(xiv) opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,

(xv) transformation de la société,

(xvi) prorogation de la durée de la société,

(xvii) dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,

(xviii) changement de nationalité de la société,

(xix) augmentation de l'engagement des associés,

(xx) toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

(xxi) institution de comités par voie de réglement intérieur.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et des directeurs généraux sous

réserve des dispositions de l'article 19.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus aux associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

22. MAJORITE

22.1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

(i) augmentation, amortissement, réduction du capital social,

(ii) émission, rachat, conversion d' actions de préférence,

(iii) modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,

(iv) émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

(v) émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

(vi) nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,

(vii) fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux,

20

(viii nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,)

(ix) attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution d'actions gratuites,

(x) émission ou modification des caractéristiques d'obligations,

(xi) opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,

(xii) transformation de la société,

(xiii) prorogation de la durée de la société,

(xiv) dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,

(xv) changement de nationalité de la société,

(xvi) augmentation de l'engagement des associés,

(xvii) toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés statue sur les décisions extraordinaires a la majorité des deux

tiers des voix dont disposent tous les associés.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de

majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés :

(i) adoption ou modification des clauses des statuts relatives au droit de préemption, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de

changement de contrle l'affectant,

(ii) changement de nationalité de la société,

(iii) et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

22.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la

cloture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les

comptes consolidés.

La collectivité des associés statue sur les décisions ordinaires a la majorité des voix dont

disposent tous les associés.

23. MODE DE CONSULTATION

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Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de

1'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore

par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signe par tous les associés ou leurs mandataires.

24. MODALITES PARTICULIERES A CHAQUE MODE DE CONSULTATION

24.1. Assemblées générales

(a) Convocation

Les assemblées sont convoquées par le Président de la société et a son initiative.

Les assemblées peuvent également etre convoques :

(i) par le commissaire aux comptes, apres mise en demeure infructueuse du Président :

(ii) par le liquidateur, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

(iii) par l'administrateur provisoire habilité a cet effet par le tribunal l'ayant nommé.

Enfin, les assemblées doivent étre convoquées par le Président ou le directeur général à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social.

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

La convocation des assemblées est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé adressée au moins huit jours a l'avance.

La. convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication aprés avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse

électronique.

Le commissaire aux comptes doit &tre convoqué a toutes les assemblées dans les mémes

conditions que les associés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir suffisaminent d'associés pour adopter Ies décisions aux conditions de majorité requises, la deuxieme assemblée, est convoquée quatre (4) jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la premiere.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En outre l'assemblée peut étre réunie sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés et y consentent directement ou par représentant.

(b) Ordre du jour

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L'ordre du jour des assemblées figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur

de la convocation.

Peuvent requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions :

(i) un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social ;

(ii) le comite d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail.

Sauf si les associés y consentent expressément, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un dirigeant et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour d'une asseimblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation

(c) Acces aux assemblées

Tout associé peut participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ; tout associé titulaire d'une action d'une catégorie déterminée peut participer

aux délibérations de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de cette catégorie, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

L'associé peut assister aux assemblées, sur simple justification de son identité et de la

propriété de ses titres sous la forme d'une inscription noninative.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé non privé du droit de vote ou par un tiers ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Un associé peut voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les memes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les associés de sociétés anonymes.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés. Les personnes morales associées sont représentées par leur représentant légal ou statutaire ou par un délégué, méme non associé de la présente société, spécialement désigné par ce représentant.

Tout associé peut participer aux délibérations de l'assemblée générale en utilisant la visioconférence ou des moyens électroniques de télécommunication, tels que le téléphone ; il est alors réputé présent.

Les copropriétaires indivis, usufruitiers et nus propriétaires d'actions, participent aux

asseinblées dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué et peut participer a toutes les

assemblées. Les commissaires aux apports peuvent également participer aux assemblées ayant pour objet de statuer sur des apports.

Les représentants des différentes masses des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de capital peuvent également assister aux assemblées mais sans voix délibérative.

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(d) Feuille de présence

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent ou représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses

mandants, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote a distance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions.

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé réputé présent et participant a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécoinmunication.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire

de vote a distance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote a distance annexés a ladite feuille, ainsi que le nombre des actions

et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote a distance devront étre communiqués en méme temps et dans les memes

conditions que la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est

certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

(e) Bureau d'assemblée

L'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence de celui-

ci, l'assemblée générale élit son président.

Si l'auteur de la convocation, ou un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme (1/108me) du capital social le requierent, il est procédé a la désignation de deux scrutateurs.

Les fonctions de scrutateur sont alors remplies par les deux associés, présents et acceptants,

représentant, tant par eux-mémes que coinme imandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau, ainsi composé, peut désigner un secrétaire qui peut ne pas etre associé.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes

émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du procés-verbal.

S'il n'a pas été désigné de bureau, sa mission incombe au président de l'assemblée.

(f) Modalités de vote

En ce qui concerne les associés présents agissant tant pour eux-memes que comme

mandataires, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

24

Toutefois, le scrutin secret peut intervenir, soit sur décision unanime des membres du bureau

de l'assemblée, soit a la demande :

de l'auteur de la convocation si elle est exprimée a l'ouverture de l'assemblée,

d'associés représentant au moins le dixieme (1/10eme) du capital social, si elle est notifiée a la société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

En ce qui concerne les associés participant a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, le droit de vote devra tre exercé exclusivement par appel nominal.

Tout associé peut aussi demander par écrit a la société de lui adresser un formulaire de vote a distance et un formulaire de procuration le cas échéant par voie électronique. La demande doit tre déposée ou recue au siege social de la société au plus tard six (6) jours avant la date

de la réunion.

Le formulaire de vote a distance peut figurer sur le meme document que la formule de

procuration.

Les votes a distance doivent étre pris en compte des lors qu'ils sont parvenus a la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

h) Portée des décisions des assemblées

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents.

dissidents ou incapables.

24.2. Consultation par correspondance

La collectivite des associés peut étre consultée par correspondance par le président ou un directeur général.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime (5&me) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proc&s-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

24.3. Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président ou d'un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les, modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas ou tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les associs peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les associés de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut etre choisi en-dehors des associés.

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24.4. Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede, a raison d'une voix pour une action.

Les comnissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent etre convoqués a toute décision collective des associés en meme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.

: En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signe par tous les associés ou leurs imandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte a l'exception de l'hypothese ou il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, régleimentaires ou statutaires.

24.5. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

25. CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES EXPRIME DANS UN ACTE

Toute décision de la comptence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée et a l'initiative du Président de la société, du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte écrit, rédigé en frangais et signé par tous les associés. Cet acte est

ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.

26. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des associés doit @tre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux associés d'une société anonyme ou tenus a leur disposition au siege social dans les conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président.

27

Cette information doit @tre communiquée a chaque associé ou tenue a leur disposition au

siege social cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de 1'ensemble des Associés.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du

commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nomme spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des associés.

27. ASSEMBLEES DE PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital réunit en une masse, pour la défense de leurs intéréts communs, les porteurs de chaque nature de titres donnant les mémes droits. Elle nomme les représentants de la masse, fixe la durée de leurs fonctions et leur rémunération.

En outre, elle délibere sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense de la masse

des porteurs de valeurs mobiliéres donnant droit a des titres de capital et l'exécution du

contrat d'émission ainsi que, notamment, dans les cas suivants :

modification de la forme et de l'objet de la société :

modification des regles de répartition des bénéfices :

amortissement du capital de la société.

Toutefois, en aucun cas, sauf dispositions spéciales du contrat d'émission et sauf le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilieres donnant accés a son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.

Les assemblées des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont convoquées,

se tiennent et délibérent conformément aux régles applicables aux assemblées générales d'associés.

Chaque valeur mobiliere donnant accs au capital donne droit a une voix. Les conditions de majorité sont celles qui sont déterminées pour les assemblées générales extraordinaires.

28. INVITES

Toute personne non associée peut étre invitée a assister aux décisions collectives des associés, sur proposition du président et/ou du directeur général.

Toutefois, les associés réunis dans le cadre de décisions collectives, et représentant la majorité des droits de votes, peuvent s'y opposer.

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29. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur cette, nomination est obligatoire pour la

société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés & remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation

annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme (1/6éme)

exercice social

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux

dispositions législatives et réglementaires applicables.

30. REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont

attribués par la loi auprés du Président.

Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité d'Entreprise au

Président de la société et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

31. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux conmptes, s'il en existe, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou un

Directeur Général, ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de

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vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a Toccasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport.

Si la société ne comprend qu'un associé unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par.personne interposée entre la société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences

dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux

commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas

communiquée.

Il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

32. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont les memes que celles déterminées par la loi et les réglements pour les sociétés anonymes.

33. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

34. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements.

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A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et

le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président de la société arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes

consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés

rencontrées, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il en a été désigné, et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de

justice.

35. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10eme) du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10éme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi, des réglements et des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,

ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au

nombre d'actions appartenant a chacun d'eux sur décision de la collectivité des associés.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En cas de démembrement des actions, le nu-propriétaire a droit aux distributions de sommes prélevées sur les réserves.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a

extinction.

36. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de

la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit etre, au plus tard a la cloture du deuxieme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est

intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un

montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum

de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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37. TRANSFORMATION

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le

rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des

statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

38. DISSOLUTION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des directeurs généraux, le cas échéant. Les commissaires aux comptes conservent le cas échéant leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie

sociale.

La collectivité des associés qui prononce la dissolution de la société regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

39. LIQUIDATION

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Sa dénomination.devra etre suivie de la mention "société en liquidation",

ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat

et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leui

participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution

de plein droit de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans

qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition

ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société

en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant

lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal

40. NOTIFICATION

Toutes Ies notifications prévues aux présents statuts seront faites par lettre recommandée

avec avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge ou par acte

extrajudiciaire.

La date de notification sera celle de la premiere présentation.

Tous les délais sont décomptés par application des dispositions du Code de procédure civile.

41. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou lexécution des présents statuts, seront jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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