Acte du 10 septembre 2013

Suivant acte sous seing privés, il a été formé une société a responsabilité limitéé régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'activité de grossiste en fournitures informatiques.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, a tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voies de créatian de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.

La dénomination de la Soclété est : REFILL FRANCE

Dàns tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiaterment des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : ZAC du Paquis - 70 400 HERICOURT.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de ia gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée.Générale.Extraordinaire.des..ssociés.

La durae de la société est fixte a cinquante. années

. des sociétés, saur les cas de dissolution anticipée et prorogation prévus ci-aprés. e

ARTECLE 5 - APPORTS

Les associés apportent a la société, savoir

- MOnsieur Thierxy-VUIELAUME"

la sonme de vingt cing mille francs, ci. 25.000,00 F

Mademoiselle Lydie VUILLAUME :

.la somne de vingt cing mille

25.000,00 .

Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FranCS: ci 50.000,00 F

Laquelle...somme..a. &té..déposée-conformemerita ia loi par les asssciés"au cr&dit d'un compte ouvert au nom de la societe en foxmation, a la BANQUE POPULAIRE DE FRANCHE AgenCe de PONTARLIER. COMTE,

Cette somme sera retirée par le gérant de la societe sur présentation d'un certificat ou d'un extrait delivré par le Graffe du Tribunal da Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et das sociétés.

Suivant acte sous seings privés en date à BELFORT du 14 août 2013, Monsieur Eric CRELIER et Madame Béatrice CRELIER ont cédé chacun respectivement 80 parts sociales et 85 parts sociales leur appartenant dans la Société à Monsieur Franck CRELIER, moyennant un prix global payé comptant et quittancé audit acte

< ARTICLE.7.- CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a SEPT MILLE SIX CENT VINGT - DEUX EUROS ET QUARANTE - CINQ (7622,45) CENTIMES EUROS. II est divisé en 500 parts sociales, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 500, et désormais attribuées comme suit aux associés :

-a Monsieur Eric CRELIER, à concurrence de 170 parts sociales 170 parts numérotées de 1 à 170 inclus, ci

-à Madame Béatrice CRELiER, à concurrence de 165 parts sociales numérotées de 336 a 500 inclus, ci 165. parts

-a Monsieur Franck CRELIER, à concurrence de 165 parts sociales numérotées de 171 a 335 inclus, ci 165 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément gue les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTECLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

I - La capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en,vertu @'une décisior collective extraordinaire des associes.

En, cas d'augmentation de capital réalisée par vois d'élévation du montant nominal des parts existantes, 2 liberer en numéraire, la décision doit @tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital- et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10,, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit

totalité..soit ..en...partie. par...des...pports..en...nature..la. en decisiar"aes "associes-constatant" l augmentation du capital et la modification correlative la realisation .ae des statuts doit contenir l'évaluation de chaque,apport en

nature, au vu d'un rapport annexé a ladite aécision et etabli sous.sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance. II-- Le capital peut egalement @tre.reduit en vertu d'une décision collective .des associas

Conditions exigées pour la modification des statuts, pour statuant dans les quelque cause et de,quelque maniere que ce soit, mais en

l'égalite des associés. porter atteinte

La réduction du capital social a un montant inférieur minimum prévu par la loi ne peut @tre décidée que sous la

de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a minimum a moins que la société ne se transforme en sociéte Ce d'une autre forme. A défaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societé.

La...dissolution...ne.peut...atre..pronongé...si.au...our sou-.le. tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais Etra représsntées pa des titrss negociables.

Ls titre de chaque associe résulte seulement des present

cepitalsaaial er tes cessione qui ssraiant regulieremar Tonsentias.

Ii - Droits et obligations attachés aux parts socia.

Chaque part sociale confere son propriétaire un dre égal dans les bénefices de la société et dans tout l'act social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu attribution de parts ouvrant droit au partage benefices et de l!actif net, a charge de contribuer a

pertes. Ces parts sont incessibles et, intransmissibles en cas de cessation d'activité ou de décas de l'apporteu. elles doivent @tre annulées.

Toute part, sociale donne .droit a une voix dans...tous...l. votes et délibérations..

Sous réserve de leur responsabilité solidaire

des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valei vis-a-vi attribuée aux apports en nature. les associés n supportent les pertes gue jusquia concurrence de leur apports au-dela, tout appel de fonds est intexdit La propriété a'une part,emporte de plein aroit

aux statuts de la societé et aux décisions collectives de . adhesi: assodiés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition sceliés sur les biens et documents de la société. sou de:

administration. Ils doivent, pour llexercice de n: sor droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux leurs

decisions collectives des associés. et au Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence .ae rompus. les associés...isposant...d.un..-nombre--insuffisant.

part nouvelledevant faire leur..affaire..personnelle- de toute, asguisition ou-cession ae droits nécessaires. Il

"sera ae meme en cas de réduction de capital par réduction en du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire, peut encora .imposer le regroupament.das. parts socialps sh parts a'un nominal plus 2levs"ou leur aivision sn parts d'un nominal

faible, sous réserve du respact plus minimum Fixee par la loi. . Cala valeur. ..ominals

Les associés sont tanus aans ce cas a achetar las parts

nouveau nominal, ou de céder les parts excéaantaires.

IIl - Indivisibilité des parts sociales. Exercice de droits attachés aux parts.

Chague part .est indivisible a l'égard de la société

Les .proprietaires indivis sont tenus de se représenter aupres de la société par un mandataire comnu. fair pris entre,eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal

conmerce statuant en référé, a la désignation de a mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus CE diligent.

appartient...au..nu-proprietaire.sauf pour . les décisions concernant l'affectation des bénafices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein. droit la dissolution de la societe, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté regularisée dans le delai a'un an : le tribunal peut accorder a la société un délai maximal :de, six mois pour régulariser

situation. La dissolution ne peut toutefois @tre prononcée la statue sur le régularisation a eu lieu. fond, .la Iassocié, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la societé a tout moment par aéclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

notarie"ou sous seing prive. Pour etre opposable a la

sociétat elle doit lui @tre signiriée par exploit d'huissier ou etre acceptee par elle dans un acte notaris. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre.avoir éte déposée au greffe en annexa du registre du commerce st .des.. societés.

TI - Les,parts sociales sont librenent associés et entre conjoints, ascendants ou cessibles entre meme si le conjoint, ascencant ou dascendant dascendants.. n'est pas associé. cessionnaire

IrI - Elles ne peuvant etra cédées a titre onereux gratuit a des tiers non associés autres gua le conjoir ies ascendants ou dascendants du cedant, qu'avec

&tant determinea compte tanu de la personne et des par .sociales, cetta majori de l'associé cecant.

Le projet ce cession doit &tre notifie a la societe

chacun des associés par lettre recommandée avec accusé et réception ou par acte extrajudiciaire.

si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans aelai de trois mois a compter de la derniere notifications, le consentement est réputé acquis.

si la société refuse de consentir a la cession, notification .du refus, faite par lettre reconmandée -ave accuse.de xéception; aracquérir ou de faire acquérir le parts, moyennant un prix fixé a'accord.entre ies partie

l-article-184-3-4-du c6de Civil.

avec le l'associe cédant, aecider dans le m@me consentement a

son capital, du montant de la valeur délai, de réduir parts et de racheter ces parts au prix nominale desdite. Conditions prévues ci-dessus. déterminé dans le: Si a l'expiration du delai imparti, la racheté ou fait racheter les parts, société n'a pas réaliser la cession initialement prévue. l'associé peui Toutefois, l'associé cédant qui détient ses. parts depuis moins de,deux ans ne peut se prévaloir des dispositions das alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf "aans les cas prévus par la loi.

cas de cessions alors m2me qu'elles auraient lieu par adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou.par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature...a....la...liguidation.-.dune autra.s.ocieté.. ...

nantissement, de parts sociales, soit,par notificatioh de sa aacision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans

realisation forcée des.parts.sociales nanties seion les "dispositions.de l'articie 2078, alinéa ler, du Coda civil,

racheter dtlai la cession. sans les .parts. en vue de capital. réduire 1e

T. - La societé est -gerée et administrée: par plusieurs gérants, personnes un ou physigues, avec ou sans limitation de la duréa de leur associe ou non, choisis par.les associés. mandat. Le ou les gérants sont toujours réeligibles.

Les gérants sont nonmes par décision des associés representant plus de la moitie. des parts sociales. Chacun a'eux a la signature. dont .il ne peut fairé gue pour les affaires derla société. usage

II - Dans les rapports avec les tiers, les gerants sont

circonstance

La societe est engagée meme par les actes des .gerants qui ne relévent .pas de l'objet social, a moins:qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,

la seule publication &es statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre

Soit etabli gu'ils en ont eu connaissance.

des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables

assurer la..direction technigue. et"commerciale des affaires .ae ia"sociéte et passer avec ce ou ces directeurs.un .acte aéterminant l étendue.de.-laurs ettributions et pouvoirs, la"durte-ae- ieurs fonctions et l'importance

avantages fixes ou proportionnels. de leurs Les gérants, doivent consacrer le temps et nécessairas a la marche des affaires sociales les soins sans. etre

Las associés peuvent nomner un ou plusieurs commissaj aux comptes par décision collective ordinaire.

las chiffres fixés par le decret pour deux des criter: suivants : total du bilan, montant hors ,taxes du chiff: d'affaires, .nombre moyen des salaries au cours

atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes per pa etre,demandée en justice par un ou plusieurs- représentant au moins le dixieme du capital associa social 1

Dans suppleants sppelés a .remplacer les titulaires en, cas a

designes...également...pal...décision-collectiveordinaire

La durée du mandat des Commissaires aux comptes est de si exercices. Ils exercent leur mandat et sont conformement a la loi. .rémuneré

ARTICEE_15 - DECISIONS COLLECTTVES

I - La volonté des associés .s'exprime.par des décision: collectives gui obligent les associés, m&me absents dissidents ou incapables.

Ces decisions résultent, au choix, de la gérance, soii a'une assemblée générale, soit d'une consultation correspondance. Toutefois, la réunion a'uhe assemblée. est pal Sbligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes chaque exercica ou sur demande a'un ou plusieuis associés de detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales.

.a)..Assemblée..Générale

. Toute..assemblée générale est-convoquée par la gérance ou a

ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.

Pendant...la. -période de liauidation. les assemblées sont convoguéas par le ou les licuidataurs.

IIl - Les proces-verbaux sont établis sur u:

par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associt ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni de modifications statutaires.

l'exercice, les associés sont réunis par la gérance por

.des résultats.

Les...décisions...collectives-ordinairesdoivent, valables. @tre adoptees par un ou plusieurs pour etr associé

cette majorité n'est pas obtenne, les aécisions sont, S deuxieme: consultation, prises a la majorité su émis, quel gue soit le nombre des votants. des vote

Toutefois, la majorite est irréductible .s'il s'agit d voter sur la nomination ou la revocation d'un gérant

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions de: associés portant agrément de nouveaux associes modification de statuts, sous réserve .des exception: 01 prévues par la loi.

Les associés peuvent, par aécisions collectives extraordi naires, apporter toutes modifications permises par la lo: aux statuts.

-Les-décisions-extraorarnaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de ot de transtormer la société en societé en nom collectif,

sociétê .civile ,:

a la majorite an nombrs des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admattre de nouveaux associés 7

- par ies associés représentant la majorité des parts socieles.sn casda ttansiormation- sociste anonyme, si ies capitaux propres .figurant au darnier bilan axceeant 5.o00.000 rrancs, et en cas de révocation d'un gérent statutaire ;

pa- &es associés représentant au moins les trois guarts des perts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée généraler chacun d'aux.a le droit d'obtenir communicatiuon des documents et infoxmations nécessaires pour.,lui permettre de se .prononcer connsaissance "de "cause et de porter un jugement sur la en gestion de la société.

La nature de ces documents et les .conditions de ieur envoi ou mise a la disposition sont determinées par la loi.

En outre, toute épogue,. tout associé a le droit a'obtenir au siege social, la délivrance a'une copie de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associe..peut de la sociéte, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisant ou non des intérets et peuvent @tre utilisées dans .le's conditiohs gue détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvant etre révisés chague année.

Les Comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et .la...sociata... a.. la. facultea'en- rembourser tout ou partie; apres avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition gue las remboursaments se fassent a'abord sur le compte Courant le, plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chague compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une .convention soumisa. aux dispositions ds l'article :i3 des présants statuts.

Aucun associa.ns. peut .atfactuer. @as- ratraits sur 1as sommas ainsi aéposees sans en avoir averti la gérence 20 moins trois mois a l'avence.

. L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Il est, dressé a la cloture de chaque exercice, par

de la sociéte, un bilan décrivant les eléments actifs passifs, le compte de résultat récapitulant les produi et charges et l'annexe complétant et commentant l'informati donnée aans les bilan et compte de résultat.

du. bénerice aux amortissements et provisions nécessaire:

Le garantis par la sociéte est mentionne a la suite au bilat.

gérance etablit un rapport de gestion relatif c 1'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan. le compt de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposée sont communiqués aux associés dans les délais prévus par les, dispositions reglementaires. conditions ei

A. compter de cette communication, tout -associé a faculte de poser gérant par sera tenu de répondre au'cours de l'assemblée. le liinventaire est tenur au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, .a toute époque, de prendre connaissance par lui-m@me et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports assemblées et des...proces-verbaux-des"assem5iées concernant ..so.uni..s-...aux - les. trois-derhiers exercices.

benéfice ou la perta de l'axercice. le

Le paiement des dividendas, doit avoir liau dars le celai

.. prolongation-par-decision ae justice.

inférieurs la moitié du capital social, la gérance doit

ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associé arin de déciaer, s'il y a lisu a dissolution anticipée d: la société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital, doit

des aispositions de l'article 8, II ci-dessus a'un montant égal au montant des pertes,qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence a'une valeur.au .moins &gale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas,la..décision-de-lassembrée genérale est publiée-dansles-conaitions réglementaires.

second alinéa qui précede, tout interessé peut demander en justice la.aissolution ae la societe. Il en est de meme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

quelque cause gue ce soit, la société liguidation.

l'égard aes tiers gu'a compter du jour ou elle a été pubiiée

Ea personnalité de la société subsiste.Paur.les.besoins de la menEfox "societé en liquidation" ainsi que le nom du

des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes Ha documents émanant ae la sociéte. ou et

La liquidation est faite par. un.ou plusieurs Liguidateurs nommes a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou sn dehors a'eux.

c an E omémen t

Le produit net de la liquidation ast employe a'abord rembourser, le montent das parts socisles gui n'aurait pe encore,été remboursé. Le surplus est réperti entre ie essocies, au proreta du nombre da parts appertenant chacun d'eux.

La trsnstormation de la presente civile, en société en nom collectif, en commandite simpl societe en societ ou en commandite par actions, exige l'accord unanime de bssociés.

La trsnsformation en société anonyme ne peut @tre décidel la majorité requise pour la modification...des...statuts...qu... -si la-société-aetabliet fyit spprouver par les sssocie: le bilan de ses deux.premiers.exercices. Toutefois,..ei. sous .ces anonyme peut @tre decidée psr des associés représentsnt l:

majorité des parts sociales, si les capitaux figurant dernier bilan propre: au excedent. cing millions francs. de

Toute décision de transformation doit etre précédée ar

situation de ls société, meme si la sociéte n'a sur 1 hsbituellement de Commissaire aux Comptes. pa:

En cas de transformation de la société en societe anonyme. un ou plusieurs commissaires charges d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des bians composant,.l'actif social et les avantages particuliers sont.désigns par ls président du tribunal de commerce statusnt sur requete. Ces comnissaires sont soumis aux incompstibilités prévues l'srticle 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant &es capitaux propres est...au.moin... égal...au..capital....social..est ..tenu :au...srege.. soeial:a-la disposition des associés huit jours au moins

écritsy letexte au rspport aoit etre aaressé chacun des 2ssociés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est.aéposé au greffe du tribunal de commerce competant huit jours avant la date de l'assemblée appelée statuer sur la transformation et, an cas de consultetion

réponse des associés.

reduire qu'a l'unanimite. A peine' de nullite transtormetion, l'approbation expresse des associés do.

@tre mentionnée au procés-verbal. de La société doit

forme dans se transformer le delai en société a'une autr comprendre de deux ans. plus de 50 si elle vient associes ne soit

devenu égal. ou inférieur le nombre de a cinguante ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes: contestations qui pourraient...surgir.-...concernant

.aux-affaires socialesr entre les associés associés et la societé, pendant la aurés de la societe ou

-- de sa liguidation, sont soumises aux tribunaux competents. ou entre les

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

ci-aprés dénommés "les Cédants" d'une part,

Monsieur Franck Jean Jacques CRELIER, né le 06 avril 1987 a BELFORT (TERRITOIRE DE BELFORT) de nationalité francaise, demeurant 48 bis faubourg de France, 90000 BELFORT,

ci-aprés dénommé "le Cessionnaire" d'autre part,

Etant précisé que : - le terme < les Cédants > désigne collectivement les soussignés de premiére part et le terme le Cédant > désigne chacun des cédants pris individuellement ; - le terme le Cessionnaire > désigne le soussigné de seconde part ; - le terme < la Société > désigne la société a responsabilité limitée REFILL France.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a BELFORT de 1992, il existe une société a responsabilité limitée dénommée L'HYPER VIDEO, au capital de 50 000 francs, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, dont le siége est a BELFORT, 90000,

63 faubourg de Besancon, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BELFORT et identifiée au Répertoire SIRENE sous le numéro 389 538 604.

La Société avait pour objet principal la vente d'articles de télévision, radio, disques,

magnétoscopes, cassettes vierges et vidéo-cassettes et la location desdits articles ou appareils.

Les statuts établis aux termes de l'acte constitutif précité ont subi les modifications suivantes, savoir :

-Aux termes d'un acte sous seings privés, Monsieur Thierry VUILLAUME a cédé à Madame Josiane LAURENCE cent vingt-cinq (125) parts sociales lui appartenant dans la Société -Aux termes d'un acte sous seings privés, Mademoiselle Lydie VUILLAUME a cédé a Madame Béatrice CRELIER les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la Société.

- Aux termes d'une délibération en date du 26 avril 2002, la collectivité des associés a pris acte de la conversion d'office par le Greffe du Tribunal de Commerce du capital social en euros (soit 7 622,45 euros) et de la modification définitive des dates d'ouverture et de clture

de l'exercice social fixées respectivement aux premier janvier et trente-et-un décembre de chaque année. - Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 02 janvier 2003, enregistré a la Recette Divisionnaire de LONS LE SAUNIER le 23 janvier 2003, bordereau 2003/53 case 13 extérieur 185, Monsieur Thierry VUILLAUME et Madame Josiane LAURENCE ont cédé a Monsieur Eric CRELIER, les cent vingt-cinq (125) parts sociales leur appartenant chacun dans la Société, moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte. - La collectivité des associés a pris acte, le 02 janvier 2003 et a effet du méme jour, de la démission de Monsieur Thierry VUILLAUME de son mandat social et de la nomination, aux fins de le remplacer, de Monsieur Eric CRELIER - Aux termes d'une assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2003, Monsieur Eric CRELIER a démissionné de ses fonctions de mandataire.social et Monsieur Benjamin PHILIPPOT a été nommé nouveau gérant. - Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2005, l'objet social a été complétement modifié par suppression de toutes les activités existantes et l'adjonction, d'une part, des activités d'acquisition et de gestion de participations, de prise de participations sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, notamment par voie de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, dans toutes entreprises contrlées, et d'acquisition et de gestion de toutes valeurs mobiliéres, et, d'autre part, de l'activité de prestations de services communs aux entreprises contrlées, notamment dans les domaines commercial, administratif et financier.

- L'assemblée générale mixte du 1er septembre 2005 a acté la démission de Monsieur Benjamin PHILIPPOT de son mandat social et la nomination de Monsieur Eric CRELIER en qualité de nouveau dirigeant. - Aux termes d'une assemblée du 02 janvier 2006, les associés ont décidé de transférer le

siege social, a compter du méme jour, du 63 faubourg de Besancon a BELFORT (90000) au ZAC DU PACQUIS - 8 rue Pierre Bérégovoy a HERICOURT (70400), avec nouvelle immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de VESOUL.

- Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 2013, il a été décidé, à effet du méme jour, le changement de la dénomination sociale devenue REFILL FRANCE et la modification compléte de l'objet social par suppression des activités jusqu'alors existantes et adjonction d'une activité nouvelle de grossiste en fournitures informatiques.

Le gérant actuel de la Société est Monsieur Eric CRELIER susvisé

La durée de la Société a été fixée a cinquante (50) années a compter du jour de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir le 28 décembre 1992.

Les parts sont actuellement réparties comme suit entre les associés : - Monsieur Eric CRELIER, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotées de 1 a 250 inclusivement - Madame Béatrice CRELIER, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotée 251 a 500 inclusivement

Conformément a 1'article 10 des statuts, # ...Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conioints, ascendants ou descendants, méme si le conioint, ascendant ou

descendant cessionnaire n 'est pas associé... ".

DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE

1) Les Cédants déclarent, chacun en ce qui le concerne :

>Monsieur Eric CRELIER déclare : - qu'il est marié avec Madame Béatrice PHILIPPOT, née le 25 décembre 1965 a PANTIN (SEINE-SAINT-DENIS), sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 13 avril 1985 en la mairie d'HERICOURT (HAUTE-SAONE), lequel régime n'a subi aucune modification

judiciaire ou conventionnelle depuis ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession :

- que la Société n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

>Madame Béatrice PHILIPPOT épouse CRELIER déclare : - qu'elle est mariée avec Monsieur Eric CRELIER, né le 09 septembre 1963 a BELFORT (TERRITOIRE DE BELFORT), sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 13 avril 1985 en la mairie d'HERICOURT (HAUTE-SAONE), lequel régime n'a subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession ; - que la Société n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2) Le Cessionnaire déclare :

- qu'il est célibataire majeur non engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité

3) Les Cédants et le Cessionnaire déclarent, en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur ; - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec 1'étranger.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Les Cédants possédent dans cette Société les 500 parts sociales de 15,2449 euros.

Elles sont numérotées de 1 a 500 et ont été acquises a titre onéreux.

Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre les Cédants et leur conjoint.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

CESSIONS

Par les présentes, les Cédants cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, cent soixante-cinq (165) parts sociales de 15,2449 euros de nominal, numérotées de 171 a 335, sur les 500 parts leur appartenant dans la Société.

Ainsi, Monsieur Eric CRELIER, Cédant, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte, quatre-vingts (80) parts sociales de 15,2249 euros de nominal chacune, numérotées de 171 a 250 inclus, sur les deux cent

cinquante (250) parts lui appartenant dans la Société.

De méme, Madame Béatrice CRELIER, Cédant, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte, quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de 15,2249 euros de nominal chacune, numérotées de 251 a 335 inclus, sur les deux cent cinquante (250) parts lui appartenant dans la Société.

Le Cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé

Le Cessionnaire jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.

SORT DES COUPONS ATTACHES

Les parts sociales sont cédées coupons attachés.

INTERVENTION DU CONJOINT de Madame Béatrice CRELIER, CEDANT

Aux présentes intervient Monsieur Eric CRELIER, conjoint commun en biens de Madame Béatrice PHILIPPOT épouse CRELIER, Cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser son épouse a percevoir le prix ci-aprés stipulé, sans toutefois se porter cocédant.

INTERVENTION DU CONJOINT de Monsieur Eric CRELIER,CEDANT

Aux présentes intervient Madame Béatrice PHILIPPOT épouse CRELIER, conjoint commun en biens de Monsieur Eric CRELIER, Cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser son époux a percevoir le prix ci-aprés stipulé, sans toutefois se porter cocédante.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS ET QUARANTE-ET-UN (2515,41) CENTIMES EUROS. soit 15,2449 euros par part sociale, que le Cessionnaire a payé, a l'instant méme, hors la vue du rédacteur de l'acte, aux Cédants, qui le reconnaissent et lui en donne valable et définitive quittance.

DONT QUITTANCE

Ainsi, le Cessionnaire a payé, a l'instant meme, hors la vue du rédacteur de l'acte, a Monsieur Eric CRELIER, Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance, la somme de 1 219,59 euros. Dont quittance

De méme, le Cessionnaire a payé, a l'instant méme, hors la vue du rédacteur de l'acte. a Madame Béatrice CRELIER, Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance, la somme de 1 295,82 euros. Dont quittance

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts qui dispose ...Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé... ", cette cession a lieu entre ascendant et descendant et ne nécessite donc pas l'agrément préalable des associés.

MODIFICATION DES STATUTS

L'article 7 des statuts sera modifié de la maniére suivante :

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ (7622,45) CENTIMES EUROS. Il est divisé en 500 parts sociales, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 500, et désormais attribuées comme suit aux associés :

-a Monsieur Eric CRELIER, a concurrence de 170 parts sociales

numérotées de 1 a 170 inclus, ci 170 parts

-a Madame Béatrice CRELIER, a concurrence de 165 parts sociales numérotées de 336 a 500 inclus, ci 165 parts

-a Monsieur Franck CRELIER, a concurrence de 165 parts sociales numérotées de 171 a 335 inclus, ci 165 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été

souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement. >

REMISE DE PIECES

Les Cédants ont remis présentement au Cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et

celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les Cédants déclarent que la Société est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts

sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Ils précisent que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 2515,41 euros - (23 000 euros x 165 parts/ 500 parts) = NEANT

Ainsi, seul le droit minimum de perception de vingt-cinq (25) euros sera a régler au Trésor Public.

PLUS - VALUE

Les Cédants reconnaissent avoir été informés des dispositions fiscales régissant l'imposition de l'éventuelle plus-value qu'ils pourraient réaliser a l'occasion de la présente cession.

Ainsi, les Cédants reconnaissent avoir pris connaissance des dispositions des articles 150-0 A et 150-0 D du Code général des impts, modifiés respectivement par la loi n°2012-354 du 14 mars 2012 et par la loi n°2012-1509 du 29 décembre 2012, qui disposent : - < sous réserve des dispositions propres aux bénéficés industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux et aux bénéfices agricoles ainsi que des articles.150 UB et 150 UC, les gains nets retirés des cessions a titre onéreux, effectués directement, par personne interposée ou par l'intermédiaire d'une fiducie, de valeurs mobiliéres, de droits sociaux, de titres mentionnés au 1° de l'article 118 et aux 6° et 7° de l'article 120, de droits portant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres représentatifs des mémes valeurs, droits ou titres, sont soumis a l'impot sur le revenu... > - ...Les gains nets des cessions a titre onéreux d'actions, de parts de sociétés, de droits portant sur ces parts ou actions ou de titres représentatifs de ces mémes parts, actions ou droits, les compléments de prix mentionnés au 2 du I de l'article 150-0 A, ainsi que les distributions d'une fraction des actifs d'un fonds commun de placements à risques mentionnées au dernier alinéa du méme 8, a l'article 150-0 F et au 1 du II de l'article 163

quinquies C, pour lesquels le contribuable n'a pas opté pour 1'imposition au taux forfaitaire de 19 % prévue au 2 bis de l'article 200 A, sont réduits d'un abattement égal a : a) 20 % de leur montant lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins deux ans et moins de quatre ans a la date de la cession ; b) 30 % de leur montant lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de six ans a la date de la cession ; c) 40 % de leur montant lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins six ans ... >.

INTEGRALITE DU CONTRAT

Le présent acte constitue l'expression compléte et définitive de la volonté des parties pour les opérations qui en font l'objet. Il contient la totalité de l'accord intervenu et ne saurait étre complété ou interprété par des propos ou écrits antérieurs audit acte.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines éditées par l'article 1837 du Code Général des Impôts. que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront l'éventuelle suite ou

conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux inhérents aux modifications statutaires qui seront supportés par la Société.

Fait a BELFORT Le 14 aout 2013 En sept exemplaires originaux

Eric CRELIER, Cédant Lu et approuvé. Bon pour cession de quatre-vingts parts sociales. Bon pour acceptation de la cession par mon conjoint. Bon pour quittance.>

C84T 1XI

Béatrice CRELIER, Cédant + Lu et approuvé. Bon pour cession de quatre-vingt-cinq parts sociales. Bon pour acceptation de la cession par mon conjoint. Bon pour quittance.>

Cn

Franck CRELIER, Cessionnaire Lu et approuvé.

ppinbr rao Bon pour acceptation de la cession globale de cent soixante-cinq parts sociales. > w et apmve: Bon pr acaqptala & a esin ghale &cnt soxank-ahq uts xaki