Acte du 21 mai 2019

I1 est formé par 1'associé unigue, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées

une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : PONTEGADEA FRANCE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée ou

des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

223-227 rue Saint-Honoré - 75001 PARIS

Il peut étre transféré par décision du Président, sous réserve de ratification par la plus

prochaine décision de l'associé unique ou des associés. Dans ce cas, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays étrangers :

L'acguisition, la propriété, l'administration, f'exploitation et/ou la mise a disposition

sous forme de bail ou autrement, de tous types d'immeubles et/ou d'ensembles immobiliers a usage commercial, de bureaux, d'habitation ou autre :

Toutes opérations de trésorerie au sens de l'article L.511-7 du Code Monétaire et Financier, avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées, un pouvoir de contrle effectif sur les autres :

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Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directermnent ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intéréts économique.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussignée, apporte une somme en numéraire de 6.000.000 d'euros.

Ladite somme correspondant a 6.000.000 d'actions de 1 euro chacune, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, en son agence sise 29, avenue de l'Opéra - 75009 PARIS. Cette somme de 6.000.000 d'euros a été déposée avant ce jour, a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

2. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 1er mars 2006, et détinitivement réalisée le 13 mars 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 12.000.000 d'euros, entiérement souscrite par l'associé unique et libérée par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds en date du 13 mars 2006.

3. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associé uniaue le 1er mars 2006, et détinitivement réalisée le 3 avril 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 32.000.000 d'euros, entierement souscrite par l'associé unique et libérée par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds en date du 3 avril 2006.

4. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 20 octobre 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 17.000.000 d'euros, entiérement souscrite par l'associé unique et libérée par versement d'espéces, ainsi

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qu'il résulte du certiticat du dépositaire des fonds émis par la Banque Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

5. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associé unigue le 25 mars 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 30.000.000 d'euros, entiérement souscrite par l'associé unique et libérée par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds émis par Ia Banque Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria.

6. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le

16 novembre 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 13.000.000 d'euros, entierement souscrite par l'associée unique et libérée par versement d'espéces, ainsi gu'il résulte du certificat du dépasitaire des fonds émis par la Banque Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

7. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 24 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 16.000.000 d'euros, entiérement souscrite par l'associée unique et libérée par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds émis par la Banque Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

8. Aux termes de l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 1er juin 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 55.000.000 d'euros, entierement souscrite par l'associée unique et libérée par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds émis par la Banque Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria.

9. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 17 septembre 2014, le

capital social a été augmenté d'une somme de 9.052.900 euros par apport en nature consenti par l'associé unique et évalué a la somme de 9.052.900 euros.

10. Aux termes d'une décision de l'associé unigue en date du 22 février 2016, le capital

social a été augmenté d'une somme de 29.947.100 euros, par apport d'une somme en numéraire de 58.800.000 euros, correspondant au prix de souscription de 29.947.100

actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds émis par la Banque Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

1 1. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 19 mai 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 22.700.000 euros, par suite d'un apport en nature consenti par l'associé unique et évalué a la somme de 46.242.431 euros.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent quarante-deux millions sept cent mille (242.700.000) euros divisé en deux cent quarante-deux millions sept cent mille (242.700.000) actions d'un (1) euro de valeur nominale, entiérement libérées et de meme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi par décision unilatérale de l'associé unique.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président. Les appels de fonds et te délai de libération sont portés a la connaissance de l'associé unigue par tous moyens.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intéret légal, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé aui en fait la demande.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unigue désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, saut pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

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5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui reauis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. Transmissian

Toutes les transmissions d'actions appartenant à l'assacié unique s'effectuent librement.

La transmissian des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

2. Indivisibilité

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non associé de la Société

1. Désignation

Le Président est désigné par l'associé unique pour la durée indiquée dans la décision de nomination. En l'absence de précision sur la durée des fonctions du président, cette durée est indéterminée.

L'associé unigue fixe son éventuelle rémunération et les éventuelles limitations de

pouvoirs qui ne seront toutefois, pas opposables aux tiers. Le Président est remboursé de ses frais sur justificatif.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son ou ses

représentants légaux. Le président personne morale peut également désigner un ou plusieurs représentants permanents personnes physiqgues.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2. Cessation des fonctions

L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants:

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

3. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Le Président de la Société peut etre assisté par un Directeur général, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est représentée par son ou ses représentants légaux. Le Directeur général personne morale peut également désigner un ou plusieurs représentants permanents personnes physiques.

1. Désignation

Le Directeur général est désigné par l'associé unigue pour la durée indiguée dans la décision de nomination. En l'absence de précision sur la durée des fonctions du Directeur général, cette durée est indéterminée.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions saut décision contraire de l'associé unique.

L'associé unigue tixe son éventuelle rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs qui ne seront toutefois, pas opposables aux tiers. Le Directeur général est remboursé de ses frais sur justiticatif.

Le Directeur Général personne physigue peut bénéticier d'un contrat de travai au sein de la Société.

2. Cessation des fonctions

L'associé unigue peut mettre fin à tout moment au mandat du Directeur général. La révocation n'a pas a étre motivée.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:

dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

3. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général a le pouvoir de diriger, gérer et d'engager a titre habituel la société De la méme maniere que le Président, il représente la Société a l'égard des tiers.

En conséquence, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au président et a l'associé unique.

Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1l est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

En outre :

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées, entre le Président non associé et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique, a l'occasion de l'approbation des comptes annuels.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées, entre

l'associé non dirigeant et la Société, doivent faire l'objet d'un rapport du

commissaire aux comptes qui sera soumis a l'approbation de l'associé unique, à

l'occasion de l'approbation des comptes annuels.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

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L'associé unigue désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et par les présents statuts, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Cormmissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par ies articles L. 432-6

et L.432-6-1 du Code du travail auprés du Président.

1. Compétence de l'associé unique

L'associé unique est seul compétent pour :

- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président et le Directeur général ; - nommer les Commissaires aux comptes : - décider la transformation de la société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts, à l'exception de l'article 3 ; - dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

2. Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

1. informaflon de l'associé unique

Toute décision de l'associé unique prise à l'initiative du président non associé doit avoir foit l'objet d'une informotion préalable comprenant tous les documents et informations permettant à l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à son approbation.

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Lorsque la décision de l'associé unigue doit étre prise en application de la loi ou des statuts sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre mis a la disposition de l'associé unique, trois jours avant la date de prise de décision de l'associé unique au siege social et/ou communiaués a l'associé unique a sa demande, dans les meilleurs délais.

L'associé unique peut a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports du Président et des rapports des commissaires aux comptes, quelque soit l'exercice concerné

s'agissant de la décision de l'associé unique statuant sur les comptes annuels l'associé unigue peut obtenir communication aux frais de la Société des comptes

annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

2. Information du Président et du Directeur général

Toute décision de l'associé unique prise a sa propre initiative doit faire l'objet d'une consultation préalable par tous moyens du Président et du Directeur général puis d'une communication à ces derniers, au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la date de la décision.

3. Information des commissaires aux comptes

Lorsque les décisions de l'associé unique ne requierent pas de rapport des commissaires aux comptes, ces derniers sont tenus informés, si possible préalablement, des décisions qui seront prises par l'associé unique.

En tout état de cause, les commissaires aux comptes doivent @tre informés des

décisions prises par l'associé unique dans les meilleurs délais.

Lorsgue les décisions de l'associé unigue reguiérent l'établissement préalable d'un

rapport des commissaires aux comptes, ces derniers sont tenus informés, au moins huit jours avant la date de prise de décisions ou dans un délai plus court si les circonstances l'exigent, par l'associé unique et/ou par le Président et/ou par le Directeur Général.

L'exercice social a une durée de douze mois et commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

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A la clture de chaque exercice, le Président et le Directeur général dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établissent les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Le Président et le Directeur général établissent ensemble un rapport sur la gestion de Ia Société pendant 1'exercice écoulé.

L'associé unigue approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de ia réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme gue l'associé unique décidera de reporfer a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une atfectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unigue peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entratne

Ia transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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