Acte du 28 septembre 2007

Le capital social est fixé a la somme de 936.043 euros divisé en 30.700 actions.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi par décision de l'associé unique ou des associés.

Les actions souscrites en numéraire lors d'augmentations de capital ultérieures doivent etre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et le registre tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur ces comptes et registre.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et en cas d'augmentation de capital a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

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Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou les associés sont libres.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'associé unique ou des associés et aux présents statuts.

L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de ses/leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les

créanciers de l'associé unique ou des associés ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné et le cas échéant révoqué, par décision de l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés détermine(nt) l'étendue et la durée des pouvoirs du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénale que sils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses

rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il

juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou des associés.

Tout Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés et sans motif

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations en encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'associé unique ou les associés détermine(nt) l'étendue et la durée des pouvoirs de tout Directeur Général, qui sera en tout état de cause soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles applicables aux pouvoirs du Président.

Tout Directeur Général peut cumuler son mandat avec un contrat de travail

La rémunération éventuelle du Président et celle des Directeurs Généraux est déterminée par décision de l'associé unique ou des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, ne peuvent prétendre a aucune indemnité

au titre de la cessation, pour quelque raison que ce soit, de leur mandat.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société et, d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, de la société le contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de

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l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées par l'article 18.1.1 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants.

A l'exception des conventions qui de par leur objet ou leurs implications financiéres ne sont

significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes dans le mois qui suit leur conclusion. Tout associe a le droit d'en obtenir communication.

L'associé unique ou les associés nomme(nt) dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ainsi qu'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

18.1 Nature et conditions d'adoption des décisions prises par les associés

18.1.1 Doivent etre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiére de :

augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobilieres,

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ou pertes,

transformation de la Société en une société d'une autre forme,

nomination, renouvellement, rémunération, s'il y en a une, et révocation du Président.

nomination, renouvellement, rémunération, s'il y en a une, et révocation du Directeur Général,

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conventions réglementées visées a l'article 16 des présents statuts.

18.1.2 Regles de majorité en cas de pluralité d'associés

(i) En cas de pluralité d'associés, toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité simple des voix.

(ii) Nonobstant ce qui précede, l'adoption ou la modification de clauses statutaires en matiére de :

inaliénabilité des actions,

exclusion d'un associé,

suspension des droits de vote ou exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, ainsi que

transformation de la Société en société en nom collectif.

devront étre décidées a l'unanimité des associés

(iii) Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou en commandite par actions sera décidée a la majorité simple des voix mais avec l'accord du ou des associés de la Société qui deviendraient associés commandités.

18.2 Modalités de consultation des associés

18.2.1_Pluralité d'associés

Les associés seront convoqués pour prendre des décisions collectives aussi souvent que l'intérét

de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou par :

> un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société, ou

en cas de dissolution de la Société, le liquidateur, ou les commissaires aux comptes,

aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence

éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possde.

S'agissant de la prise des décisions collectives, un associé peut se faire représenter par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consultation des associés peut s'effectuer en réunion d'assemblée générale, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou par tout moyen de communication a distance.

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Nonobstant toute disposition contraire, les décisions visées a l'article 18.1.2 (ii) devront obligatoirement étre prises en réunion d'assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 18.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la réunion.

Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui

participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance.

Assemblée générate

Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, chaque associé doit étre convoqué par lettre simple, télécopie ou courrier lectronique, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, dans un délai raisonnable aux fins de permettre aux associés de participer a

cette assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut valablement délibérer sur convocation verbale, sans avoir a respecter de délai raisonnable, sur toutes questions, méme en l'absence d'ordre du jour précis ; toutefois, si un associé estime qu'il n'a pas été informé suffisamment avant de voter sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, cet associé peut demander que l'examen de cette question soit reporté a la prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, spécifié dans la convocation.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président ou l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai raisonnable, précisé expressément par le Président ou l'initiateur de la consultation, suivant la réception du texte des projets de résolutions pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu ou qui omet de faire mention d'une indication de vote a propos d'une résolution donnée dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme absent pour la comptabilisation des votes de la résolution considérée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

Pendant le délai sus-mentionné, tout associé peut obtenir du Président des explications complémentaires.

Autres modes de consultation

En cas de consultation en dehors d'une assemblée ou d'une consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la consultation par lettre simple,

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télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par le Président ou l'initiateur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Pendant le délai sus-mentionné, tout associé peut obtenir du Président des explications complémentaires.

Tout associé n'ayant pas répondu ou qui omet de faire mention d'une indication de vote a propos d'une résolution donnée dans le délai fixé sera considéré comme absent pour la compilation des votes a propos de la résolution considérée : ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

18.2.2_ Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative de l'associé unique ou a l'initiative du Président aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige ou :

> en cas de dissolution de la Société, le liquidateur, ou > les commissaires aux comptes,

apres avoir vainement demandé au Président ou a l'associé unique, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique dans un délai raisonnable une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la

réunion, par lettre simple ou télécopie, et doit communiquer a l'associé unique, préalablement a la réunion, le texte des projets de résolutions, ainsi que tout document et/ou rapport nécessaire ou utile à l'information de ce dernier.

18.2.3 Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a 1'adoption de décisions par les associés ou l'associé unique selon le

cas, ce(s) dernier(s) devra(ont) l'/les convoquer ou l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

18.3 Constatation des décisions du (des) associé(s)

18.3.1 Pluralité d'associés

Les associés prenant part aux délibérations par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen écrit.

Les procés-verbaux de décisions collectives des associés sont établis et signés par le Président.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

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les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant.

la liste des documents et rapports communiqués aux associés. le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée. le nom et la qualité du président de séance,

la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, la présence ou l'absence des délégués du Comité d'Entreprise, un résumé explicatif des votes ou des débats.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu conformément aux

prescriptions de l'article 10 du Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

18.3.2 Associé unique

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des proces-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.

Ces proces-verbaux sont consigns dans un registre coté, paraphé et tenu conformément aux prescriptions de 1'article 10 du Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable établi par le Président et donné aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Les comptes annuels, l'inventaire, et le rapport de gestion sont établis par le Président, qui arréte les comptes annuels, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'associé unique ou les associés le cas échéant approuve(nt) les comptes annuels et décide(nt) de 1'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Président, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par le

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Président avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique ou des associés qui peu(ven)t en prendre copie.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique ou aux associés le cas échéant. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par les associés le cas échéant. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'associé unique ou les associés peu(ven)t décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De meme, l'associé unique ou les associés peu(ven)t affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décide(nt) dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'associé unique ou des associés est publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou des associés.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique ou aux associés, n'est réalisée et il n'y a

disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution. soit entre l'associé unique (ou les associés le cas échéant), un dirigeant et la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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EAU ET FEU SA

Société anonyme au capital de 936.043 € Siége social : Zone Industrielle Sud Est, rue Aloys Senefelder - 51100 Reims 775 724 420 R.C.S. Reims

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 - quitus aux administrateurs, affectation du résultat de 1'exercice,

rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation, le cas échéant, desdites conventions, renouvellement et/ou nomination d'administrateurs, A titre extraordinaire

rapports spéciaux du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, augmentation de capital réservée aux salariés, rapports spéciaux du Commissaire aux comptes sur la transformation, transformation de la Société en société par actions simplifite - conditions et modalités de cette opération.

adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, constatation de l'attribution de l'intégralité des actions composant le capital social aux nouveaux associés de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, maintien des fonctions des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée A titres ordinaire et extraordinaire pouvoirs pour les formalités.

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Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :

les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé postal, les copies des lettres de convocation adressées aux délégués du Comité d'entreprise, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2006. le procés-verbal du Conseil d'administration en date du 14 mai 2007, le rapport de gestion du Conseil d'administration, le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application de 1'article L. 225-38 du Code de commerce, les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés

les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes sur la transformation, le texte des projets de résolutions, et un exemplaire des statuts de la Société et le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme

Le Président rappelle a l'Assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes et le texte des projets de résolutions ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes.

Le Président déclare alors la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées sur les questions a l'ordre du jour. Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

A titre ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale,

apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes,

approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui se soldent par une perte nette comptable de (247.458) E, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également, conformément à l'article 223 quater du Code général des impts, le montant de 9.337 € enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du méme Code, correspondant a des amortissements excédentaires.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve de leur mandat aux administrateurs pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale,

suivant la proposition du Conseil d'administration

décide d'affecter en totalité la perte de l'exercice, soit (247.458) e, au débit du compte "Autres réserves" dont le solde passe ainsi de 5.258.646 € a 5.011.188 €.

L'Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, constatant l'expiration du mandat d'administrateur de M. Peter Schiffers, décide dans l'attente du vote de la huitieme résolution ci-dessous relative a la transformation de la Société, de renouveler ledit mandat a compter de ce jour et pour une durée d'une (1) année, soit jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, a tenir au cours de l'année 2008.

M. Schiffers déclare accepter le mandat qui vient de lui étre à nouveau confié. Il déclare également satisfaire a toutes les conditions légalement requises et n'étre frappé d'aucune sanction pénale, civile ou administrative de nature a lui interdire l'exercice dudit mandat.

M. Schiffers ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de son mandat d'administrateur mais aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, constatant l'expiration du mandat d'administrateur de Mme Marie-Agnés Vieitez, décide, dans l'attente du vote de la huitiéme résolution ci-dessous relative a la transformation de la Société, de renouveler ledit mandat a compter de ce jour et pour une durée d'une (1) année, soit jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2007, a tenir au cours de l'année 2008.

Mme Vieitez déclare accepter le mandat qui vient de lui etre a nouveau confié. Elle déclare également satisfaire a toutes les conditions légalement requises et n'étre frappée d'aucune sanction pénale, civile ou administrative de nature a lui interdire l'exercice dudit mandat.

Mme Vieitez ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de son mandat d'administrateur mais aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

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SIXIEME RESQLUTION

L'Assemblée généraie, constatant l'expiration du mandat d'administrateur de M. Christopher Milburn, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le Président propose alors une courte suspension de séance afin de constater que, compte tenu de ta décision de l'Assemblée générale de ne pas renouveler le mandat de M. Christopher Milburn, l'action prétée à M. Christopher Milburn est, conformément a l'article 2 du contrat de prét a la consommation conclu entre M. Christopher Milburn et la société KIDDE FRANCE SAS le 30 septembre 2005, automatiquement transférée a la société SICLI HOLDING SAS (venant aux droits de la société KIDDE FRANCE SAS suite a la dissolution avec transmission universelle du patrimoine de celle-ci au profit de la société SICLI HOLDING SAS, son Associé unique).

La séance est suspendue a 12hi5 et reprend a 12h30 aprés que le transfert de l'action détenue par M. Christopher Milburn à ta société SICLI HOLDING SAS a été retranscrit dans le registre des mouvements de titres de la Société.

Tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés

A titre extraordinaire

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion ainsi que celle des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que la dernire proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés a été proposée aux actionnaires il y a trois ans, soit le 20 avril 2004,

décide, par application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de ce qui suit :

autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, a concurrence d'un montant maximum de 30.000 e, par émission, avec ou sans prime, d'actions ordinaires a libérer en espéces ou par compensation de créances liquides et exigibles à l'encontre de la Société, réservée aux adhérents des plans visés a l'article L. 443-5 du Code du travail ;

suppression du droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles à émettre au profit desdits adhérents ;

tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de décider toutes conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, l'époque de leur réalisation, le montant de chacune des augmentations de capital, le prix d'émission des actions dans les conditions fixées par l'article L. 443-5 du Code du travail ;

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tous pouvoirs au Conseil d administration a l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence des augmentations de capital ;

la présente délégation étant consentie pour une durée maximum de deux (2) années.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion ainsi que celle des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes attestant notamment que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. et

aprés avoir constaté que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies a l'effet de procéder a la transformation de la Société en société par actions simplifiée,

décide, par application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code du commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée.

Cette transformation prend effet immédiatement.

Elle n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

L'objet de la Société, la dénomination sociale, sa durée et son exercice social ne sont pas modifiés

Les comptes de l'exercice en cours, ouvert le 1cr janvier 2007 et qui se clturera le 31 décembre 2007, seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code du commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Le capital social reste fixé a 936.043 e, divisé en 30.700 actions.

En conséquence de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, il est mis fin au mode de gestion actuel de la Société. Les mandats des administrateurs cessent de plein droit à compter de ce jour. Le mandat de Président Directeur Général cesse également de plein droit a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale,

*- du fait de l'adoption de la huitieme résolution relative a la transformation de la Société en société par

actions simplifiée,

et connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme présenté par le Conseil d'administration,

approuve ce projet et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, dont un exemplaire est annexé au procés-verbal de la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale constate que les actions de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée seront attribuées aux actionnaires dans la proportion de leurs droits dans le capital social, a raison d'une action de la Société sous sa nouvelle forme pour une action actuellement détenue, et ce, avec effet a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale décide que les mandats de la société PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Yves Nicolas, commissaire aux comptes suppléant de la Société sous sa forme de société anonyme, sont maintenus malgré la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Elle constate que ces mandats se poursuivront jusqu'à la date de leur expiration initialement prévue

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale,

statuant conformément aux nouvelles dispositions statutaires,

décide de nommer en qualité de Président de la Société :

Mme Marie-Agnes VIEITEZ née Ie 17 octobre 1968 a Saint-Flour (Cantal) demeurant 9 rue Manin - 75019 Paris de nationalité francaise

avec effet a compter de ce jour et pour une durée d'une (1) année prenant fin a l'issue de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique selon le cas, relative a l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Le Président sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.

Mme Vieitez ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président. Cependant, elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Mme Vieitez, présente a l'Assemblée, déclare accepter les fonctions de Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Elle déclare ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée a l 'unanimite.

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A titres ordinaire et extraordinaire

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs a Mme Vieitez pour faire toutes formalités utiles liées à la réalisation de la transformation.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus personne ne demandant la parole, il est mis fin à la réunion a 13 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Peter Schiffers/ SICLI HOLDING SAS Président Directeur Général Représentée par : Mithael Gebert Scrutateur

Marie-Agnes Vieitez Christian Cbutanceau Scrutateur Secrétaire "Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Societé sous forme de Sas'

Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT S.I.E DE REIMS NORD 1.: 24/09/2007 Bordercau n*2007/1 094 Caac n*8

Enregiatremnt : 125€ Penalites: 14e Totat liquide : canl tranto-psuf curos Montant requ : cca tronte xuf curos Le Comptable des impits

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