PERIPHERIQUES ET MATERIELS DE CONTROLE
Acte du 6 septembre 2011
Début de l'acte
1108346401
DATE DEPOT 2011-09 06
NUMERO DE DEPOT 2011R083843
N° GESTION 1972B01497
N° SIREN 722014974
DENOMINATION PERIPHERIQUES ET MATERIELS DE CONTROLE P M C
ADRESSE 30 RUE DES PETITS HOTELS 75010 PARIS
DATE D'ACTE 2011/06/10
TYPE D'ACTE PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PB &u lO/os/11 EA MB
Vomnat roge Total kqdl rerAre Le 18/07/2011 Border Enrogiatré a AA du lG ?O6/l1 AU Qw iG 106/11
dw lY1o67l1 3uIleti & sousvpto SIB PARIS 9EME OUEST cinq cents euroe 500€ au n*2011/843 Can n*1 PERIPHERIQUES ET MATERIELS DE CONTROLE P M C
Societe par Actions Simplifiee au capital de 1 000 000 euros Siege Social 30 rue des Petits Hotels 75010 PARIS RCS PARIS 722 014 974
GICDriA" N 1 11 1 PROCES-VERBAL DE
06S 2 L'ASSEMBLEE GENERALE DU 10 JUIN 2011
No V n0t Ext 7610
L an deux mille onze Le 10 juin a 10 heures,
Les associes de la Societe Peripheriques et Materiels de Controle P M C, Societe par actions simplifiee au capital social de 1 000 000 euros dont le siege social est sis 30 rue des Petits Hotels 75010 Paris (ci apres la < Socrete >) se sont reunis en Assemblee Generale Extraordinaire
Sont presents
Monsieur Jerme Carrus proprietare de 167 actions
Monsieur Pierre-Antoine Carrus proprietaire de 167 actions
Groupe Carrus SARL proprietare de 99 000 actions
Indivision Jacques Carrus proprietaire de 9 actions
Sont representes
Madame Lucie Carrus Herlez
proprietaire de 82 actions
Madame Cindy Carrus Pichavant
proprietaire de 82 actions
Mademoiselle Chloe Carrus propretaire de 82 actions
Mademoiselle Laetitia Carrus proprietaire de 82 actions
Monsieur Lambert Carrus propnetaire de 109 actions
Monsieur Timothee Carrus propretaire de 109 actions
Mademoiselle Marie Chasteau de Balyon proprietaire de 109 actions
Monsieur Rene Ville propretaire de 2 actions
TOTAL egal au nombre d actions composant le capital social, soit 100 000 actions
La seance est ouverte sous la presidence de Monsieur Jerome Carrus, President
M Frederic BEAUJARD,Commissaire aux comptes titulaire regulierement convoque, s'est fait excuser de ne pouvoir assister a l'Assemblee
Monsieur le President constate que les associes presents ou representes possedent le quorum requis pour deliberer sur les resolutions relevant de la competence de l'Assemblee Generale
Le President depose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblee
le rapport du President, le texte des resolutions proposees . les statuts de la Societe
Puis le President declare que son rapport, les textes des projets de resolutions proposees ainsi que tous les autres documents et renseignements prevus par la lo1 et les reglements ont ete tenus a la disposition des associes au siege social a compter de la convocation de l'Assemblee et que la Societe a fait droit aux demandes de documents qur lui ont ete adressees
L'Assemblee lui donne acte de cette declaration
Ceci expose le President rappelle que 1Assemblee est appelee a deliberer sur lordre du jour suivant
2
Presentation du rapport du President , Augmentation du capital social en numeraire par creation d'actions nouvelles avec maintien du droit preferentiel de souscrsption, d un montant de 9 000 euros, assortie d une prime d'emission de 171 000 euros , conditions et modalites de l'emission , delegation de pouvoirs au President aux fins d'arreter les modalites de realisation de ladite augmentation de capital, et de modifier les statuts , Augmentation de capital en numeraire par emission dactions nouvelles reservee aux salaries adherents dun plan depargne dentreprise en application des dispositions de 1 article L 225 129 6 du Code de Commerce , delegation de pouvoirs au President aux fins d arreter les modalites de realisation de ladite augmentation de capital , Pouvoirs pour formalites, Questions diverses
1l est ensuite donne lecture du rapport du President
Personne ne demandant plus la parole, le President met successivement aux voix les resolutions suivantes
DATE DEPOT 2011-09 06
NUMERO DE DEPOT 2011R083843
N° GESTION 1972B01497
N° SIREN 722014974
DENOMINATION PERIPHERIQUES ET MATERIELS DE CONTROLE P M C
ADRESSE 30 RUE DES PETITS HOTELS 75010 PARIS
DATE D'ACTE 2011/06/10
TYPE D'ACTE PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PB &u lO/os/11 EA MB
Vomnat roge Total kqdl rerAre Le 18/07/2011 Border Enrogiatré a AA du lG ?O6/l1 AU Qw iG 106/11
dw lY1o67l1 3uIleti & sousvpto SIB PARIS 9EME OUEST cinq cents euroe 500€ au n*2011/843 Can n*1 PERIPHERIQUES ET MATERIELS DE CONTROLE P M C
Societe par Actions Simplifiee au capital de 1 000 000 euros Siege Social 30 rue des Petits Hotels 75010 PARIS RCS PARIS 722 014 974
GICDriA" N 1 11 1 PROCES-VERBAL DE
06S 2 L'ASSEMBLEE GENERALE DU 10 JUIN 2011
No V n0t Ext 7610
L an deux mille onze Le 10 juin a 10 heures,
Les associes de la Societe Peripheriques et Materiels de Controle P M C, Societe par actions simplifiee au capital social de 1 000 000 euros dont le siege social est sis 30 rue des Petits Hotels 75010 Paris (ci apres la < Socrete >) se sont reunis en Assemblee Generale Extraordinaire
Sont presents
Monsieur Jerme Carrus proprietare de 167 actions
Monsieur Pierre-Antoine Carrus proprietaire de 167 actions
Groupe Carrus SARL proprietare de 99 000 actions
Indivision Jacques Carrus proprietaire de 9 actions
Sont representes
Madame Lucie Carrus Herlez
proprietaire de 82 actions
Madame Cindy Carrus Pichavant
proprietaire de 82 actions
Mademoiselle Chloe Carrus propretaire de 82 actions
Mademoiselle Laetitia Carrus proprietaire de 82 actions
Monsieur Lambert Carrus propnetaire de 109 actions
Monsieur Timothee Carrus propretaire de 109 actions
Mademoiselle Marie Chasteau de Balyon proprietaire de 109 actions
Monsieur Rene Ville propretaire de 2 actions
TOTAL egal au nombre d actions composant le capital social, soit 100 000 actions
La seance est ouverte sous la presidence de Monsieur Jerome Carrus, President
M Frederic BEAUJARD,Commissaire aux comptes titulaire regulierement convoque, s'est fait excuser de ne pouvoir assister a l'Assemblee
Monsieur le President constate que les associes presents ou representes possedent le quorum requis pour deliberer sur les resolutions relevant de la competence de l'Assemblee Generale
Le President depose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblee
le rapport du President, le texte des resolutions proposees . les statuts de la Societe
Puis le President declare que son rapport, les textes des projets de resolutions proposees ainsi que tous les autres documents et renseignements prevus par la lo1 et les reglements ont ete tenus a la disposition des associes au siege social a compter de la convocation de l'Assemblee et que la Societe a fait droit aux demandes de documents qur lui ont ete adressees
L'Assemblee lui donne acte de cette declaration
Ceci expose le President rappelle que 1Assemblee est appelee a deliberer sur lordre du jour suivant
2
Presentation du rapport du President , Augmentation du capital social en numeraire par creation d'actions nouvelles avec maintien du droit preferentiel de souscrsption, d un montant de 9 000 euros, assortie d une prime d'emission de 171 000 euros , conditions et modalites de l'emission , delegation de pouvoirs au President aux fins d'arreter les modalites de realisation de ladite augmentation de capital, et de modifier les statuts , Augmentation de capital en numeraire par emission dactions nouvelles reservee aux salaries adherents dun plan depargne dentreprise en application des dispositions de 1 article L 225 129 6 du Code de Commerce , delegation de pouvoirs au President aux fins d arreter les modalites de realisation de ladite augmentation de capital , Pouvoirs pour formalites, Questions diverses
1l est ensuite donne lecture du rapport du President
Personne ne demandant plus la parole, le President met successivement aux voix les resolutions suivantes
Premiere resolution
L'Assemblee Generale, apres avoir entendu la lecture du rapport du President, et ayant constate que le capital social est integralement libere, decide d augmenter le capital social de 9 000 euros pour lc porter de 1 000 000 euros a 1 009 000 euros par emission de 900 actions nouvelles de 10 euros nominal chacune
Ces actions seront emises au pair
Ces actions nouvelles seront emises au prix unitaire de 200 euros, soit avec une prime d emission de 190 euros par action Le montant de la prime demission sera inscrt au passif du bilan a un compte special
sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux
Elles seront liberees, en numeraire ou par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, de la totalite de la valeur nominale et de la prme d'emission, soit la somme de 200 euros par action soit au total 180 000 euros
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de l'Assemblee, quelle que soit la date de realisation de l augmentation de capital A compter de cette date, elles seront assimilees aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires
Par application des dispositions de 1article L 225 132 du Code de Commerce, la souscription aux 960 actions nouvelles est reservee par preference aux proprietaires des 100 000 actions anciennes En consequence, les proprietaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attaches auxdites actions auront sur les 900 actions nouvelles a emettre un droit de souscription irreductible
3
Ce droit de souscription est negociable dans les conditions et selon les modalites prevues par les statuts Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel, au profit de beneficiaires denommes, a leurs droits de souscription Cette renonciation qui doit etre effectuee dans les conditions prevues par la lo1 est, en outre, soumise aux conditions et reserves prevues par les statuts pour les cessions d'actions
Si les souscriptions nont pas absorbe la totalite de laugmentation de capital, le President conformement a 1article L 225 134 du Code de Commerce pourra utiliser dans l'ordre qu'il determinera les facultes suivantes ou certaines d'entre elles seulement le montant de laugmentation de capital pourra etre limite au montant des souscriptions recueillies, sous reserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l augmentation decidee par l'Assemblee Generale , les actions non souscrites pourront etre lbrement reparties totalement ou partiellement
Si, apres exercice de ces facultes, le montant des souscriptions recues n'atteint pas au moins les trois quarts de 1 augmentation de capital decidee par l'Assemblee, cette augmentation ne sera pas realisee, sauf si le nombre des actions non souscrites represente moins de 3 % de laugmentation de capital, auquel cas, le President pourra, doffice et dans tous les cas, Iimiter le montant de 1 augmentation de capital au montant des souscrptions recuerllies
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social a compter de ce jour, et jusqu'au 30 juin 2011 inclus
Le delai de souscription se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible auront ete exerces ou que l'augmentation de capital aura ete integralement souscnte apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit
Les fonds seront deposes dans les 8 jours de leur reception a la Banque Neuflize OBC, 3 avenue Hoche, 75008 Paris
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
Ces actions seront emises au pair
Ces actions nouvelles seront emises au prix unitaire de 200 euros, soit avec une prime d emission de 190 euros par action Le montant de la prime demission sera inscrt au passif du bilan a un compte special
sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux
Elles seront liberees, en numeraire ou par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, de la totalite de la valeur nominale et de la prme d'emission, soit la somme de 200 euros par action soit au total 180 000 euros
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de l'Assemblee, quelle que soit la date de realisation de l augmentation de capital A compter de cette date, elles seront assimilees aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires
Par application des dispositions de 1article L 225 132 du Code de Commerce, la souscription aux 960 actions nouvelles est reservee par preference aux proprietaires des 100 000 actions anciennes En consequence, les proprietaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attaches auxdites actions auront sur les 900 actions nouvelles a emettre un droit de souscription irreductible
3
Ce droit de souscription est negociable dans les conditions et selon les modalites prevues par les statuts Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel, au profit de beneficiaires denommes, a leurs droits de souscription Cette renonciation qui doit etre effectuee dans les conditions prevues par la lo1 est, en outre, soumise aux conditions et reserves prevues par les statuts pour les cessions d'actions
Si les souscriptions nont pas absorbe la totalite de laugmentation de capital, le President conformement a 1article L 225 134 du Code de Commerce pourra utiliser dans l'ordre qu'il determinera les facultes suivantes ou certaines d'entre elles seulement le montant de laugmentation de capital pourra etre limite au montant des souscriptions recueillies, sous reserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l augmentation decidee par l'Assemblee Generale , les actions non souscrites pourront etre lbrement reparties totalement ou partiellement
Si, apres exercice de ces facultes, le montant des souscriptions recues n'atteint pas au moins les trois quarts de 1 augmentation de capital decidee par l'Assemblee, cette augmentation ne sera pas realisee, sauf si le nombre des actions non souscrites represente moins de 3 % de laugmentation de capital, auquel cas, le President pourra, doffice et dans tous les cas, Iimiter le montant de 1 augmentation de capital au montant des souscrptions recuerllies
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social a compter de ce jour, et jusqu'au 30 juin 2011 inclus
Le delai de souscription se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible auront ete exerces ou que l'augmentation de capital aura ete integralement souscnte apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit
Les fonds seront deposes dans les 8 jours de leur reception a la Banque Neuflize OBC, 3 avenue Hoche, 75008 Paris
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
Deuxieme resolution
L'Assemblee Generale decide, sous la condition suspensive de la realisation definitive de l augmentation de capital, de modifier les statuts ainsi qu'il suit
< Article 6 Capital social
Le capital social est fixe a la somme de UN MILLION NEUF MILLE (l 009 000) euros suite a une augmentation de capital adoptee le 14 juin 2011 ll est divise en 100 900 actions de valeur nominale de 10 euros chacune entierement liberees et de meme categorie >
Cette resolution est adoptee a 1'unanimite
4
Troisteme resolutton
L'Assemblee Generale, apres avoir entendu la lecture du rapport du President et du rapport special du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l article L 225 129 6 du Code de Commerce decide d augmenter le capital social en numeraire d'un montant maximum de 9 000 euros, par l emission de 900 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros chacune, a Jiberer en especes ou par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la Societe et de suppnmer le droit preferentiel de souscription au profit des salaries adherents a un plan d epargne d entreprise etabl1 par la Societe Elle delegue au President Jes pouvoirs necessaires afin de realiser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un delar maximum de 5 ans a compter de la decision de l'Assemblee, au profit des salanes de la Societe adherents a un plan d'epargne d'entrepnse apres I avoir etabli en tant que de besoin dans Ies conditions prevues par les articles L_3332 1 et suivants du Code du Travail et fixer le montant de chaque emission dans la limite du plafond globai de 9 000 euros , - determiner les conditions d'attnbution eventuelles des actions nouvelles ainsi emises au profit desdits salaties dans les conditions legales, en ce compns les conditions d'anciennete, arreter la liste des beneficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles detre attnbues a chacun d entre eux, dans la imite du plafond de l'augmentation de capital , determner le pnx de souscrption des actions nouvelles, dans les conditions definies a l'art1cle L 3332 20 du Code du Travail, arreter jes dates d'ouverture et de cloture des souscnptions determiner si les souscriptions aux actions nouvelles devront etre realisees directement ou par 1 intermediaire d un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salaries , -- fixer le delai accorde aux salares souscrpteurs pour ia liberation du montant de Jeur souscnption dans la limite du delai de 3 ans a compter de la souscription prevu par 1article L 225-138 1 du Code de Commerce, etant rappele que, conformement aux dispositions dudit article, Jes actions souscntes pourront etre liberees, a la demande de la Societe ou du souscnpteur, par versements penodiques ou par prelevements egaux et reguliers sur ie salaire du souscnpteur , recueilr les sommes correspondant a la liberation des souscnptions, qu'elle soit effectuee par versement d especes ou par compensation de creances, le cas echeant, arreter le solde crediteur des comptes courants ouverts dans les livres de la Societe au nom des
souscripteurs liberant par compensation les actions souscrites , constater la realisation de laugmentation de capital, et le cas echeant, imputer tous frais sur le montant des pnmes payees lors de !'emission des actions et prelever sur ce montant les sommes necessaires pour porter Ja reserve legale au dixieme du nouveau capital, apres chaque augmentation , --- effectuer toutes formalites legales, modifier les statuts correlativement prendre toutes mesures pour la realisation de laugmentation de capital, et generalement faire le necessaire, dans les conditions precisees ci dessus et celles fixees par la Jegislation et la reglementation en vigueur
5
< Article 6 Capital social
Le capital social est fixe a la somme de UN MILLION NEUF MILLE (l 009 000) euros suite a une augmentation de capital adoptee le 14 juin 2011 ll est divise en 100 900 actions de valeur nominale de 10 euros chacune entierement liberees et de meme categorie >
Cette resolution est adoptee a 1'unanimite
4
Troisteme resolutton
L'Assemblee Generale, apres avoir entendu la lecture du rapport du President et du rapport special du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l article L 225 129 6 du Code de Commerce decide d augmenter le capital social en numeraire d'un montant maximum de 9 000 euros, par l emission de 900 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros chacune, a Jiberer en especes ou par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la Societe et de suppnmer le droit preferentiel de souscription au profit des salaries adherents a un plan d epargne d entreprise etabl1 par la Societe Elle delegue au President Jes pouvoirs necessaires afin de realiser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un delar maximum de 5 ans a compter de la decision de l'Assemblee, au profit des salanes de la Societe adherents a un plan d'epargne d'entrepnse apres I avoir etabli en tant que de besoin dans Ies conditions prevues par les articles L_3332 1 et suivants du Code du Travail et fixer le montant de chaque emission dans la limite du plafond globai de 9 000 euros , - determiner les conditions d'attnbution eventuelles des actions nouvelles ainsi emises au profit desdits salaties dans les conditions legales, en ce compns les conditions d'anciennete, arreter la liste des beneficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles detre attnbues a chacun d entre eux, dans la imite du plafond de l'augmentation de capital , determner le pnx de souscrption des actions nouvelles, dans les conditions definies a l'art1cle L 3332 20 du Code du Travail, arreter jes dates d'ouverture et de cloture des souscnptions determiner si les souscriptions aux actions nouvelles devront etre realisees directement ou par 1 intermediaire d un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salaries , -- fixer le delai accorde aux salares souscrpteurs pour ia liberation du montant de Jeur souscnption dans la limite du delai de 3 ans a compter de la souscription prevu par 1article L 225-138 1 du Code de Commerce, etant rappele que, conformement aux dispositions dudit article, Jes actions souscntes pourront etre liberees, a la demande de la Societe ou du souscnpteur, par versements penodiques ou par prelevements egaux et reguliers sur ie salaire du souscnpteur , recueilr les sommes correspondant a la liberation des souscnptions, qu'elle soit effectuee par versement d especes ou par compensation de creances, le cas echeant, arreter le solde crediteur des comptes courants ouverts dans les livres de la Societe au nom des
souscripteurs liberant par compensation les actions souscrites , constater la realisation de laugmentation de capital, et le cas echeant, imputer tous frais sur le montant des pnmes payees lors de !'emission des actions et prelever sur ce montant les sommes necessaires pour porter Ja reserve legale au dixieme du nouveau capital, apres chaque augmentation , --- effectuer toutes formalites legales, modifier les statuts correlativement prendre toutes mesures pour la realisation de laugmentation de capital, et generalement faire le necessaire, dans les conditions precisees ci dessus et celles fixees par la Jegislation et la reglementation en vigueur
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