Acte du 30 mars 2012

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 Mai 1997.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction

pour adopter la formule a Directoire et Conseil de Surveillance suivant décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 Mai 1998.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 Mars 2012, statuant a l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de

celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les articles 224-1 et 227-1 et suivants du code de commerce :

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes visées aux articles 225-1 et suivants du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil :

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination sociale est < TOP >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamment des lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- La prise a bail, l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de production et de négoce de tous produits du sol, légumes, semences, engrais, graines, grains, pailles, bois, tourteaux, produits chimiques pour l'agriculture et l'industrie, entreprise d'épandage, vente de tous appareils se rapportant a l'objet sus défini,

- Le transport de marchandises,

- L'exploitation directe ou indirecte et accessoirement la création, l'acquisition, la vente, la location, la gérance de toutes maisons de commerce de méme genre, tant en France qu' a l'étranger,

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou autres se rattachant méme indirectement a 1'objet de la Société et pouvant contribuer au développement de celle-ci.

Le siege social est fixé a VILLERS BRETONNEUX (80380) - Place de la Gare.

I peut etre transféré en tout autre lieu du meme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du Président; sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Le Président a la faculté de créer des succursales, agences dépts, comptoirs de vente et d'achat de la société en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux regles de compétences édictées par les présents statuts.

1. - La durée de la Société expirera le 17 JUILLET 2097, sauf les cas de prorogation et de dissolution anticipée.

2. - L'exercice social commence le PREMIER AOUT (1er Aout) et finit le TRENTE ET UN JUILLET (31 Juillet) de l'année suivante

-TITREI -

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - AVANTAGES PARTICULIERS

1/ Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports suivants :

. apports en nature par Mr Rémy TOP pour un montant de CENT SIX MILLE CENT DIX NEUF FRANCS ET 106 119,31 F TRENTE ET UN CENTIMES.....

. apports en numéraire par Mr Rémy TOP, Mr Louis LEMAIRE,Mr Césaire MEULIN et Mr Paul DUHAMEE d'une somme global de TREIZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT FRANCS ET SOIXANTE NEUF 13 880.69 F CENTIMES.

2°) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1ER MARS 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation d'une somme QUATRE VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE SEIZE FRANCS 83 176,20 F ET VINGT CENTIMES, ci.... prélevée en totalité sur le poste < Réserves statutaires > et élévation du montant nominal des actions de 145 F a 163,99 F.

TOTAL égal au montant du capital social, ci 718 276,20 F

109 500 € Soit CENT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS, ci

Le capital social est fixé a la somme de CENT NEUF MILLE CINQ CENTS EUR0S (109 500 E):

Il est divisé en QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (4 380) actions, d'une seule catégorie de VINGT CINQ EUROS (25 e) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Conformément a la Loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1. - Le capital social peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire au moyen des sommes distribuables au sens de l'Article L 232 - 11 du Code de Commerce.

2. - L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de CINQ ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent intéret de plein droit en faveur de la Société au taux de 8 % l'an a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en Justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la Loi.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

I. - La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres tenus a cet effet au siege social.

I. - Les actions ne sont négociables qu'apres 1'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

II. - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant

l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans ie délai de TROIS mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de TROIS mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéreé comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de Justice a la demande de la Société.

IV. - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

V. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation de l'Assemblée dans Ies conditions prévues au $ III ci-dessus.

VI. - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation du

capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au $ III ci-dessus.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Chaque action donne droit dans les bénéfices.et dans l'actif social a une part

proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de Société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la Société d'impositions, auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main

qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres

isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du Groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

- TITRE IY -

DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de SIX (6) ans.

En cas de déces, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de

pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

. Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne

physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est de SIX (6) ans sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de. cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

La rémunération du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations. avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par le Président, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet.

1/ Si la société a un commissaire aux comptes :

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, sil s'agit d'une société associée, la Société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention. en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

2/ Si la société n'a pas de commissaire aux comptes :

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de Commerce doit etre portée a la connaissance du Président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les

opérations courantes conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président.

Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou

autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les

liquidateurs

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.

La convocation est faite QUINZE jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées SIX jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. Les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la

premiere.

1. - L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre

du jour de projets de résolution

2. - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

3. - Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur

contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

1. - Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer

aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis CINQ jours au moins avant la date de la réunion.

2. - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3. - Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre

associé justifiant d'un mandat.

1. - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Président de séance et le secrétaire.

2. - Les Assemblées sont présidées par le Président de ia société. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

3. - Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.

1: - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est

calculé sur Iensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par ia société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2. - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

3. - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par assis et levés ou par appel nominal. Les associés peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les SIX mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou

représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés

présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, les décisions prisent en application de l'article L 227 - 19 du Code de Commerce requierent l'unanimité des associés.

1 - Les Assemblées spéciales réuniront les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a etre créées plusieurs catégories d'actions.

La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire de tous les associés de

modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprs approbation par 1'Assemblée spéciale des associés de cette catégorie.

Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

2 - Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital (Code de Commerce Art. L 228 - 103) ne délibérent valablement sur premiere convocation que si les associés présents, ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation le cinquieme desdites actions.

Tout associé a le droit d'obtenir communication et le Président a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des associés sont déterminées par la réglementation en vigueur.

. TITREVII -

COMPTES : AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale est définie a l'Article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux Lois et usages de commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la Loi, pour que le bilan soit sincere.

I1 établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la Société en matiere de recherche et de développement.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. Dans ce cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'Annexe. Elles doivent être signalées dans le rapport de gestion du Président et dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

1. - Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

2. - Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserves, dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "Réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

3. - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4. - Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale décide, soit la distribution des sommes distribuables, soit leur non distribution ou leur distribution partielle et par suite l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux dont elle rgle librement l'affectation ou l'emploi.

Tout dividende distribué en violation de ces régles, constitue un dividende fictif, sauf s'il s'agit d'acomptes.

5. - Les pertes s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'Assemblée Générale, soit inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, soit imputées sur des bénéfices reportés ou sur des réserves.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut tre accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il : y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les CINQ ans, de leur mise en paiement, sont

prescrits.

La Société pourra se transformer en Société de toute autre forme sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux régles résultant de la 1égislation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

Il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale

Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le Liquidateur représente ia Société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le soide disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes. relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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