TOP
Acte du 30 mars 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
AMIENS
Dénomination : TOP
de gestion : 1957B00080
n° d'identification : 571 720 804
n° de dépot : A2012/001281
Date du dépot : 30/03/2012
Piece : proces-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 05/03/2012
221427 121427
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex
K TOP > GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Au capital de 109 500 €
AMIENS Siege social : Place du 14 Juillet 80 -.02 80800 VILLERS BRETONNEUX
571 720 804_R.C.S. AMIENS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 MARS 2012
L'AN DEUX MIL DOUZE Le 5 Mars A 17 H,
Les actionnaires de la société < TOP , Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 109 500 £, divisé en 4 380 actions de 25 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Directoire suivant lettre adressée a chaque actionnaire et au commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard Henri BOURGEOIS, en sa qualité de Président du Directoire.
La S.A. SECOVI >, Commissaire aux comptes titulaire régulierement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 4 380 actions, soit la totalité des actions composant le capital social.
L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la société. Les copies des lettres adressées aux actionnaires et la copie et le récépissé postal de la .lettre recommandée adressée au commissaire aux comptes, La feuille de présence,
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont &tre soumis a 1'Assemblée :
Le rapport du Directoire, Le rapport du commissaire aux comptes prévu par l'Article L 225-244 du Code de Commerce, Le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a 1'assemblée.
Puis le Président déclare que ie rapport du Directoire, le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que 1'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes préyu par l'article L 225-244 du code de commerce, Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président de la Société, Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs, formalités, publicité.
Puis le Président donne lecture du rapport du Directoire sur le projet de transformation ainsi que du rapport du commissaire aux comptes prévu par l'Article L 225-224 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
AMIENS
Dénomination : TOP
de gestion : 1957B00080
n° d'identification : 571 720 804
n° de dépot : A2012/001281
Date du dépot : 30/03/2012
Piece : proces-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 05/03/2012
221427 121427
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex
K TOP > GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Au capital de 109 500 €
AMIENS Siege social : Place du 14 Juillet 80 -.02 80800 VILLERS BRETONNEUX
571 720 804_R.C.S. AMIENS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 MARS 2012
L'AN DEUX MIL DOUZE Le 5 Mars A 17 H,
Les actionnaires de la société < TOP , Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 109 500 £, divisé en 4 380 actions de 25 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Directoire suivant lettre adressée a chaque actionnaire et au commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard Henri BOURGEOIS, en sa qualité de Président du Directoire.
La S.A. SECOVI >, Commissaire aux comptes titulaire régulierement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 4 380 actions, soit la totalité des actions composant le capital social.
L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la société. Les copies des lettres adressées aux actionnaires et la copie et le récépissé postal de la .lettre recommandée adressée au commissaire aux comptes, La feuille de présence,
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont &tre soumis a 1'Assemblée :
Le rapport du Directoire, Le rapport du commissaire aux comptes prévu par l'Article L 225-244 du Code de Commerce, Le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a 1'assemblée.
Puis le Président déclare que ie rapport du Directoire, le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que 1'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes préyu par l'article L 225-244 du code de commerce, Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président de la Société, Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs, formalités, publicité.
Puis le Président donne lecture du rapport du Directoire sur le projet de transformation ainsi que du rapport du commissaire aux comptes prévu par l'Article L 225-224 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
PREMIERE RESOLUTION :
L'Assemblée Générale apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil du Directoire et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de 1'article L. 225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3:du Code de commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Société par Actions Simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion (Président) se substituant aux anciens (Directoire et Conseil de Surveillance) dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
La durée de la Société, sa dénomination social, son objet et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 109 500 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Société par Actions Simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion (Président) se substituant aux anciens (Directoire et Conseil de Surveillance) dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
La durée de la Société, sa dénomination social, son objet et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 109 500 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION :
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, 1'Assemblée Générale Adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société pour une durée de SIX (6) années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue dans 1'année 2018 pour statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé :
- Monsieur Gérard, Henri BOURGEOIS, demeurant a VILLERS BRETONNEUX (80800) - 38 rue de Melbourne.
Monsieur Gérard, Henri BOURGEOIS remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par ies statuts pour leur exercice.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a 1'égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- Monsieur Gérard, Henri BOURGEOIS, demeurant a VILLERS BRETONNEUX (80800) - 38 rue de Melbourne.
Monsieur Gérard, Henri BOURGEOIS remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par ies statuts pour leur exercice.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a 1'égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions :
La S.A. SECOVI dont le siege social est a AMIENS (Somme) - 605 rue Saint Fuscien commissaire aux comptes titulaire, et
de Monsieur Vincent DURIEZ, demeurant a AMIENS (Somme) - 605 rue Saint Fuscien commissaire aux comptes suppléant,
pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2012
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La S.A. SECOVI dont le siege social est a AMIENS (Somme) - 605 rue Saint Fuscien commissaire aux comptes titulaire, et
de Monsieur Vincent DURIEZ, demeurant a AMIENS (Somme) - 605 rue Saint Fuscien commissaire aux comptes suppléant,
pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2012
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION :
L Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 JUILLET 2012, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Sociét par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée et donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal qui constatera ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a délibérer la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
LE PRESIDENT Mr Gérard Henri BOURGEOIS
Enregistré & : SIE AMIENS SUD OUEST - POLE ENREGISTREMENT La 28/03/2012 Bordereau n*2012/626 Case n*12 Emcgistrement : 125€ Penalites : Fotal liquidé : cent vingt-cinq euros
Montant recu : cent vingt-cinq euros
L'Agent des impbts Mm Claudine DENEVE Agent dcs trmpts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a délibérer la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
LE PRESIDENT Mr Gérard Henri BOURGEOIS
Enregistré & : SIE AMIENS SUD OUEST - POLE ENREGISTREMENT La 28/03/2012 Bordereau n*2012/626 Case n*12 Emcgistrement : 125€ Penalites : Fotal liquidé : cent vingt-cinq euros
Montant recu : cent vingt-cinq euros
L'Agent des impbts Mm Claudine DENEVE Agent dcs trmpts