OB HOLDING
Acte du 23 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00191 Numero SIREN : 388 300 444
Nom ou dénomination : OB HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de depot 25431
OB HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 172.087 euros Siege social : 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret 388 300 444 R.C.S. Nanterre
(la Société)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00191 Numero SIREN : 388 300 444
Nom ou dénomination : OB HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de depot 25431
OB HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 172.087 euros Siege social : 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret 388 300 444 R.C.S. Nanterre
(la Société)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 23 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-trois juin,
Monsieur Christophe Gaschin, agissant en sa qualité de Président de la Société (le Président),
rappelle que les décisions s'inscrivent dans le cadre d'une opération globale de réorganisation (laRéorganisation) (i) des activités de grandes brasseries, de concessions, et d'hôtellerie et les exploitations d'Angelina, Maison Plisson, du Clos de Nonville et des boutiques Nespresso (les Activités Bertrand Hospitality) et (ii) des enseignes de restauration Burger King, Itsu, Pitaya, Au Bureau, Hippopotamus, Volfoni et Léon (les Activités Bertrand Franchise) du Groupe Bertrand (le Groupe). Cette Réorganisation consiste a structurer les Activités Bertrand Hospitality et les Activités Bertrand Franchise, opérées a ce jour indistinctement au sein du Groupe, en deux ples distincts, afin notamment d'accélérer et renforcer le dynamisme, les synergies et les capacités de développement de chacun de ces pôles.
Dans le cadre de la Réorganisation, préalablement a l'Apport (tel que ce terme est défini ci-aprés), les apports suivants sont envisagés : (i) 1'apport par Bertrand Corp. SAS (807 512 033 R.C.S. Nanterre) des titres des sociétés numérotées de 1 a 11 inclus listés en Annexe 1 et des 10.000 actions ordinaires émises par Bertrand Retail SAS (833 654 189 R.C.S. Nanterre) au profit de Bertrand Restauration Holding SAS (538 651 274 R.C.S. Nanterre) et (ii) l'apport par Bertrand Restauration Holding SAS des Titres Apportés (tel que ce terme est défini ci-apres) au profit de Bertrand Restauration SAS (489 236 927 R.C.S. Nanterre) (l'Apport Préalable BR).
A 1'issue de la réalisation de l'Apport Préalable BR, il est notamment envisagé un apport subséquent par Bertrand Restauration SAS de titres détenus dans des entités listés en Annexe 1 des présentes (les Titres Apportés) au profit de la Société (l'Apport).
Par décisions du Président en date de ce jour, la Société, en application des articles L. 227-1 et L. 225-147-1 du Code de commerce, a décidé de ne pas recourir a la désignation d'un Commissaire aux apports dans le cadre du projet d'Apport, dans la mesure ou les Titres Apportés auront, dans les six mois précédant la date de réalisation effective de l'apport envisagé au profit de la Société, déja fait 1'objet d'une évaluation a la juste valeur par le Commissaire aux Apports (tel que ce terme est défini ci-apres) dans le cadre de l'Apport Préalable BR dans les conditions définies à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La société Audit Gestion Optimum, en ia personne de Madame Isabelle Benais, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, sis au 55, Boulevard de Charonne - 75011 Paris, a été nommée en qualité de Commissaire aux apports (le Commissaire aux Apports) par décisions de l'associé unique de Bertrand Restauration SAS en date du 4 avril 2023, chargée d'apprécier la valeur de l'apport en nature et d'établir un rapport écrit dans le cadre de l'Apport Préalable BR, et a émis son rapport ce jour conformément aux articles L. 227-1 et L. 225-147 du Code de commerce.
Dans ce contexte, le Président a pris les décisions écrites ci-aprés sur l'ordre du jour suivant :
1. Attestation
2. Pouvoirs pour formalités
2
Monsieur Christophe Gaschin, agissant en sa qualité de Président de la Société (le Président),
rappelle que les décisions s'inscrivent dans le cadre d'une opération globale de réorganisation (laRéorganisation) (i) des activités de grandes brasseries, de concessions, et d'hôtellerie et les exploitations d'Angelina, Maison Plisson, du Clos de Nonville et des boutiques Nespresso (les Activités Bertrand Hospitality) et (ii) des enseignes de restauration Burger King, Itsu, Pitaya, Au Bureau, Hippopotamus, Volfoni et Léon (les Activités Bertrand Franchise) du Groupe Bertrand (le Groupe). Cette Réorganisation consiste a structurer les Activités Bertrand Hospitality et les Activités Bertrand Franchise, opérées a ce jour indistinctement au sein du Groupe, en deux ples distincts, afin notamment d'accélérer et renforcer le dynamisme, les synergies et les capacités de développement de chacun de ces pôles.
Dans le cadre de la Réorganisation, préalablement a l'Apport (tel que ce terme est défini ci-aprés), les apports suivants sont envisagés : (i) 1'apport par Bertrand Corp. SAS (807 512 033 R.C.S. Nanterre) des titres des sociétés numérotées de 1 a 11 inclus listés en Annexe 1 et des 10.000 actions ordinaires émises par Bertrand Retail SAS (833 654 189 R.C.S. Nanterre) au profit de Bertrand Restauration Holding SAS (538 651 274 R.C.S. Nanterre) et (ii) l'apport par Bertrand Restauration Holding SAS des Titres Apportés (tel que ce terme est défini ci-apres) au profit de Bertrand Restauration SAS (489 236 927 R.C.S. Nanterre) (l'Apport Préalable BR).
A 1'issue de la réalisation de l'Apport Préalable BR, il est notamment envisagé un apport subséquent par Bertrand Restauration SAS de titres détenus dans des entités listés en Annexe 1 des présentes (les Titres Apportés) au profit de la Société (l'Apport).
Par décisions du Président en date de ce jour, la Société, en application des articles L. 227-1 et L. 225-147-1 du Code de commerce, a décidé de ne pas recourir a la désignation d'un Commissaire aux apports dans le cadre du projet d'Apport, dans la mesure ou les Titres Apportés auront, dans les six mois précédant la date de réalisation effective de l'apport envisagé au profit de la Société, déja fait 1'objet d'une évaluation a la juste valeur par le Commissaire aux Apports (tel que ce terme est défini ci-apres) dans le cadre de l'Apport Préalable BR dans les conditions définies à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La société Audit Gestion Optimum, en ia personne de Madame Isabelle Benais, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, sis au 55, Boulevard de Charonne - 75011 Paris, a été nommée en qualité de Commissaire aux apports (le Commissaire aux Apports) par décisions de l'associé unique de Bertrand Restauration SAS en date du 4 avril 2023, chargée d'apprécier la valeur de l'apport en nature et d'établir un rapport écrit dans le cadre de l'Apport Préalable BR, et a émis son rapport ce jour conformément aux articles L. 227-1 et L. 225-147 du Code de commerce.
Dans ce contexte, le Président a pris les décisions écrites ci-aprés sur l'ordre du jour suivant :
1. Attestation
2. Pouvoirs pour formalités
2
PREMIERE DECISION
Attestation
Le Président, conformément a 1'article R. 225-136-1 du Code de commerce, et aprs avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports émis dans le cadre de l'Apport Préalable BR, confirme qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier l'évaluation de l'apport telle que décrite dans le rapport du Commissaire aux Apports établi dans le cadre de l'Apport Préalable BR, dont il ressort valeur globale d'apport de 104.548.234,41 £.
Conformément a l'article R. 225-136-1 du Code de commerce, la présente attestation sera tenue a la disposition des associés de la Société a l'adresse du siége social de la Société et au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, huit jours au moins avant la date des décisions des associés de la Société statuant sur l'Apport.
Cette deécision est adoptée par le Président.
Le Président, conformément a 1'article R. 225-136-1 du Code de commerce, et aprs avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports émis dans le cadre de l'Apport Préalable BR, confirme qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier l'évaluation de l'apport telle que décrite dans le rapport du Commissaire aux Apports établi dans le cadre de l'Apport Préalable BR, dont il ressort valeur globale d'apport de 104.548.234,41 £.
Conformément a l'article R. 225-136-1 du Code de commerce, la présente attestation sera tenue a la disposition des associés de la Société a l'adresse du siége social de la Société et au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, huit jours au moins avant la date des décisions des associés de la Société statuant sur l'Apport.
Cette deécision est adoptée par le Président.
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités
Le Président décide de conférer tous pouvoirs a Latham & Watkins AARPI, dont le siege est sis 45,rue Saint Dominique -- 75007 Paris ainsi qu'a SAB Formalités, dont le siége est sis 23, rue du Roule - 75001 Paris, ou a toute personne que Latham & Watkins et/ou SAB Formalités pourront se substituer, a l'effet de procéder a toutes formalités de dépôts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations auprés du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, et partout ou il sera besoin, et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes piéces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées
Cette décision est adoptée par le Président.
[Page de signature des décisions du Président d'OB Holding SAS en date du 23 juin 2023 (attestation)]
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Christophet ASCHIN
ANNEXE 1
Liste des Titres Apportés
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Le Président décide de conférer tous pouvoirs a Latham & Watkins AARPI, dont le siege est sis 45,rue Saint Dominique -- 75007 Paris ainsi qu'a SAB Formalités, dont le siége est sis 23, rue du Roule - 75001 Paris, ou a toute personne que Latham & Watkins et/ou SAB Formalités pourront se substituer, a l'effet de procéder a toutes formalités de dépôts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations auprés du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, et partout ou il sera besoin, et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes piéces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées
Cette décision est adoptée par le Président.
[Page de signature des décisions du Président d'OB Holding SAS en date du 23 juin 2023 (attestation)]
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Christophet ASCHIN
ANNEXE 1
Liste des Titres Apportés