Acte du 24 décembre 2013

Certifiés Conformes

Le Président

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépôt N°19539 en date du 24/12/2013

DEVEUM Société par actions simplifiée au capital de 452.000 euros Sige social : ZAC ATHELIA I, 155, Voie Ariane 13600 LA CIOTAT RCS MARSEILLE 503 149 023

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence le 17 mars 2008, sous le numéro 2008A180.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 avril 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger, le conseil opérationnel en financement (public national et européen, bancaire, haut de bilan), ainsi que tout type de prestations de service (conseil, audit, formation, ingénierie) pouvant contribuer a la bonne gestion des entreprises.

En outre, la société pourra prendre toutes participations dans toutes sociétés ou dans tous groupements francais ou étrangers, ayant un objet similaire ou de nature à dvelopper les affaires sociales et créer toutes filiales ou établissements, en France ou à l'étranger.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes, pouvant lui étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est : "DEVEUM".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à ZAC ATHELIA I, 155 Voie Ariane, 13600 LA CIOTAT.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de la collectivité des associés, et partout ailleurs par décision de la collectivité des associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 2.000,00 euros, représentant l' apport en numéraire de l'associé unique, Monsieur Michel VAUDEsCAL, correspondant a 10.000 parts de 1 euro de valeur nominale.

Suivant décision du 31 décembre 2009, le capital social a été augmenté de mille sept cent soixante- six (1.766) euros, pour étre porté de dix mille (10.000) euros a onze mille sept cent soixante-six (11.766) euros.

Suivant décision du 13 juillet 2011, le capital social a été augmenté de trois mille cinquante-deux (3.052) euros, pour étre porté d'onze mille sept cent soixante-six (11.766) euros a quatorze mille huit cent dix-huit (14.818) euros.

Suivant décision en date du 27 octobre 2011, dans sa premiére résolution, le capital social a été augmenté de cinq cent cinquante et un (551) euros, pour étre porté de quatorze mille huit cent dix-huit (14.818) euros, a quinze mille trois cent soixante-neuf (15.369) euros, et dans sa deuxieme résolution. ie capital social a été augmenté de cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente et un (197.631) euros, pour étre porté de quinze mille trois cent soixante-neuf (15.369) euros à deux cent treize mille (213.000) euros.

Par décision extraordinaire en date du 17 avril 2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 17.752,31 euros, par l'émission de 1280 actions nouveiles de 13,86 euros de valeur nominale, en numéraire, pour le porter de 213.000 euros a 230.752,31 euros.

Par décision extraordinaire en date du 17 avril 2013, l'assemblée générale a par la suite décidé d'augmenter le capital d'un montant de 131.247,69 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte <_Prime d'émission >, pour le porter de 230.752,31 euros à 362.000 euros.

Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 41.724,35 euros, par l'émission de 1.920 actions nouvelles de 21,74304763048830 euros de valeur nominale, en numéraire, pour le porter de 362.000 euros a 403.724,35 euros.

Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a par la suite décidé d'augmenter le capital d'un montant de 48.275,65 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, pour le porter de 403.724,35 euros à 452.000 euros.

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RECAPITULATIF DES APPORTS ET AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le capitat social est fixé a la somme de quatre cent cinquante-deux mille euros (452 000,00 euros).

ll est divisé en 18.569 actions de 24,34164467661160 euros chacune, entiérement libérées

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer

ce droit préférentiel de souscription. ha Page 4 sur 20

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Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, ies titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le déiai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ou extrastatutaire ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

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A compter de ta décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Sauf stipulations conventionnelles extrastatutaires contraires, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action que qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix disposant du droit de vote

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est de 3 ans renouvelables

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant a l'unanimité des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion, selon les termes de l'article 13, du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de quinze (15) jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Membres du Comité de surveillance

Désignation

Le Comité de surveillance est composé de 3 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Les premiers membres du Comité de surveillance sont désignés aux termes des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par une décision collective des associés prise à la majorité de 75% des voix des associés.

Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent bénéficier d'aucun contrat de travail au sein de la Société ou d'une société la contrlant ou contrlée par elle.

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Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom propre.

Durée des fonctions

Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée de 3 ans renouvelables.

Les premiers membres du Comité de Surveillance sont :

Monsieur Michel Roux, Monsieur Alain Saboret, Monsieur Jean Pierre Calzaroni

Révocation

Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révogués a tout moment, sans gu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés a la majorité de 75% des voix des associés.

Rémunération

Les membres du Comité de surveillance sont non rémunérés.

Bureau du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de surveillance.

Il peut étre révoqué, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.

Le Comité de surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Délibérations et décisions du Comité de surveillance

Les membres du Comité de surveillance sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins 48 heures a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de surveillance peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président.

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres.

Tout membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante. mv Page 12 sur 20

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Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté. paraphé par le Président et conservé au siége social.

Mission et pouvoirs du Comité de surveillance

1) Le Comité de surveillance exerce un contrôle sur la gestion de la Société et sur la bonne exécution du pacte extrastatutaire liant les associés et peut opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns. 1l bénéficie a ce titre des mémes droits d'information et de communication que les associés et sera informé par le Président de tout événement entrainant la mise en cuvre du pacte extrastatutaire.

2) II se réunit au moins deux fois par an pour examiner :

a. les comptes annuels et présenter aux associés un rapport sur les comptes annuels, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés,

b. le budget préparé par le Président de la Société.

3) Afin de lui permettre de rendre son avis consultatif formalisé dans un rapport, le Comité de surveillance est obligatoirement consulté par le Président de la Société avant toute convocation d'une Assemblée générale qui aurait pour effet d'entrainer la modification des statuts ou qui serait imposée par les stipulations du pacte extrastatutaire. Le Président de la Société devra par conséquent remettre le projet de résolution(s) ou de décision au Président du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance rédigera et remettra au Président de la Société un rapport motivé dans un délai maximum de 30 jours.

Ce rapport ne liera pas le Président, mais ce dernier devra impérativement le joindre dans la convocation de l'assemblée générale dont le projet de résolution(s) a fait l'objet du rapport du Comité de surveillance.

Si ledit rapport n'est pas remis au Président de la Société dans le délai précité, ce dernier sera libre de convoquer l'Assemblée générale nonobstant l'absence dudit rapport.

En tout état de cause le présent paragraphe n°3 ne saurait faire échec à la convocation d'une assemblée imposée dans un délai plus court par des dispositions législatives et/ou réglementaires.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet articie, au Président et aux autres dirigeants de la Société

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, ainsi que celles gui auraient pu faire l'obiet d'un pacte extrastatutaire :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résotutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent tre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts ou celles prévues par Ie pacte extrastatutaire, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité de 75 des voix des associés.

Les autres décisions seront prises à la majorité simple.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales ou statutaires, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, rw

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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. li est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. nw

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la ioi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. 1l en est de méme si la coilectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiabie. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponibie entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capitai social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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LAgente des impta Montant rogu Totat liquid6 Le 27/11/2013 Bordereau n°2013/1 056 Case n°5 Enregistré a : SIE MARSEILLE 11/12ME nent

: cinq cents euros cinq cents curos : 500€ DEVEUM

Société par actions simplifiée au capital de 362 000 euros

785 Voie Antiope, ZAC Athélia III,13600 LA ClOTAT

503 149 023 RCS MARSEILLE : - POLE ENREGISTREMENT- PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR

DU 20 NOVEMBRE 2013

Ext 5498 Le 20 novembre 2013 A 11h

Les associés de la société DEVEUM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social sur convocation faite par lettre remise en mains contre décharge à chaque associé.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée

en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel VAUDESCAL, en sa qualité de Président de la

Société.

Monsieur Alain SABORET est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les

associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 16.649 actions sur les 16.649 actions ayant le

droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la moitié du capital est régulierement

constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,

- la feuille de présence et la liste des associés,

- un exempiaire des statuts de la Société,

- le rapport du Président,

- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dép6t N°19539 en date du 24/12/2013

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à

leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la

convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Président,

- Augmentation du capital social de 41.724,35 euros par la création de 1.920 actions nouvelles de

numéraire ; conditions et modalités de l'émission,

- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,

Augmentation du capital social de 48.275,65 euros par incorporation de la prime d'émission,

Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capitai social

réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code

de commerce ; conditions et modalités de l'opération,

- Transfert de sige social

- Modifications corrélatives des statuts

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de l'augmentation de capital et

la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CREATION D'ACTIONS NOUVELLES

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le

capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital sociat de 41.724,35 euros pour le

porter de 362.000,00 euros a 403.724,35 euros, par l'émission de 1.920 actions nouvelles de

numéraire de 21,74304763048830 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix 46,90005405730070 euros par titre, comprenant

21,74304763048830 euros de valeur nominale et 25,15700642681240 euros de prime d'émission.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à

toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et

limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

1ls pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions

prévues par la loi.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président ne pourra

pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le

montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.

Les actions non souscrites pourront au choix du Président &tre réparties totalement ou partiellement

par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 20 novembre 2013 au 30 novembre 2013 inclus.

n v

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre

irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite

aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque Société Générale qui établira

le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la

Société, le Président établira un arrété de compte.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier éventuellement les dates

d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds,

clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par

compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires

pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Suspension de séance - à 11h15

Remise des bulletins de souscription par les investisseurs

Remise du certificat du notaire

Reprise de séance - à 11h20

SUR LA CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

AUTORISEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 NOVEMBRE 2013

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de clore le délai de souscription des actions a émettre.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, au vue des piéces et documents présentés :

Constate que ies souscriptions, effectuées par compensation avec des créances liquides et

exigibles sur la Société, soit 90.048,10 euros, ont fait l'objet d'un arrété de compte établi par le

Président dans sa séance du 20 novembre 2013 et d'une attestation de Me REY, Notaire à Marseille.

du &X xX 2013, dont une copie figure en Annexe 1 zol

Constate, en conséquence que cette augmentation de capital est définitivement réalisée a

compter de ce jour, conformément aux dispositions de l'article R.225-135 du Code de commerce.

Constate la réalisation définitive a hauteur de 41.724,35 euros de l'augmentation de capital

décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour.

Le capital social est en conséquence porté de 362.000,00 euros a 403.724,35 euros par la création de

1.920 actions nouvelles émises au prix de 46,90005405730070 euros comprenant

21,74304763048830 € de valeur nominale et 25,15700642681240 € de prime d'émission.

Les actions nouvelles sont créées avec jouissance a compter de ce jour.

Elles sont complétement assimilées aux actions anciennes à compter de ce jour et soumises à toutes

les dispositions statutaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

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SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, apres avoir entendu ie rapport du Gérant, décide d'augmenter le capital d'une

somme de 48.275,65 euros pour le porter de 403.724,35 euros a 452.000,00 euros, par incorporation

directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 18.569 actions de

21,74304763048830 euros a 24,34164467661160 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application

des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société

une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles

L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que le Président dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en piace un plan

d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du

travail,

- autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la

réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital par émission d'actions réservées

aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions

des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de

souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission dés actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le

Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente

délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légaies, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais

accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions

nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et

procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de

l'augmentation de capital.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité des voix des associés

SUR LE TRANSFERT DE SIEGE

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le

siege social du 785 Voie Antiope, ZAC Athélia II,13600 LA CIOTAT au 155, Voie Ariane, ZAC

Athélia 1, 13600 LA CIOTAT, et ce & compter du 1er juin 2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

HUITIEME RESOLUTION

En conséquence des résolutions qui précedent, l'Assemblée modifie les articles 4, 6 et 7 des statuts

de la maniere suivante :

"Le siége social est fixé : 155, Voie Ariane, ZAC Athélia 1, 13600 LA CIOTAT"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Il est ajouté les alinéas suivants :

< Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a décidé

d'augmenter le capital d'un montant de 41.724,35 euros, par l'émission de 1.920 actions nouvelles de

21,74304763048830 euros de valeur nominale, en numéraire, pour le porter de 362.000 euros a

403.724,35 euros >.

< Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a par la suite

décidé d'augmenter le capital d'un montant de 48.275,65 euros, par incorporation directe de pareille

somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, pour le porter de 403.724,35 euros à 452.000

euros ".

RECAPITULATIF DES APPORTS ET AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le reste de l'article demeurant inchangé

L'article 7 est désormais libellé ainsi qu'il suit :

< Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante-deux mille euros (452 000,00 euros

ll est divisé en 18.569 actions de 24,34164467661160 euros chacune, entiérement libérées >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-

verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance

levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les

membres du bureau.

Le Président Le secrétaire

2 4 DEC.2013 NOTAIRES Pierre Charriaud Raphaé Genet-Spitzer Guillaume Rey LES DOCKS Pierre-Francois Debergue Dorothée Martel-Reison ATRIUM 10.3 NOTAIRES ASSOCIÉS

SUCCESSEURS DE MAiTRES PHILIPPE REY

JEAN PERRUCHOT-TRIBOULET PAUL ET CHARLES DEYDIER

COORDONNEES Dossier suivi par ADRESSE POSTALE : B.P: 80409 Frangoise MARTIN 13567 MARSEILLE CEDEX 02 04.91.14.01.89 LES DOCKS - ATRIUM 10.3 fmartin.6264@notaires.fr 13002 MARSEILLE - 5° étage AUGMENTATION DE CAPITAL SAS DEVEUM 04 91 14 01 80 1007876 /GR /FM / @ 04 91 55 67 39

CERTIFICAT SITE INTERNET

http://lesnotairesdesdocks.notaires.fr JE sOUsSIGNE Maitre Guillaume REY, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle dénommée

, titulaire d'un Office Notarial à la Résidence de MARSEflLE (Bouches-du- PARKINGS : ARVIEUX ET ESPERCIEUX Rhône), 10; place de la Jolietté, Les Docks - Atrium 10.3, METRO : @ STATION JOLIETTE
TRAM : STATION JOLIETTE 1°) Aprés avoir pris connaissance du procés-verbal des délibérations de l'assemblée BUS : LIGNE 55,49, 35 & 35 S générale extraordinaire en date du 20 novembre 2013 des assodiés de la Société dénommée DEVEUM, société par actions simplifiée au capital de 362.000€, dont le ETUDE FERMÉE LE MERCREDI siége est à LA CIOTAT (13600) 785 Voie Antiope, ZAC Athélia III} immatriculée au APRES-MIDI Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE au SIRENsous le numéro 503149023, aux termes de laquelle les associés : SERVICE COPIE D'ACTE : formalites.6264@notaires.fr a/ Ont constaté que le capital social était entiérement libéré, conformément MEMBRE D'UNE ASSOCIATION aux dispositions des articles L 227-1 et L-225-131 al.1 du code de commerce, ont décidé d'augmenter le capital social de ladite société, avec maintien du droit PAIEMENT PAR CHEQUE ACCEPTÉ préférentiel de souscription, d'une somme de 90.000,00 eurosour le porter a RCS MARSEILLE 782 882 484 452.000,00 euros, par la création de 1920 actions nouvelles:de numéraire de 21,74304763048830 euros de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au prix de 46,90 euros par titre, comprenant 21,74304763048830euros de valeur nominale et 25,15700642681240 euros de prime avec libération en totalité lors de Ieur souscription. Les actions souscrites pourront @tre libérées er espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
b/ Et ont déterminé, en outre, les modalités et conditions de cette augmentation de capital, et donné au Président tous pouvoirs nécessaires a l'effet notamment de recueillir les souscriptions, recevoir les souscriptiors et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Notaire
NOTAIRE DEPLIS 1673
2%/ Aprés avoir pris connaissance des bulletins de souscription de:
a/ Monsieur Michel ROUX en date du 20 novembre 203, actionnaire aux termes duquel ce dernier a déclaré souscrire a l'augmentation de capital pour 854 actions nouvelles, de 21,74304763048830 euros de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'émission de 25,15700642681240 curos, et libére sa souscription, soit la somme totale de quarante mille cinquahte-deux euros et soixante-cinq centimes (40.052,65 €) par compensation avec de$ créances liquides et exigibles détenues sur la Société.
b/ Monsieur Alain SABORET en date du 20 novembre 203, actionnaire aux termes duquel ce dernier a déclaré souscrire à l'augmentation de capital pour 1.066 actions nouvelles, de 21,74304763048830 euros de valeur rominale chacune, émises avec une prime d'émission de 25,15700642681240 quros, et libére sa souscription, soit la somme totale de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt- quinze euros et quarante-six centimes (49.995,46€), par compnsation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.
3°) Aprés avoir pris connaissance du procés-verbal de la réunion u Président du 20 novembre 2013 ayant constaté les souscriptions et ayant prodédé à l'arreté des comptes de Monsieur Michel ROUX et Monsieur Alain SABORET faisant apparaitre une créance liquide et exigible respective de 40.052,65 euros et 9.995,46 euros et accepter la libération par compensation desdites souscriptions.
4%/ Certifie et atteste :
La libération de 854 actions nouvelles effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles que Monsieur Michel ROUX détient sur la $ociété DEVEUM à concurrence de 40.052,65 euros.
La libération de 1066 actions nouvelles effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles que Monsieur Alain SABORET détient sur la société DEVEUM à concurrence de 49.995,46 euros.
EN FOI DE QUOI, j'ai délivré ie présent certificat en application des dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce.
FAIT à Marseille, Le 20 novembre 2013
10/Place de la Joliette
13002 MARSEILLE .01