Acte du 1 juin 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président décide d'étendre l'objet de la société, a compter de ce jour, aux activités de sourcing financier et de courtage en opérations de banque et en services de paiement, ainsi qu'a toutes activités d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :

"Article 2 - OBJET "

Le premier alinéa de cet article est remplacé par les alinéas suivants :

"La société a pour objet en France et à l'étranger:"

"- le conseil opérationnel en financement (public national et européen, bancaire, haut de bilan) et le sourcing financier, ainsi que tout type de prestations de service (conseil, audit, formation, ingénierie) pouvant contribuer à la bonne gestion des entreprises,"

"- le courtage en opérations de banque et en services de paiement, "

"- toutes activités d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement."

Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 21 063 voix contre 0 voix.

Certifié conforme à l'original Le Président : Michel VAUDESCAL

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°8310 en date du 01/06/2015

&0

01 JUIN 2015 Cet 3O

DEVEUM

Société par Actions Simplifiée

au capital de 512 703,96 € Siége social : ZAC ATHELIA I, 155 Voie Ariane

13600 LA CIOTAT

503 149 023 RCS MARSEILLE

La société a été constituée sous ia forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence le 17 mars 2008, sous le numéro 2008A180.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 avril 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Eile est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet en France et a l'étranger:

- le conseil opérationnel en financement (public national et éuropéen, bancaire, haut de bilan) et le sourcing financier, ainsi que tout type de prestations de service (conseil, audit, formation, ingénierie) pouvant contribuer à la bonne gestion des entreprisés,

- le courtage en opérations de banque et en services de paiement,

- toutes activités d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement.

En outre, la société pourra prendre toutes participations dans toutes sociétés ou dans tous groupements frangais ou étrangers, ayant un objet similaire ou de nature à développer les affaires sociales et créer toutes fitiales ou établissements, en France ou a l'étranger.

Et généralement, faire toutes opérations commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini ou a tous objets similaires ou connexes, pouvant lui etre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est : "DEVEUM".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS." et de renonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ZAC ATHELIA I, 155 Voie Ariane, 13600 LA CIOTAT.

!l peut @tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de la collectivité des associés, et partout ailleurs par décision de la collectivité des associés.

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DEVEUM Société par actions simplifiée au capital de 512.703,96 euros Siege social : ZAC ATHELIA I, 155, Voie Ariane 13600 LA CIOTAT RCS MARSEILLE 503 149 023

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 2.000,00 euros, représentant l' apport en numéraire de l'associé unique, Monsieur Michel VAUDEsCAL, correspondant à 10.000 parts de 1 euro de valeur nominale.

Suivant décision du 31 décembre 2009, le capital social a été augmenté de mille sept cent soixante- six (1.766) euros, pour @tre porté de dix mille (10.000) euros a onze mille sept cent soixante-six (11.766) euros.

Suivant décision du 13 juillet 2011, le capital social a été augmenté de trois mille cinquante-deux (3.052) euros, pour @tre porté d'onze mille sept cent soixante-six (11.766) euros a quatorze mille huit cent dix-huit (14.818) euros.

Suivant décision en date du 27 octobre 2011, dans sa premiere résolution, le capital social a été augmenté de cinq cent cinquante et un (551) euros, pour @tre porté de quatorze mille huit cent dix-huit (14.818) euros, à quinze mille trois cent soixante-neuf (15.369) euros, et dans sa deuxieme résolution, fe capital social a été augmenté de cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente et un (197.631) euros, pour étre porté de quinze mille trois cent soixante-neuf (15.369) euros à deux cent treize mille (213.000) euros.

Par décision extraordinaire en date du 17 avril 2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 17.752,31 euros, par l'émission de 1280 actions nouvelles de 13,86 euros de valeur nominale, en numéraire, pour le porter de 213.000 euros & 230.752,31 euros.

Par décision extraordinaire en date du 17 avril 2013, Il'assemblée générale a par ia suite décidé d'augmenter le capital d'un montant de 131.247,69 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Prime d'émission >, pour le porter de 230.752,31 euros a 362.000 euros.

Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 41.724,35 euros, par l'émission de 1.920 actions nouvelles de 21,74304763048830 euros de valeur nominale, en numéraire, pour le porter de 362.000 euros à 403.724,35 euros.

Par décision extraordinaire en date du 20 novembre 2013, l'assemblée générale a par la suite décidé d'augmenter le capital d'un montant de 48.275,65 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, pour le porter de 403.724,35 euros à 452.000 euros.

Par décision extraordinaire en date du 30 mai 204, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 60.703,96 euros assortie d'une prime d'émission globale de 84.349,574 euros et par création de 2.494 actions nouvelles de numéraire, pour porter le capital social a 512.703,96 euros.

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RECAPITULATIF DES APPORTS ET AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent douze mille sept cent trois euros et quatre-vingt- seize centimes (512.703,96 euros).

Il est divisé en 21.063 actions de 24,34164467661160 euros chacune, entierement libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attaches à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'articie L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

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Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'érnission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La location des actions est interdite

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ou extrastatutaire ;

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion prend effet.à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

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La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Sauf stipulations conventionnelles extrastatutaires contraires, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leûrs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans ie mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix disposant du droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle designe une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les méres responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est de 3 ans renouvelables

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Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant à l'unanimité des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale; exclusion, selon les termes de l'article 13, du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nornination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomnination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la. révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de quinze (15) jours, lequel pourra étre réduit lors de ia décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire. Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au.chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

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Membres du Comité de surveillance

Désignation

Le Comité de surveillance est composé de 3 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Les premiers membres du Comité de surveillance sont désignés aux termes des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité de 75% des voix des associés.

Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent bénéficier d'aucun contrat de travail au sein de la Société ou d'une société la contrlant ou contrlée par elle.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom propre.

Durée des fonctions

Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée de 3 ans renouvelables.

Les premiers membres du Comité de Surveillance sont :

Monsieur Michel Roux, Monsieur Alain Saboret, Monsieur Jean Pierre Calzaroni

Révocation

Les mernbres du Conité de surveillance peuvent etre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés a la majorité de 75% des voix des associés.

Rémunération

Les membres du Comité de surveillance sont non rémunérés.

Bureau du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de surveillance:

Il peut etre révoqué, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.

Le Comité de surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

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Délibérations et décisions du Comité de surveillance

Les membres du Comité de surveillance sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins 48 heures a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de surveillance peuvent participer & la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président.

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de ia moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres.

Tout membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siege social.

Mission et pouvoirs du Comité de surveillance

1) Le Comité de surveillance exerce un contrle sur la gestion de la Société et sur la bonne exécution du pacte extrastatutaire liant les associés et peut opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns. Il bénéficie à ce titre des mémes droits d'information et de communication que ies associés et sera informé par le Président de tout événement entrainant la mise en cuvre du pacte extrastatutaire.

2) Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner :

a. les comptes annuels et présenter aux associés un rapport sur les comptes annuels, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés,

b. le budget préparé par le Président de la Société.

3) Afin de lui permettre de rendre son avis consultatif formalisé dans un rapport, le Comité de surveillance est obligatoirement consulté par le Président de la société avant toute convocation d'une Assemblée générale qui aurait pour effet d'entrainer la modification des statuts ou qui serait imposée par les stipulations du pacte extrastatutaire. Le Président de la Société devra par conséquent remettre ie projet de résolution(s) ou de décision au Président du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance rédigera et remettra au Président de la Société un rapport motivé dans un délai maximum de 30 jours.

Ce rapport ne liera pas le Président, mais ce dernier devra impérativement le joindre dans la convocation de l'assemblée générale dont le projet de résolution(s) a fait l'objet du rapport du Comité de surveillance.

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Si ledit rapport n'est pas remis au Président de la Société dans le délai précité, ce dernier sera libre de convoquer l'Assemblée générale nonobstant l'absence dudit rapport.

En tout état de cause le présent paragraphe n°3 ne saurait faire échec a la convocation d'une assemblée imposée dans un délai plus court par des dispositions législatives et/ou régiementaires.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, ie Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code: de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiguées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de ia Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les dócuments comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

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Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans ies mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, ainsi que celles qui auraient pu faire l'objet d'un pacte extrastatutaire :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour. l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces dernandes dans les 10 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, 'un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts ou celles prévues par le pacte extrastatutaire, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité de 75 des voix des associés.

Les autres décisions seront prises a la majorité simple

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légaies ou statutaires, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procésverbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une infornation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Cornmissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de ia ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir cornmandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terrne fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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