Acte du 12 mai 2020

Agrément......

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La société a initialement été constituée sous la forme d'une société civile.
Aux termes des décisions collectives des associés en date du 12 mai 2020, la société a été
transformée en société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >) régie par les dispositions
Iégislatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (ci-aprés les < Statuts >).
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La Société a pour objet :
L'acquisition, directement ou indirectement, la propriété, la transformation, l'exploitation par bail de tous terrains, immeubles batis ou à batir, biens et droits immobiliers ;
L'acquisition et l'administration de tout autre bien et droit mobilier ou immobilier afférent aux immeubles dont elle est propriétaire et nécessaires a la bonne gestion de ces derniers ;
La prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la détention et le transfert éventuel de ces participations ;
L'édification de toutes constructions, la réfection et l'aménagement de celles existantes ;
Le cas échéant, et a titre accessoire, la vente ou l'aliénation, sous quelle que forme que ce soit, de tout ou partie des biens et droits immobiliers détenus par la Société ;
L'emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet ;
L'octroi de toute sûreté, caution ou garanties, notamment hypothéques et nantissements, ainsi que toute forme d'engagement au bénéfice de ses créanciers, en ce compris accord de subordination, sûretés sur les revenus présents ou futurs et/ou les droits de créances lui appartenant.
Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

La Société est dénommée APEC RESIDENCE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs".
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Les mémes actes et documents doivent aussi mentionner le capital social, l'adresse du siége social, le numéro d'immatriculation et l'indication du greffe oû la Société est immatriculée.

Le siége social de la Société est fixé : 5 place de la Pyramide ; Tour Ariane - 92800 Puteaux.
Il peut étre transféré en tout autre lieu, en France, par décision collective des associés.

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a 2.740.654,92 £ (deux millions sept cent quarante mille six cent cinquante- quatre euros quatre-vingt-douze centimes).
Il est divisé en 179.833 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,24 £ chacune, intégralement libérées.

Les Statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital
social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également
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etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la Société dans les conditions et limites prévues par
la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit
sont soumises aux dispositions prévues par les Statuts pour la transmission des actions elles-memes.
La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi, par décision extraordinaire, augmenter le capital au moyen de
l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans sur appels du président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions. Toutefois, le souscripteur ou
l'actionnaire qui céde ses titres cesse, 2 ans aprés le virement des actions de son compte à celui du
cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
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A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour
d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas
et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire sur un compte tenu par Ia Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

capital -Agrément
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
Toute transmission, sous quelque forme que ce soit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont
pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Si la Société refuse d'agréer la transmission, le président de la Société doit, dans le délai de 3 mois à
compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas
de cession, le cédant renonce à son projet.
La Société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est
tenue de les céder dans un délai de 6 mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la Société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
Toute cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, effectuée en
violation du présent article, est nulle.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A
défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires, et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du
capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital, indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la
méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
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Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des Statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de
souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La Société est dirigée et représentée par un président et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la Société par un contrat de travail.
Dans le cas oû le président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux sont une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent. A défaut de désignation effectuée par écrit, le représentant permanent de la personne morale est son représentant légal. Le représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations, et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était président ou directeur général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
Le président de la Société est désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective ordinaire des associés. Le mandat de président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les modalités de sa rémunération. Dans le cas oû une rémunération lui est allouée, cette derniére peut étre fixe ou
proportionnelle.
Le président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés 3 mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués, par les dispositions légales ou les Statuts, a la collectivité des associés.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la Société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
Contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des associés ;
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Effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles ;
Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties ;
Participer à la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés ;
Prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la Société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la Société la représente à l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la Société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée. Le mandat du ou des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.
La ou les décisions nommant le ou les directeurs généraux fixent la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, les modalités de leur rémunération. Dans le cas oû une rémunération leur est allouée, cette derniére peut étre fixe ou proportionnelle.
En cas de cessation des fonctions du président de la Société, ils conservent, sauf décision contraire
des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la Société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la Société.
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la Société.
La limite d'age du président, personne physique, et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux, personnes physiques, est fixée a 65 ans. Les fonctions du président et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux, prennent fin a la clôture de l'exercice social au cours duquel il aura atteint l'age de 65 ans.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes
annuels.
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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou directeur général. Elle
s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président de la Société ou les intéressés d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes
gui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
IIs sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
IIs sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la Société de toutes autres décisions collectives.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif,
Ies comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les 6 mois suivant la date de clture
de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la Société, peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

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Le paiement du dividende se fait annuellement, à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à
défaut, par le président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai
maximal de 9 mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les Statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec un associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat du ou des commissaires aux comptes.
Les associés nomment, par une décision collective ordinaire, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année, dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent, en outre, des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 15 des Statuts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre le ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/06/2020 Page 17 sur 17