Acte du 2 septembre 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, du rapport du Commissaire à la transformation prévu à l'article L 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 152 449,02 euros. ll sera désormais divisé en 2500 actions 60,98

euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.

Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Philippe Bernier prennent fin ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution qui précéde, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

Monsieur Philippe BERNIER, né le 29 janvier 1963 à Perpignan (66) de nationalité francaise demeurant 415 Chemin Ponchou 31 860 LABARTHE SUR LEZE qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Il déclare, en outre, n'étre atteint d'aucune incompatibilité, ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents

statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président de la Société pourra étre rémunéré. La collectivité des associés fixera sa rémunération.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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Technic-Soft

L'assemblée générale confirme que les fonctions de Monsieur Fernand MOLiNA, 46 Rue Marclan 31600 Muret Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Xavier MOLINA, 46 Rue Marclan 31600 Muret Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.

Monsieur Philippe BERNIER, Président de séance

Monsieur Philippe BERNIER Acceptation des fonctions de Président

Acceotatan do fonctiom de Preadt Page : 3/3

Enregistr6 & : S.LE. DE TOULOUSE SUD EST Le 28/07/2015 Bordereau n*2015/1 041 Case n*31 : 125€ Ploatites : Total tipridg : cent vingt cinqaroe

: cent vingt-cinq curos

Le Contrlour prin sipal des finane pubtiqus

Thomas VUYLSTEKE Contrleur principal des Finances pubtiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : TECHNIC SOFT Adresse : zi de Thibaud 15 Rue Boudeville - Toulouse 31084 Toulouse Cedex . -FRANCE-

n° de gestion : 1986B00904 n° d'identification : 338 586 712

n° de dépt : A2015/013059 Date du dépot : 02/09/2015

Piece : Statuts mis a jour

1876050

1876050

Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

Technic-Soft Société par actions simplifiée Au capital de 152 449,02 euros Zone industrielle de Thibaud 15 Rue Boudeville 31084 TOULOUSE CEDEX 338 586 712 R.C.S.TOULOUSE

Participation et représentation des associés Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par leur conjoint dûment mandaté a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.

Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Quorum Un quorum de 30 % des actions ayant le droit de vote est exigé pour la validité des décisions collectives tant pour les assemblées générales ordinaires que pour les assemblées générales extraordinaires.

Majorité Les décisions ordinaires sont valablement adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions extraordinaires sont valablement adoptées a la majorité des deux tiers des actions détenues par les

associés présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les cessions d'actions entre vifs nécessitant l'agrément des associés ne peuvent étre cédées sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, avec prise en compte des voix du cédant.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

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Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.

Rgles applicables à toutes les formes de décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite sept jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, l'organe collégial de direction organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropries. La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour. Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.

Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.

Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par leur conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des associés aux assemblées dans les SA.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le proces-verbal, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés- verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés au moins sept jours avant la date fixée pour la consultation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.