Acte du 18 avril 2008

I1 existe, sous la raison sociale < DCarte Engineering SA > une société anonyme qui est régie

par les présents statuts et, pour tous Ics cas qui n'y sont pas prévus, par le Titre XXVI du Code des Obligations.

Le siége de la société cst a Bellevue.

La société a pour but :

Conception, expertise, conseil, développement et intégration de produits d'ingénicrie informatique, notamment sur le plan international.

La société pourra effectuer toute opération en rapport direct ou indirect avec son but.

La durée de la société est indéterminée.

Le capital-actions est fixé a la somme de cent mille francs (Fr. 100'000.-), libéré a concurrence de cinquante mille francs (Fr. 50'000.-).

Il est divisé en cent actions de mille francs (Fr. 1'000.-) chacune.

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Les actions sont au porteur.

Elles sont numérotées et signées par un administrateur.

Leur cession s'opére par tradition du titre.

En lieu et place d'actions, la société peut émettre des certificats d'actions.

Les actions au porteur pourront en tout temps &tre converties en actions nominatives sur décision de l'assembléc générale.

Chaque action est indivisible a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un propriétaire pour une action.

Chaque actionnaire a droit a une part de bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation en proportion des versements opérés au capital-actions.

Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statuaires et ne répondent pas personnellement dcs dettes sociales.

L'assembléc générale est le pouvoir supréme de la société.

Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, méme non présents ou non représentes.

Les décisions de l'assemblée générale, qui violent la loi ou les statuts, peuvent etre attaquées

par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans les conditions prévues aux articles 706, 706a et 706b du Codc des Obligations.

L'assemblée générale des actionnaires a le droit intransmissibie :

1. d'adopter et de modificr les statuts;

2. de nommer les membres du conseil d'administration et l'organe de révision;

Fr.3. 3. d'approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe;

4. de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;

5. de donner décharge aux membres du conseil d'administration;

6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts;

7. de convertir en tout temps les actions de la société en titres nominatifs et inversement.

L'assemblée générate peut en outre révoquer les membres du conseil d'administration et les

réviseurs.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Une assemblée générale des actionnaires peut tre réunie extraordinairement, aussi souvent

qu'il est nécessaire.

Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assemblées générales ordinaires et cxtraordinaires.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et au besoin par les réviseurs, les liquidateurs ou les représentants des obligataires.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant ensemble dix pour cent au moins du capital- actions, peuvent aussi requérir la convocation de l'assemblée générale ou l'inscription d'un objet a l'ordre du jour.

En outre, des actionnaires dont les actions totalisent une valeur nominale d'un million de francs, peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent etre requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.

L'assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par un avis inséré dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.

Sont mentionnés dans la convocation les objets portés & l'ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou de l'inscription d'un objet a l'ordre du jour.

F.1.50 Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis a la disposition des actionnaires, au siége de la société et des succursales s'il en existe, vingt jours au plus tard avant l'assemblée générale ordinaire.

Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.

Aucune décision ne peut étre prise sur des objets qui n'ont pas été portés & l'ordre du jour, sauf sur les propositions déposées par un actionnaire dans le but de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d'instituer un contrle spécial ou d'élire un organe de révision.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer a l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés a l'ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas etre suivies d'un vote.

Les membres du conseil d'administration ont le droit de prendre part à l'assemblée généralc et peuvent faire des propositions méme s'ils ne sont pas actionnaires.

Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation.

Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.

Vis-a-vis de la société, le porteur d'une action cst autorisé a exercer le droit de vote, pourvu qu'il justifie de sa possession par la production de l'action ou de toute autre maniere prescrite par le conseil d'administration.

Un actionnaire peut faire représenter ses actions par un tiers, actionnaire ou non.

L'action grevée d'un droit d'usufruit est représentée par l'usufruitier; celui-ci est responsable envers le propriétaire s'il ne prend pas ses intérets en équitable considération.

Si la société propose aux actionnaires de les faire représenter à une assemblée générale par un mcmbre de ses organes ou par une autre personne dépendant d'elle, elle doit aussi désigner une personne indépendante que les actionnaires puissent charger de les représenter.

Les organes, les représentants indépendants et les représentants dépositaires doivent communiquer a la société le nombre, l'espéce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu'ils représentent.

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L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, a son défaut, par un autre administrateur ou encore à défaut par un autre actionnaire.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas étre un actionnaire, ce rôle pouvant, cas échéant, etre rempli par l'officier public qui a été requis de dresser le procés-verbal des délibérations en la forne authentique.

Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale, proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.

Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, méme s'il ne posséde qu'une action.

L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.

Elle prend ses décisions et procéde aux élections à la majorité absolue des voix attribuécs aux actions représentées.

Si un second tour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante.

Toutefois, une décision de l'assembléc générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées cst nécessaire pour :

1. la modification du but social;

2. l'introduction d'actions a droit de vote privilégié

3. la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;

4. l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;

5. l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages particuliers; 6. la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;

7. le transfert du siege de la société;

8. la dissolution de la société

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1.50

Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des

actionnaires

Il veille a la rédaction du procés-verbal. Celui-ci mentionne :

1. le nombre, l'espéce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;

2. les décisions et le résultat des élections;

3. les demandes de renseignements et les réponses données;

4. les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procés-verbal est signé par le président et le secrétaire de l'assemblée.

Les actionnaires ont le droit de consulter le proces-verbal.

La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un ou plusieurs membres et nommés par l'assemblée générale.

Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.

La durée des fonctions des administrateurs est d'une année; elle prend fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui suit l'expiration de leur mandat.

Ils sont rééligibles.

En cas de pluralité de membres, le conseil d'administration désigne son président et le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas nécessairement au conseil.

Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses décisions sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du conseil.

Le conseil d'administration est présidé par le président, à défaut par le vice-président ou à défaut par un autre administrateur.

En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Il est tenu un procés-verbal des décisions et des délibérations du conseil d'administration.

Celui-ci est signé par le président de la séance et le secrétaire; il doit mentionner les membres présents.

I1 est tenu un procés-verbal méme lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également etre prises en la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, a moins que la discussion ne soit requise par l'un de ses membres. Elles doivent étre inscrites dans le proces-verbal.

Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées a l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

Il gere les affaires de la société dans la mesure ou il n'en a pas délégué la gestion.

11 a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :

1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;

2. fixer l'organisation;

3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier

pour autant que celui-ci soit nécessaire a la gestion de la société; 4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la rcprésentation;

5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les réglements et les instructions données;

6. établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;

1.50 7. informer le juge en cas de surendettement.

I veille a ce que ses membres soient convenablement informés.

Le conseil d'administration peut confier tout ou partie de la gestion a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers conformément au réglement d'organisation.

Ce réglement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et régle en particulier l'obligation de faire rapport.

A la requete d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérét digne de protection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet de l'organisation de la gestion.

Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou a des tiers (directeurs) auxquels il confére la signature sociale individuelle ou collective.

Un membre au moins du conseil d'administration, domicilié en Suisse, ou un directeur domicilié en Suisse, doit avoir qualité pour représenter la société.

Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit etrc passé en la forme écrite. Cette exigence ne s'applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas CHF 1'000.-.

Le conseil d'administration peut également nommer des fondés de procuration et des mandataires commerciaux.

La société est tenue de soumettre ses comptes annuels et, le cas échant, ses comptes de groupe au controle ordinaire d'un organe de révision si elle est ouverte au public, si elle a l'obligation d'établir des comptes de groupe ou si, au cours de deux exercices successifs, elle dépasse deux des valeurs suivantes :

total du bilan : 10 millions de francs;

chiffre d'affaires : 20 millions de francs;

- effectif : 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle

Un controle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l'exigent ou l'assemblée générale le décide.

Lorsque les conditions d'un contrle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contróle restreint d'un organe de révision.

L'assemblée générale désigne un organe de révision.

Elle peut renoncer a l'élection d'un organe de révision lorsque :

. la société n'est pas assujettie au contrle ordinaire;

l'ensemble des actionnaires y consent, et

l'effectif de la société ne dépasse pas dix (10) emplois a plein temps en moyenne annuelle.

Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette rcnonciation est également valable les années qui suivent.

Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint et l'élection d'un organe de révision, au plus tard dix (10) jours avant l'assemblée générale.

Dans ce cas, l'assemblée générale ne peut approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe et déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende, qu'une fois que le rapport de révision est disponible.

Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.

L'organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siege ou une succursale inscrite au Registre du commerce. Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l'un au moins doit satisfaire a cette exigence.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au controle ordinaire d'un organe de révision en vertu de l'article 727 alinéa l chiffre 1 du Code des obligations, 1'assembléc générale élit comme organe de révision une entreprise de révision soumise a la surveillance de l'Etat conformément a la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contróle ordinaire d'un organe de révision en vertu de 1'article 727 alinéa 1 chiffre 2 ou 3 ou alinéa 2 du Code des obligations, l'assemblée générale élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveiliance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision, l'assemblée des associés élit un réviscur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision. La renonciation a l'élection d'un organe de révision en vertu de l'article 28 des présents statuts demeure réservée.

-L'organe de révision doit &tre indépendant au sens des articles 728, respectivement 729, du Code des obligations.

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F1.50 L'organe de révision est élu pour la période s'écoulant jusqu'a l'assemblée générale ordinaire suivante. I1 est rééligible

L'organe de révision doit se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des obligations.

Le rapport de révision doit étre disponible avant que l'assemblée générale approuve ies comptes annuels et les comptes de groupe et se prononce sur l'emploi du bénéfice. En cas de contrle ordinaire, l'organe de révision doit étre présent a l'assemblée générale, à moins que celle-ci ne l'en dispense par une décision prise a t'unanimité.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Pour chaque exercice et en conformité des articles 662 et suivants du Code des Obligations, le conseil d'administration établit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels et du rapport annucl.

Il est prélevé une somme égale au cinq pour cent du bénéfice de l'exercice pour constituer la réserve générale jusqu'a ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du capital-actions libéré.

Le solde du bénéfice de 1'exercice est réparti conformément aux décisions de l'assenblée générale, sur le préavis du conseil d'administration.

Les dispositions impératives de la loi sur les réserves doivent etre respcctées.

Le paiement du dividende a lieu à l'époquc fixée par le conseil d'administration. Le dividende ne peut étre fixé qu'aprés que les affectations aux réserves légales et statuaires ont été opérées conformément a la loi et aux statuts.

Des dividendes ne peuvent etre prélevés que sur le bénéfice résuitant du bilan et sur les réserves constituées a cet effet.

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Fr.2.50 Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans aprés son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de la société.

En cas de dissolution de la société pour d'autres causes que sa faillite ou une décision judiciaire, la liquidation a licu par lcs soins du conseil d'administration, a moins que l'assemblée générale ne désigne d'autres liquidateurs.

L'un au moins des liquidateurs doit étre domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.

Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires a cette opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.

L'assemblée générale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au(x) liquidateur(s)

Le ou les liquidateurs sont autorisés a réaliser de gré a gré, s'ils le jugent a propos et sauf décisions contraire de l'assemblée générale, les immeubles qui pourront appartenir à la société. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée, transférer a des tiers, contre paiement ou autre contre-valeur, l'actif et le passif de la société.

L'actif disponible, aprés paiement des dettes, est réparti conformément aux dispositions de l'article 745 du Code des Obligations.

Les publications de la société sont valablement faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation. soit entre les actionnaires et la société ou ses administrateurs et l'organe de révision, soit entre les actionnaires eux-mémes en raison des affaires de la société, seront soumises aux tribunaux

du canton du siége de la société, sous réserve du recours au Tribunal fédéral.

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Le notaire soussigné certifie que la présente copie est conforme aux statuts actuellement en vigueur de la société DCarte Engineering SA, dont le siége est a Bellevue.

Genéve,le 19 février 2008

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