Acte du 6 mars 2018

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

2 - le développement de toute activité liée notamment a l'entretien corporel ;

la prise de participation au sein d'autres sociétés ou entreprises, par tous moyens, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou de toutes autres opérations pouvant se rattacher & la réalisation de son objet,

- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaircs, coninexes ou complémentaircs.

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3.1 La dénomination de la Société est : < Action Sport Bastille >

3.2 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

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4.1 Le siege social est fixé au 38, rue du Chemin Vert, 75011 Paris

4.2 Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président (tel que ce terme est défini ci-apres).

La durée de la Société est fixée & 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipše ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique. 5

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6.1 Apport

A la création de la Société, le capital a été constitué par l'apport en numéraire de la somme de :

- neuf cent quatre vingt (980) euros par la société Action Sport Group, société par actions simplifiée au capital de 1-000 euros, dont le sige social est situé 15 rue Le Sueur, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous 1e numéro 829 886 316 ; - dix (10) euros par Monsieur Romain Root - dix (10) euros par Monsieur Nicolas Roussev

La somme de mille (1 000) euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Crédit du Nord 11 rue de l'arrivée 75015 Paris.

6.2 Capital social

Le capital social est fixé & la somme de mille (1 000) euros.

11 est divisé en cent (100) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.

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7.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigucur et aux Statuts.

7.2 La collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & la réalisation de l'augmentation de capital.

7.3 Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, celle-ci est décidée par la collectivité des associés ou par l'associe unique, selon le cas.

7.4 Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.1 Les actions en numéraire émises & la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

8.2 Les actions rémunérant un apport en nature doivent également tre intégralement libérées des leur émission.

8.3 Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.

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9.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

9.2 Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire & un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

9.3 Sous réserve des stipulations des Statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables aprs l'immatriculation de ia Société au registre du commerce et des sociétés.

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10.1 La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

10.2 Le transfert des titres s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres .

10.3 La tenue du registre des mouvements de titre de la Société et des comptes individuels sera assurée par le Président qui sera seul habilité (i) a procéder aux écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires de titres dans les registres de la Société en conformité avec les engagements contenus dans les Statuts et (ii) a procéder, y compris en l'absence de production d'ordre de mouvement, aux écritures dans les registres des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels en contrepartie de la

preuve du paiement ou de la consignation du prix.

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11.1 Droits attachés a toutes les actions

11.1.1 Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation lors des

décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

11.1.2 Droits et obligations générales

(a) La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Sociéte et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.

(b) Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quclconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

(c) Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.2 Droits sur les bénéfices et sur l'actif social des actions ordinaires

(a) Chaque action ordinaire de la Société donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.

(b) Sauf décision contraire du cédant et du cessionnaire, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve.

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12.1 Président

12.1.1 Désignation

(a) La Société est dirigée par un président, personne physique ou morale, ayant ou non 1a qualité d'associé (le Président).

(b) Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par un représentant permanent personne physique. Les représentants permanents de ladite personne morale soni soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

(c) Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

(d) Le Président est, en cours de vie sociale, désigné par une décision collective des associés ou dc l'associé unique, selon le cas.

12.1.2 Durée des fonctions

(a) La durée du mandat du Président est fixée par les associés ou l'associé unique, selon le cas, lors de sa nomination.

(b) Les fonctions de Président prennent fin par :

(i) le non-renouvellement a l'issue de la durée de son mandat fixée dans les conditions du paragraphe (a) ci-avant ;

(ii) la révocation du Président, qui peut a tout moment &tre décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, sans quc cette décision ne soit motivée ;

(iii) la démission du Président, sous réserve que celui-ci ait respecté un préavis de six (6) mois, iequcl pourra étre réduit par une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas :

(iii) lorsque le Présidcnt est une personne morale, en cas (a) de dissolution amiable ou (b) d'ouverture a son encontre d'une procédure dc redressement ou de liquidation judiciaire ; ou

(v) lorsque le Président est une personne physique, en cas (a) de faillite personnelle ou (b) de décés.

(c) La cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit :

(i) n entraine pas la dissolution de la Société ; et

(ii) est suivie (ou précédée en cas de non-renouvellement du mandat) dc la nomination d'un nouveau Président conformément au préscnt Article 12 - des Statuts.

12.1.3 Rémunération

Sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, le Président ne sera pas rémunéré, mais aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de son mandat.

12.1.4 Pouvoirs du Président

(a) Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la linite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les Statuts aux associés.

(b) La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

(c) A 1'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant ie titre de directeur général (le Directeur Général) ou de directeur général délégué (le Directeur Général Déléguê), dans les conditions fixées'a l'Article 12.2 des Statuts.

12.1.5 Comité d'entreprise

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, le Directeur Général ou un Directeur Général Delégué, désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue 1'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-63 du Code du Travail.

12.1.6 Délégation des pouvoirs du Président

(a) Le Président peut consentir des délégations à tout mandataire de son choix, associé ou non, pour une ou plusieurs missions déterminées, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, avec ou sans faculte de subdéléguer. I1 détermine la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu. les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous son contrle et sa responsabilité.

(b) En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

12.2 Directeur Genral - Directeur General Délégué

(a) Le Président peut Ctre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Générat Délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

(b) La dur&e du mandat du Directeur Général ou du Directcur Général Délégu& cst fixée par les associés ou l'associé unique, selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants.

c) Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est révocable a

tout mornent par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire.

(d) Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme dans la limite dcs pouvoirs du Président.

12.3 Conseil de Surveillance

(a) En cas de pluralité d'associés, la Sociéte peut &tre pourvue d'un conseil de surveillance.

(b) Le cas échéant, le conseil de surveillance sera un organe collectif de contrle permanent de la direction et de la gestion de ia Société, qui est notamment chargé d'autoriser préalablement certains projets de décisions dans les conditions fixées par décision de la collectivité des associés, ou de l'associé unique selon le cas.

12.3.1 Composition du conseil de surveillance et nomination de ses membres

(a) Le conseil de surveillance est composé au minimum de trois (3) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non,

(b) Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil dc surveillance, celle- ci est représentée par un représentant permanent personne physique. Les représentants permanents de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

(c) Les membres du conseil de survcillance seront désignés par décisions de la collectivité des associés.

(d) Le conseil de surveillance sera présidé par un président qu'il désignera a la majorité simple de ses membres. Le président du conseil de surveillance n'aura pas de voix prépondérante.

12.3.2 Durée des fonctions des membres du conseil de surveiliance

(a) La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est fixée par les associes ou l'associe unique, selon le cas, lors de leur nomination.

(b) Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin par :

(i) le non-renouvellement a terme de son mandat :

(ii) la révocation par décision des associés (ou de l'associé unique, selon le cas), étant précisé que les membres du conseil de surveillance sont révocables a

tout moment ad nufum par les associés, dont la décision peut ne pas tre motivée ;

(iii) la démission d'un membre du conseil de surveillance par notification au président du conseil de surveillance, étant précisé qu'un membre du consei1 de surveillance peut démissionncr de son mandat a tout moment ;

(iii) iorsque le membre du conseil de surveillance est unc personne morale, en cas (a) de dissolution amiable ou (b) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; ou

(v) lorsque le membre du conseil de surveillance est personne physique, en cas (a) de faillite personnelle ou de (b) déces.

(c) La cessation des fonctions d'un membre du conseil de surveillance pour quelque cause que ce soit :

(i) n'entraine pas la dissolution de la Société :

(ii) peut étre suivie de la nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance conformérnent au présent Article 12.3.1 des Statuts ; et

(iii) ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Sociéte d'indcmnité ou dommages-intéréts.

(d) En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, les associés devront pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant pour le temps du mandat du membre partant qui reste a courir.

12.3.3 Rémunération

Sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, les membres du conseil de surveillance ne seront pas rémunérés mais auront droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de leur mandat.

12.3.4 Participation aux délibérations du conseil de surveillance, droit de vote et quorum

(a) Chaque membre du conseil de surveillance a ie droit de participer aux décisions collectives.

(b) Chaque membre du conseil de surveillance dispose d'un droit de vote.

(c) Sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique selon le cas, les décisions du conseil de surveillance seront prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que :

(i) sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorite, les membres du conseit de surveillance qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance ; et

(ii) les mermbres du conseil de surveillance peuvent se faire représenter, pour les réunions du conseil de surveillance, par toute personne de leur choix, membre du conseil de surveillance ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président du conseil de surveillance, étant précisé qu'une méme personne peut représenter plusieurs membres du canseil de surveillance lors de la méme réunion.

12.3.5 Initiative et modalité des décisions du conseil de surveillance

(a) Le conseil de surveillance se réunira aussi souvent que l'intérét l'exige sur convocation de son président ou du Président et, en tout etat de cause, au minimum une fois tous les trois (3) mois.

(b) L'un quelconque des membres du conseil de surveillance pourra inviter le Président ou tout autre mandataire social ou salarié du groupe a assister (sans voix délibérative) aux réunions du conseil de surveillance en tout ou partie.

(c) La convocation pourra &tre effectuée par tous moyens y compris verbalement, par e- mail ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec un préavis de cinq (5) jours au moins. L'auteur de la convocation fixera l'ordre du jour et le lieu de la reunion. Toutefois, le conseil de surveillance peut se reunir sans convocation prealable et l'ordre du jour peut n'étre fixe qu'au cours de la réunion lorsque tous ses membres en exercice sont présents ou représentés a cette réunion et sont en accord avec l'ordre du jour.

(d) La réunion du conseil de surveillance pourra étre physique (étant precisé que les membres du conseil de surveillance assistant a la reunion par un moyen de conférence teléphonique, visioconférence ou un tout autre moyen de communication a distance sont réputés présents) ou prendre totalement la forme d'une conférence téléphonique ou d'une visioconférence.

(e) La reunion du conseil de surveillance sera presidée et animee par lc president du conseil de surveillance ou par le membre qu'il aura désigné. En i'absence du président du conseil de surveillance et s'il n'a pas désigné de membre a cette fin, ia réunion est présidée par un membre désigne par les membres du conseil de surveillance présents ou représentés.

12.3.6 Constatation des décisions du conseil de surveillance.

(a) Un procs-verbal est dressé a l'issue de chaque réunion du conseil de surveillance et doit comporter les mentions suivantes, le cas échéant :

(i) la date de la décision,

(ii) le lieu de la décision le cas échéant,

(iii) 1'identité de tous les membres du conseil de surveillance présents ou représentés,

(iii) l'identité des représentants des membres du conseil de surveillance représentés,

(v) les documents et rapports soumis a discussion,

(vi) le nom et la qualité du président de Ja réunion du conseil de surveillance,

(vii) un exposé des débats,

(viii) le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision, et

(ix) le résultat des votes.

(b) Une feuille de présence est tenue (et le cas échéant régularisée par les membres du conseil de surveillance assistant à la réunion du conseil de surveillance à distance et annexée au proces-verbal des décisions du conseil de surveillance.

(c) Les procés-verbaux des décisions du conseil de surveillance sont signés par deux (2) membres du conseil de surveillance.

(d) Les procs-verbaux des décisions du conseil de surveillance sont conservés dans un registre tenu par la Société.

12.4 Comites

n cu plusieurs comités peuvent étre créés par le conseil de surveillance pour l'assister dans ses travaux. Le conseil de surveillance détermine la composition, les regles de fonctionnement et les pouvoirs de ces comités, lesquels exerceront leurs pouvoirs sous sa supervision.

12.5 Conventions réglementées

Les conventions visées aux articles L. 227-10 et L. 227-11 du Code de Commerce sont approuvées ou communiquées le cas échéant dans les conditions fixées par ces articles.

13 13.1 Décisions relevant de la compétence des associés

Outres les décisions pour lesquelles la loi prévoit une décision des associés (ou de l'associé unique), doivent étre prises par la coliectivité des associes (ou l'associe unique), toutes décisions concernant (le cas échéant) :

(a) l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital social,

(b) l'émission de valeurs mobilieres,

(c) la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

(d) la nomination de commissaires aux comptes,

(e) l' approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ou pertes,

(f) ia nomination, le renouvellement, la rémunération, la révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,

(g) le transfert du sige social autre que le transfert de siege social réalisé conformément à l'Article 4.2 des Statuts,

(h) la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

(i) l'inaliénabilité des actions,

() l'agrément des cessions d'actions,

(k) l'exclusion d'un associé,

(l) toutes modifications statutaires,

(m) la nomination du liquidateur et la liquidation de la Société.

13.2 Participation aux délibérations, drait de vote et quorum

(a) Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives.

(b) Chaque associé dispose des droits de vote attribués aux actions qu'il détient conformément aux dispositions des Statuts.

(c) Les décisions collectives des associés sont prises :

(i) a la majorité simple du nombre de droits de vote attachés a l'ensemble des actions émises par la Société a la date de ladite décision ; et

(ii) a l'unanimité des droits de vote (ou des associés, selon les cas) lorsque la loi l'exige.

(d) Les décisions collectives ne peuvent être valablement prises que lorsque ies associés détenant au moins 30% du capital et des droits de vote a la date de ladite décision sont présents ou représentés à la consultation des associés (quelle qu'en soit la modalité), étant précisé que :

(i) sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité, ies associés qui participent a ia réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance ; et

(ii) les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président, etant précise qu'une méme personne peut representer plusieurs associés lors de la méme réunion.

13.3 Madalités de consultation des associés

13.3.1 Initiative de la.consultation et modalités possibles

(a) Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société Texige a l'initiative du Président ou par un ou plusieurs associés detenant seul ou ensembie au moins 30% des droits de vote ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou, le cas échéant, par le comité dentreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent en outre étre prises a l'initiative de l'associé unique.

(b) La consultation des associés (y compris pour l'approbation des comptes sociaux), peut s'effectuer, selon le choix de la personne a l'initiative de la consultation (i) en assemblée générale, (ii) par acte unanime des associés, (iii) par consultation écrite ou (v) tout autre moyen de communication a distance (y compris par télécopie, télex, courrier électronique) ; étant précisé que, lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique sont nécessairement constatées dans un acte de l'associé unique.

13.3.2 Décisions collectives prises en assemblée générale

(a) Lorsqu'une décision collective est prise en assemblée générale, une convocation doit etre adressée par écrit (télécopie, lettre simple, e-mail) a chaque associé ainsi que, le cas échéant, aux commissaires aux omptes, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de huit (8) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée générale.

(b) Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associé estine qu'il n'est pas informé de manire appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée générale.

(c) L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance.

(d) En cas dassemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit en France tel que précisé dans la convocation.

13.3.3 Acte sous seing.privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés (ou l'associé unique) ou leurs mandataires, sans qu'aucune convocation, ni formalité ne soit nécessaire (le ou les commissaires aux comptes de la Societé étant invités dans un délai raisonnable a fournir leurs éventuelles observations aux associés).

13.3.4 Cousultation écrite

(a) Lorsqu'une décision collective est prise par consultation &crite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a 1'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote < abstention >.

(b) Les associés disposent d'un dêlai de dix (10) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier electronique.

(c) Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

(d) Toute abstention exprim&e lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le delai visé ci-dessus seront assimilés à un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

13.3.5 Autres modes de consultation

(a) En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, telex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

(b) Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

(c) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

13.4 Constatation des décisions du (des) associé(s)

13.4.1 Les décisions de la collectivité des associés sont constatées :

(a) en cas de consultation des associés par acte unanime des associés (ou de l'associé unique), dans l'acte sous seing privé signé par tous les associes (ou par le seul associé unique) ou leurs représentants (ou par le représentant de l'associé unique) ; ou

(b) en cas de consultation des associés selon une autre modalité, dans un procés-verbal établi et signé par le Président.

13.4.2 L'acte unanime des associés (ou de l'associé unique) ou dans les autres cas, le procs- verbal constatant les décisions de la collectivité des associés doivent comporter les

mentions suivantes :

(a) la date de la décision,

(b) le lieu de la décision le cas échéant,

(c) l'identité de tous les associés présents ou représentés,

(d) l'identité des représentants des associés représentés,

(e) le nombre d'actions dont chaque associé est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

(f) les documents et rapports soumis à discussion,

(g) le cas échéant, le nom et la qualité du président de l'assemblée générale,

(h) la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

(i) le cas échéant, un exposé des débats,

(j) le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision, et

(k) le cas échéant, le résultat des votes.

13.4.3 En cas de consultation des associés autrement qu'en assemblée générale ou que par un acte unanime des associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, telécopie, télex, ou courrier electronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

13.4.4 En cas de consultation des associés en assemblées générales :

(a) une feuille de présence est signée par les associés présents ou leurs représentants préscnts (et le cas échéant régularisée par les associes ou leurs représentants assistant à l'assemblée générale a distance) et annexée au procs-verbal de 1'assemblée générale ; et

(b) les associés prenant part aux débats par conférence téléphonigue ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du proces-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

13.4.5 Les actes unanimes des associés (ou de l'associé unique) ainsi que les procs-verbaux des consultations des associés sont conservés dans un registre tenu par la Société.

13.5 Décisions collectives des titulaires des Actions de Préf'rence

13.5.1 Les titulaires d'Actions de Préférence seront réunis en assemblées spéciales par catégories d'Actions de Préférence (A et B).

13.5.2 Toutes décisions des associés comportant une modification des droits et obligations attachés aux actions de préférence d'une catégorie donnée ne sera définitive qu'aprs approbation par une assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence de ia catégorie concernée (ou par une décision du titulaire unique le cas échéant) statuant :

(a) a la majorité simple des droits de vote, étant précisé qu'un droit de vote à 1'assemblée spéciale d'une catégorie d'Actions de Préférence est attaché à chaque action de préférence de la catégorie concernée :;

(b) dans les mmes conditions que celles stipulées :

(i) a l'article 13.3.1 s'agissant du quorum ; (ii) a l'article 13.3 s'agissant de la consultation ; et (iii) a l'article 13.4 s'agissant de la constatation des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes de la Société est effectué, Ie cas

échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et exercant Ieur mission conformément a la loi. En cours de la vie sociale, le ou Ies commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, jusqu'au 31 décembre 2018. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et valablement repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

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17 17.1 11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

17.2 A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date.

17.3 11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant r'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

17.4 Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, Iévolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est étabti, ses activités en matiere de recherche et de développement. Ce rapport devra tre mis à la disposition des associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée des associés ou adresse

avec la convocation en cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou lorsque il est prévu dans les Statuts que celle-ci soit adressée dans un délai inférieur a huit (8) jours.

17.5 Le Président établit également, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, ainsi que les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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18.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

18.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capitat social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

18.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

18.4 Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge & propos au compte de report nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

18.5 Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont les associés ont décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour étre mises en distribution, est distribué aux associés sur décision collective. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

18.6 Les modalités de mise en paiement des dividcndes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a defaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en especes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

18.7 La collectivité des associés, ou l'associé unique, selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculte d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende

ou des acomptes sur dividendes en especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixces ou autorisées par la loi.

18.8 En outre, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

18.9 Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices rcportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

19 19.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique, selon le cas, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

19.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les Statuts.

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21 21.1 La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'it survient une cause de dissolution prévue par la loi.

21.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant etre maintenu. Les associés conservent ies mémes pouvoirs qu' au cours de la vie sociale.

21.3 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

21.4 Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

21.5 La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique, selan le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusicurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

21.6 La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "sociét& en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

21.7 Sous réserve des stipulations des Statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

21.8 Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant ies affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

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