AEROPASS
Acte du 16 août 2021
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01780 Numero SIREN : 432 683 456
Nom ou denomination : AEROPASS
Ce depot a ete enregistré le 16/08/2021 sous le numero de depot 14755
SOCIETE GENERALE
Agence Paris Etoile Entreprises
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS AUGMENTATION DE CAPITAL
La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, Dénommée AEROPASS, au capital de 232 000,00 EUR en cours d'augmentation a 1 272 000,00 EUR Siége social : 6 Avenue Heinz Gloor 95700 ROISSY-EN-FRANCE, Numéro unique d'identification 432 683 456 RCS PONTOISE
La SOCIÉTE GENÉRALE, Société Anonyme au capital de 1 066 714 367,50 euros, dont le siége social est a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
Certifie :
avoir recu en dépôt la somme de 1 040 000 EUR (Un million quarante mille euros), représentant l'intégralité du versement en numéraire effectué par le souscripteur de l'augmentation de capital de 1 040 000 EUR décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 Juin 2021 de la société susvisée.
En quatre originaux
Fait & PARIS, le 22 juillet 2021
. CIETE AENERALE Paris Etoile ptreprises 33 avenue 4 yagram 75017HARiS
Société Générale S.A. au capital de : 1 066 714 367,50 EUR Tél. +33 (0)1 44 09 57 00 Siége Social : 33 avenue de Wagram Fax +33 (0)1 44 09 58 41 29 bd Haussmann 75009 Paris 75017 PARIS www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris
AEROPASS Société par actions simplifiée au capitai de 232 000 € Siége social : Siége Social : 6, avenue Heinz Gloor 95700 ROISSY EN FRANCE 432 683 456 RCS PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01780 Numero SIREN : 432 683 456
Nom ou denomination : AEROPASS
Ce depot a ete enregistré le 16/08/2021 sous le numero de depot 14755
SOCIETE GENERALE
Agence Paris Etoile Entreprises
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS AUGMENTATION DE CAPITAL
La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, Dénommée AEROPASS, au capital de 232 000,00 EUR en cours d'augmentation a 1 272 000,00 EUR Siége social : 6 Avenue Heinz Gloor 95700 ROISSY-EN-FRANCE, Numéro unique d'identification 432 683 456 RCS PONTOISE
La SOCIÉTE GENÉRALE, Société Anonyme au capital de 1 066 714 367,50 euros, dont le siége social est a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
Certifie :
avoir recu en dépôt la somme de 1 040 000 EUR (Un million quarante mille euros), représentant l'intégralité du versement en numéraire effectué par le souscripteur de l'augmentation de capital de 1 040 000 EUR décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 Juin 2021 de la société susvisée.
En quatre originaux
Fait & PARIS, le 22 juillet 2021
. CIETE AENERALE Paris Etoile ptreprises 33 avenue 4 yagram 75017HARiS
Société Générale S.A. au capital de : 1 066 714 367,50 EUR Tél. +33 (0)1 44 09 57 00 Siége Social : 33 avenue de Wagram Fax +33 (0)1 44 09 58 41 29 bd Haussmann 75009 Paris 75017 PARIS www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris
AEROPASS Société par actions simplifiée au capitai de 232 000 € Siége social : Siége Social : 6, avenue Heinz Gloor 95700 ROISSY EN FRANCE 432 683 456 RCS PONTOISE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 15 JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un,
Le quinze juin a 14 h 30
La société TRANSDEV AEROPORT SERVICES, s'est réunie au siege social de la Société, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, sur convocation du Président en date du 1 juin 2021.
La société TRANSDEV AEROPORT SERVICES est représentée par Monsieur Gaétan MAETZ en sa qualité de Président la société.
La séance est présidée par Monsieur Gaétan MAETZ en sa qualité de Président de la Société.
Le Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
(...)
I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Associé Unique :
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président. Les rapports du Conmissaire aux Comptes, Le texte du projet de décisions.
Le Président de séance rappelle a l'Associé Unique qu'il a été convoqué conformément aux dispositions statutaires et légales et que tous les documents ont été tenus a la disposition de l'Associé Unique depuis la convocation de l'assemblée.
L Associé Unique lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président de séance rappelle qu'il convient de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
(...) Augmentation du capital en numéraire, Réduction du capital social en raison des pertes, Autorisation a donner au Président de constater la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction de capital, Modifications corrélatives dles statuts, Augmentation du capital en application des dispositions de l'article L 225-129 du Code de commerce : suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette augmentation, Mise a jour des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Il est donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
II informe les membres de l'Assemblée de l'exposition de la société aux incidences de l'épidémie de Covid 19.
Monsieur le Président de séance propose a l'Associé Unique de prendre les décisions découlant de l'ordre du jour.
(...)
L'an deux mille vingt et un,
Le quinze juin a 14 h 30
La société TRANSDEV AEROPORT SERVICES, s'est réunie au siege social de la Société, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, sur convocation du Président en date du 1 juin 2021.
La société TRANSDEV AEROPORT SERVICES est représentée par Monsieur Gaétan MAETZ en sa qualité de Président la société.
La séance est présidée par Monsieur Gaétan MAETZ en sa qualité de Président de la Société.
Le Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
(...)
I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Associé Unique :
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président. Les rapports du Conmissaire aux Comptes, Le texte du projet de décisions.
Le Président de séance rappelle a l'Associé Unique qu'il a été convoqué conformément aux dispositions statutaires et légales et que tous les documents ont été tenus a la disposition de l'Associé Unique depuis la convocation de l'assemblée.
L Associé Unique lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président de séance rappelle qu'il convient de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
(...) Augmentation du capital en numéraire, Réduction du capital social en raison des pertes, Autorisation a donner au Président de constater la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction de capital, Modifications corrélatives dles statuts, Augmentation du capital en application des dispositions de l'article L 225-129 du Code de commerce : suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette augmentation, Mise a jour des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Il est donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
II informe les membres de l'Assemblée de l'exposition de la société aux incidences de l'épidémie de Covid 19.
Monsieur le Président de séance propose a l'Associé Unique de prendre les décisions découlant de l'ordre du jour.
(...)
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir approuvé les comptes arrétés au 31 décembre 2020, constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social et, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.
Cette décision est adloptée par l'Associé Unique.
Cette décision est adloptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital s'élevant a 232.000 £, d'une somme de 1.040.000 £ pour le porter a 1.272.000 £ par élévation de la valeur nominale des 8.000 actions composant le capital social de 29 £ a 159 £.
L'Associé Unique déclare souscrire entiérement a cette augmentation de capital.
Sa souscription et son versement seront recus au siége social du 15 juin 2021 au 30 juillet 2021 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
Les fonds seront déposés dans les 8 jours de leur réception sur le compte < augmentation de capital > ouvert a cet effet au nom de la société aupres de la Société Générale, Paris Etoile Entreprise, 33 avenue de Wagram, 75017 PARIS.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
L'Associé Unique déclare souscrire entiérement a cette augmentation de capital.
Sa souscription et son versement seront recus au siége social du 15 juin 2021 au 30 juillet 2021 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
Les fonds seront déposés dans les 8 jours de leur réception sur le compte < augmentation de capital > ouvert a cet effet au nom de la société aupres de la Société Générale, Paris Etoile Entreprise, 33 avenue de Wagram, 75017 PARIS.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, de réduire le capital social s'élevant a 1.272.000 € d'une somme de 1.096.000 £, pour le ramener a 176.000 £ par réduction de la valeur noninale de 1'action de 159 € a 22 £, afin d'apurer partiellement les pertes figurant au report & nouveau négatif qui passera ainsi de - 1.101.144,05 € a 5.144,05 €.
Aprés réduction, le nouveau capital sera de 176.000 £, divisé en 8.000 actions de 22 £.
L'Associé Unique prend acte qu'a l'issue de cette opération les capitaux propres seront redevenus supérieurs a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Aprés réduction, le nouveau capital sera de 176.000 £, divisé en 8.000 actions de 22 £.
L'Associé Unique prend acte qu'a l'issue de cette opération les capitaux propres seront redevenus supérieurs a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 225-138 dudit Code, de réserver une augmentation de capital aux salariés de la Société par l'émission d'actions de nunéraire aux conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du travail.
L'Associé Unique décide en conséquence de supprimer au profit desdits salariés le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce.
En conséquence, l'Associé Unique:
confére tous pouvoirs au Président pour procéder a la mise en place d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (P.E.E) ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire (P.P.E.S.V), dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
autorise le Président a procéder dans un délai maximun de 26 (vingt-six) mois a 1'augmentation du capital de la société en numéraire d'un montant maximal de 3124 E en une
ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérant audit Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire,
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation, est fixé confornément a la méthode d évaluation suivante :
Moyenne entre la valeur de l'action obtenue :
d'une part, a partir de la situation nette consolidée du dernier exercice clos, augmentée de 25 % du chiffre d'affaires pour tenir compte d'une valeur de fonds de commerce, et d'autre part, en retenant 12 fois l'EBIT moins l'endettement financier net, en moyenne sur les trois derniers exercices.
Si le deuxiéine terme est négatif, on retiendra la situation nette consolidée du dernier exercice clos
Si le premier terme et le deuxiéme terme sont négatifs, on retiendra la valeur nominale de l'action.
L'Associé Unique confére en outre tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et a cet effet :
fixer la liste précise des bénéficiaires pouvant souscrire à 1'augmentation de capital, dans les limites ci-dessus, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par tout bénéficiaire :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance : fixer dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites e
procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide en conséquence de supprimer au profit desdits salariés le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce.
En conséquence, l'Associé Unique:
confére tous pouvoirs au Président pour procéder a la mise en place d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (P.E.E) ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire (P.P.E.S.V), dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
autorise le Président a procéder dans un délai maximun de 26 (vingt-six) mois a 1'augmentation du capital de la société en numéraire d'un montant maximal de 3124 E en une
ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérant audit Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire,
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation, est fixé confornément a la méthode d évaluation suivante :
Moyenne entre la valeur de l'action obtenue :
d'une part, a partir de la situation nette consolidée du dernier exercice clos, augmentée de 25 % du chiffre d'affaires pour tenir compte d'une valeur de fonds de commerce, et d'autre part, en retenant 12 fois l'EBIT moins l'endettement financier net, en moyenne sur les trois derniers exercices.
Si le deuxiéine terme est négatif, on retiendra la situation nette consolidée du dernier exercice clos
Si le premier terme et le deuxiéme terme sont négatifs, on retiendra la valeur nominale de l'action.
L'Associé Unique confére en outre tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et a cet effet :
fixer la liste précise des bénéficiaires pouvant souscrire à 1'augmentation de capital, dans les limites ci-dessus, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par tout bénéficiaire :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance : fixer dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites e
procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.
NEUVIEME DECISION
L.'Associé Unique confére tous pouvoirs au Président, a l'effet de :
ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, recueillir les souscriptions et les versements, les déposer auprés d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire, _ constater la libération par compensation de créance., constater la réalisation définitive de l'augnentation et de la réduction de capital, telles qu'elles ont été décidées par les présentes décisions de l'Associé Unique, constater la reconstitution des capitaux propres, a l'effet ci-dessus, passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaire, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, recueillir les souscriptions et les versements, les déposer auprés d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire, _ constater la libération par compensation de créance., constater la réalisation définitive de l'augnentation et de la réduction de capital, telles qu'elles ont été décidées par les présentes décisions de l'Associé Unique, constater la reconstitution des capitaux propres, a l'effet ci-dessus, passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaire, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DIXIEME DECISION
L'Associé unique décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction et du capital, de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL (nodifié par décision de L'Associé llnique en date du 15 juin 2021
Le capital social est fixé a la somme de 176.000 € (cent soixante-seize mille euros)
Il est divisé en 8.000 (huit mille) actions de 22 £ de nominal chacune, toutes entierement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL (nodifié par décision de L'Associé llnique en date du 15 juin 2021
Le capital social est fixé a la somme de 176.000 € (cent soixante-seize mille euros)
Il est divisé en 8.000 (huit mille) actions de 22 £ de nominal chacune, toutes entierement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
ONZIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal afin d'accomplir les formalités légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
**** *********************************
Pour extrait certifié conforme,
Le Président.
Gaétan MABTZ
AEROPASS
Société par Actions Simplifiée au capital de 176 000 euros 6, avenue de la Raperie 95700 ROISSY-EN-FRANCE 432 683 456 RCS PONTOISE
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION ET DE LA REDUCTION DE CAPITAL ET DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le soussigné, Monsieur Gaétan MAETZ, Président de la société AEROPASS, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé Unique aux termes d'une décision en date du 15 juin 2021, aux fins de constater la réalisation définitive de :
l'augmentation du capital, la réduction du capital, la reconstitution des capitaux propres, 1a modification corrélative des statuts,
décidées par ladite décision de l'Associé Unique,
rappelle ce qui suit :
1. L'Associé Unique a décidé en date du 15 juin 2021, d'augmenter le capital social d'un montant de 1 040 000 £ pour le porter a 1 272 000 £ par élévation de la valeur nominale des 8000 actions composant le capital social de 29 £ & 159 £, et à libérer intégralement lors de la souscription .
Ladite augmentation de capital par apport en numéraire a été souscrite en totalité par TRANSDEV AEROPORT SERVICES et a été constatée par une attestation de la Banque Société Générale en date du 22 juillet 2021
2. LAssocié Unique a également décidé, en date du 15 juin 2021, de réduire le capital d'un montant de 1 096 000 £ pour le ramener de 1 272 000 £ a 176 000 E, par réduction de la valeur nominale des 8000 actions qui passe de 159 £ a 22 £, afin d'apurer en partie le report a nouveau négatif - 1 101 144,05 £ a - 5 144,05 £, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation visée ci-dessus.
3. L'Associé Unique a décidé, en date du 15 juin 2021, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation
de capital et de sa réduction consécutive telles que visées ci-dessus.
En conséquence, en vertu de l'autorisation expresse qui lui a été conférée par l'Associé Unique le 15 juin 2021, le Président constate :
que l'augmnentation de capital de 1 040 000 £ est devenue définitive a la date du certificat de la Banque Société Générale soit le 22 juillet.2021
par conséquent, que la réduction du capital social de 1 096 000 £, pour le ramener de 1 272 000 £ a 176 000 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui passe de 159 £ a 22 €, est également devenue définitive a la méme date,
qu'a l'issue de ces opérations, le montant des capitaux propres est redevenu supérieur a la moitié du capital social,
Fait à Roissy en France Le 22 juillet 2021
Le Présideht Gaétan MAETZ
AEROPASS
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
**** *********************************
Pour extrait certifié conforme,
Le Président.
Gaétan MABTZ
AEROPASS
Société par Actions Simplifiée au capital de 176 000 euros 6, avenue de la Raperie 95700 ROISSY-EN-FRANCE 432 683 456 RCS PONTOISE
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION ET DE LA REDUCTION DE CAPITAL ET DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le soussigné, Monsieur Gaétan MAETZ, Président de la société AEROPASS, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé Unique aux termes d'une décision en date du 15 juin 2021, aux fins de constater la réalisation définitive de :
l'augmentation du capital, la réduction du capital, la reconstitution des capitaux propres, 1a modification corrélative des statuts,
décidées par ladite décision de l'Associé Unique,
rappelle ce qui suit :
1. L'Associé Unique a décidé en date du 15 juin 2021, d'augmenter le capital social d'un montant de 1 040 000 £ pour le porter a 1 272 000 £ par élévation de la valeur nominale des 8000 actions composant le capital social de 29 £ & 159 £, et à libérer intégralement lors de la souscription .
Ladite augmentation de capital par apport en numéraire a été souscrite en totalité par TRANSDEV AEROPORT SERVICES et a été constatée par une attestation de la Banque Société Générale en date du 22 juillet 2021
2. LAssocié Unique a également décidé, en date du 15 juin 2021, de réduire le capital d'un montant de 1 096 000 £ pour le ramener de 1 272 000 £ a 176 000 E, par réduction de la valeur nominale des 8000 actions qui passe de 159 £ a 22 £, afin d'apurer en partie le report a nouveau négatif - 1 101 144,05 £ a - 5 144,05 £, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation visée ci-dessus.
3. L'Associé Unique a décidé, en date du 15 juin 2021, de modifier corrélativement l'article 7 des statuts, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation
de capital et de sa réduction consécutive telles que visées ci-dessus.
En conséquence, en vertu de l'autorisation expresse qui lui a été conférée par l'Associé Unique le 15 juin 2021, le Président constate :
que l'augmnentation de capital de 1 040 000 £ est devenue définitive a la date du certificat de la Banque Société Générale soit le 22 juillet.2021
par conséquent, que la réduction du capital social de 1 096 000 £, pour le ramener de 1 272 000 £ a 176 000 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui passe de 159 £ a 22 €, est également devenue définitive a la méme date,
qu'a l'issue de ces opérations, le montant des capitaux propres est redevenu supérieur a la moitié du capital social,
Fait à Roissy en France Le 22 juillet 2021
Le Présideht Gaétan MAETZ
AEROPASS
Statuts
Société par Actions Simplifiée au capital
de 176 000 £
Siege social : 6, avenue Heinz Gloor
95700 ROISSY EN FRANCE
432 682 456 RCS Pontoise
Modifiés par décision de l'associé unique en date du 15/06/2021
Certifi@ conforme Le Pf&sident
de 176 000 £
Siege social : 6, avenue Heinz Gloor
95700 ROISSY EN FRANCE
432 682 456 RCS Pontoise
Modifiés par décision de l'associé unique en date du 15/06/2021
Certifi@ conforme Le Pf&sident
TITRE PREMIER
FORME, OBIET DENOMINATION, SIEGE, DUREE
FORME ARTICLE 1
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 aout 2000.
Eile a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l' assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2002.
La société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur relatifs aux sociétés par actions simplifiée ainsi que les textes subséquents qui viendraient a étre publiés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.
OBJET ARTICLE 2
La société a pour objet principalement le transport public et privé de personnes et plus généralement, toutes les opérations commerciales, individuelles, financiere, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement a l'objet précité.
DENOMINATION ARTICLE 3
La société a pour dénomination sociale : AEROPASS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
SIEGE SOCIAL ARTICLE 4
Le siege social reste fixé au : 6, avenue Heinz Gloor - 95700 ROISSY EN France.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par décision de l'associé unique.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut-etre décidée par le Président qui est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des associés.
2
DUREE ARTICLE 5
La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l' associé unique ou la collectivitéedes associés.
TITRE DEUXIEME CAPITAL SOCIAL: ACTIONS
APPORTS ARTICLE 6
Lors de la constitution de la société, ont été effectués des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 8000 actions d'une valeur nominale de dix euros chacune, composant le capital social originaire soit QUATRE VINGT MILLE Euros, ci ... 80 000 Euros.
Ces actions sont intégralement souscrites par les comparants aux présentes, a savoir :
La société SOFITRANS 77,a concurrence de SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE actions numérotées de 1 a 7 994 inclus, représentant un capital de SOIXANTE DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE Euros, soit 99,92 % du capital social,
Action Quote-part 7 994 79 940 Euros Ci
La société TRANSPART, a concurrence de UNE action numérotée 7 995, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,0001 % du capital social,
Action Quote-part Ci 1 10 Euros
Monsieur Bernard STUMPF, a concurrence de UNE action numérotée 7 996, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part 10 Euros Ci. 1
Monsieur Patrick FLEURY, a concurrence de UNE action numérotée 7 997, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part Ci 10 Euros
Monsieur Philippe VIGNERON, a concurrence de UNE action numérotée 7 998, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part
10 Euros
Monsieur Jean-Luc FRIZOT, a concurrence de UNE action numérotée 7 999, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part Ci. 10 Euros 1
Madame Aline MORANCHO, a concurrence de UNE action numérotée 8000, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Ouote-part 10 Euros 1
TOTAL EGAL AU NOMBRE D' ACTIONS : ci ...8000 actions Composant le capital social s'élevant a : QUATRE VINGT MILLE Euros, ci.... > : 80 000 Euros
Ces actions ont été libérées en totalité ainsi que le constate la déclaration de versements du 16.08.00 dressée par la Banque Société Générale située au 22 avenue des Nations 93420 VILLEPINTE a laquelle est demeurée annexée la liste des souscripteurs, tous comparants, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux dont le montant global soit 80 000 Euros est déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la Banque Société Générale.
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7
Le capital social est fixé a la somme de 176.000 £ (cent soixante-seize mille euros)
Il est divisé en 8.000 (huit mille) actions de 22 £ de nominal chacune, toutes entierement libérées.
MOD IFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 9
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de 5 ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
4
L'associé unique ou la collectivité des associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée a chaque associé.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux maximum déductible a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
FORME DES ACTIONS ARTICLE 10
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la société
Elles ne sont pas créées matériellement, mais font l'objet d'une inscription en compte chez la société émettrice.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 11
1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote dans les conditions légales et statutaires.
1 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
III Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
IV Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 12
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Si la société vient a comporter plusieurs associés, les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
CESSION DES ACTIONS ARTICLE 13
Les actions de la société sont librement négociables.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de la société cédante au compte de la société cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le représentant légal de la société cédante ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >.
TITRE TROISIEME PRESIDENT
PRESIDENT ARTICLE 14
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
La durée des fonctions de président est de 6 exercices, il est toujours rééligible
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture
a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail aupres du président.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU ENTRE LA SOCIETE ET UN ACTIONNAIRE ARTICLE 15
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et son Président font l'objet d'une mention sur le registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
TITRE QUATRIEME
CONTROLE
COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 16
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants, peuvent étre nommés conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
TITRE CINQUIEME
FORME ARTICLE 1
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 aout 2000.
Eile a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l' assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2002.
La société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur relatifs aux sociétés par actions simplifiée ainsi que les textes subséquents qui viendraient a étre publiés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.
OBJET ARTICLE 2
La société a pour objet principalement le transport public et privé de personnes et plus généralement, toutes les opérations commerciales, individuelles, financiere, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement a l'objet précité.
DENOMINATION ARTICLE 3
La société a pour dénomination sociale : AEROPASS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
SIEGE SOCIAL ARTICLE 4
Le siege social reste fixé au : 6, avenue Heinz Gloor - 95700 ROISSY EN France.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par décision de l'associé unique.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut-etre décidée par le Président qui est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des associés.
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DUREE ARTICLE 5
La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l' associé unique ou la collectivitéedes associés.
TITRE DEUXIEME CAPITAL SOCIAL: ACTIONS
APPORTS ARTICLE 6
Lors de la constitution de la société, ont été effectués des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 8000 actions d'une valeur nominale de dix euros chacune, composant le capital social originaire soit QUATRE VINGT MILLE Euros, ci ... 80 000 Euros.
Ces actions sont intégralement souscrites par les comparants aux présentes, a savoir :
La société SOFITRANS 77,a concurrence de SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE actions numérotées de 1 a 7 994 inclus, représentant un capital de SOIXANTE DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE Euros, soit 99,92 % du capital social,
Action Quote-part 7 994 79 940 Euros Ci
La société TRANSPART, a concurrence de UNE action numérotée 7 995, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,0001 % du capital social,
Action Quote-part Ci 1 10 Euros
Monsieur Bernard STUMPF, a concurrence de UNE action numérotée 7 996, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part 10 Euros Ci. 1
Monsieur Patrick FLEURY, a concurrence de UNE action numérotée 7 997, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part Ci 10 Euros
Monsieur Philippe VIGNERON, a concurrence de UNE action numérotée 7 998, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part
10 Euros
Monsieur Jean-Luc FRIZOT, a concurrence de UNE action numérotée 7 999, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Quote-part Ci. 10 Euros 1
Madame Aline MORANCHO, a concurrence de UNE action numérotée 8000, représentant un capital de DIX Euros, soit 0,001 % du capital social,
Action Ouote-part 10 Euros 1
TOTAL EGAL AU NOMBRE D' ACTIONS : ci ...8000 actions Composant le capital social s'élevant a : QUATRE VINGT MILLE Euros, ci.... > : 80 000 Euros
Ces actions ont été libérées en totalité ainsi que le constate la déclaration de versements du 16.08.00 dressée par la Banque Société Générale située au 22 avenue des Nations 93420 VILLEPINTE a laquelle est demeurée annexée la liste des souscripteurs, tous comparants, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux dont le montant global soit 80 000 Euros est déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la Banque Société Générale.
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7
Le capital social est fixé a la somme de 176.000 £ (cent soixante-seize mille euros)
Il est divisé en 8.000 (huit mille) actions de 22 £ de nominal chacune, toutes entierement libérées.
MOD IFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 9
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de 5 ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
4
L'associé unique ou la collectivité des associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée a chaque associé.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux maximum déductible a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
FORME DES ACTIONS ARTICLE 10
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la société
Elles ne sont pas créées matériellement, mais font l'objet d'une inscription en compte chez la société émettrice.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 11
1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote dans les conditions légales et statutaires.
1 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
III Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
IV Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 12
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Si la société vient a comporter plusieurs associés, les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
CESSION DES ACTIONS ARTICLE 13
Les actions de la société sont librement négociables.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de la société cédante au compte de la société cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le représentant légal de la société cédante ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >.
TITRE TROISIEME PRESIDENT
PRESIDENT ARTICLE 14
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
La durée des fonctions de président est de 6 exercices, il est toujours rééligible
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture
a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail aupres du président.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU ENTRE LA SOCIETE ET UN ACTIONNAIRE ARTICLE 15
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et son Président font l'objet d'une mention sur le registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
TITRE QUATRIEME
CONTROLE
COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 16
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants, peuvent étre nommés conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
TITRE CINQUIEME
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ARTICLE 17
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
COMPETENCES DE L'ASSOCIE UNIQUE
OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES ARTICLE 18
L'associé unique ou la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination des commissaires aux comptes, Nomination et révocation du président, Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats, Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d' actions, Dissolution et liquidation de la société, Exclusion d'un actionnaire, Transformation de la société, Extension ou modification de l'objet social, Prorogation de la durée de la société. Autorisation de cautionnements et garanties, Nantissements, Cession de fonds de commerce de la société,
Transfert du siege social Changenment de dénomination sociale.
Toute autre décision releve de la compétence du Président. Le Président a toutefois la possibilité de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés sur tout point qu'il jugera utile.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 19
Si la société vient a comporter plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un proces-verbal de décision signé par tous les associés. Le proces-verbal de la décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.
Sous réserve des dispositions impératives de la loi, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elles représentent.
INFORMATION DES ASSOCIES ARTICLE 20
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
8
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE SIXIEME
INVENTAIRES, BENEFICES, RESERVES
EXERCICE SOCIAL ARTICLE 21
L'exercice social a une durée de douze mois. II commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
COMPTES ANNUELS ARTICLE 22
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant a l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et
approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 23
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserve dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
L'associé unique ou la collectivité des associés ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE ARTICLE 24
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou la collectivité des associés regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés qui décidera de la dissolution anticipée ou de la poursuite de l'activité.
TITRE HUITIEME
CONTESTATIONS
CONTESTATIONS ARTICLE 25
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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COMPETENCES DE L'ASSOCIE UNIQUE
OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES ARTICLE 18
L'associé unique ou la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination des commissaires aux comptes, Nomination et révocation du président, Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats, Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d' actions, Dissolution et liquidation de la société, Exclusion d'un actionnaire, Transformation de la société, Extension ou modification de l'objet social, Prorogation de la durée de la société. Autorisation de cautionnements et garanties, Nantissements, Cession de fonds de commerce de la société,
Transfert du siege social Changenment de dénomination sociale.
Toute autre décision releve de la compétence du Président. Le Président a toutefois la possibilité de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés sur tout point qu'il jugera utile.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 19
Si la société vient a comporter plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un proces-verbal de décision signé par tous les associés. Le proces-verbal de la décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.
Sous réserve des dispositions impératives de la loi, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elles représentent.
INFORMATION DES ASSOCIES ARTICLE 20
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
8
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE SIXIEME
INVENTAIRES, BENEFICES, RESERVES
EXERCICE SOCIAL ARTICLE 21
L'exercice social a une durée de douze mois. II commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
COMPTES ANNUELS ARTICLE 22
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant a l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et
approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 23
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserve dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
L'associé unique ou la collectivité des associés ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE ARTICLE 24
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou la collectivité des associés regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés qui décidera de la dissolution anticipée ou de la poursuite de l'activité.
TITRE HUITIEME
CONTESTATIONS
CONTESTATIONS ARTICLE 25
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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