Acte du 30 janvier 2007

Il existe, entre les propriétaires des actions créés ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- l'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, bar, salon de thé, épicerie fine.

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements

nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux,

de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location

ou location-gérance de tous biens et autres droits,

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou civiles, mobilieres, immobilires ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : AMERESTAURANT.

L'enseigne est : JOE ALLEN

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifié > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé: 30 rue Pierre Lescot, 75001 PARIS.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a TRENTE SEPT MILLE TROIS CENT DIX SEPTEUROS (37.317 e), divisé en MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT ACTlONS (1 777) de VINGT ET UN EUROS (21 e) chacune,enti&rement libérées

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Président de la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 18 des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Lors de toute décision d'augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur

un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de 1'article L.225-180 du code de commerce représentant moins de 3% du capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial, et représentant des apports en numéraires, ont été intégralement libérées de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux Iégal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capitai social est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a F'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a 1'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siêge social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Chaque associé offre irrévocablement aux autres associés et a la société de leur céder la totalité de ses titres dés que l'un des cas suivants viendrait a se réaliser. En cas de réalisation d'un des événements suivants, l'associé en question sera dénommé Associé Cédant pour les besoins du présent article :

a- l'Associé Cédant serait jugé coupable, par une décision passée en force de chose jugée, d'un crime ou d'un délit portant un préjudice à la société ou affectant défavorablement la réputation de la société ;

b- 1'Associé Cédant aurait violé, directement ou indirectement, un engagement de confidentialité, de non concurrence ou de non sollicitation consenti au bénéfice de la société ; étant précisé que chaque associé s'engage par son adhésion aux présents statuts a :

ne pas divulguer d'informations de nature confidentielle appartenant a la Société et dont la divulgation serait de nature a causer a celle-ci un préjudice, ne pas contribuer directement ou indirectement, ne pas prendre de participation (a l'exception de participations détenues dans des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé et pour une quotité inférieure ou égale à 5% du capital ou des droits de vote de la dite société) dans des entreprises ou sociétés, nouvelles ou existantes, ayant une activité concurrente ou susceptible de concurrencer celles exercées par la Société, ne pas débaucher les salariés ou mandataires sociaux de la Société.

l'Associé Cédant aurait négligé ou refusé, de maniére délibérée, de se conformer aux dispositions des présents statuts, malgré une mise en demeure adressée par la société de cesser cet agissement, et alors que cet agissement cause un préjudice a la société ;

d- l'Associé Cédant aurait, le cas échéant, été licencié de son contrat de travail pour faute grave ou faute lourde reconnue comme telle par une décision judiciaire passée en force de chose jugée ou par une transaction passée entre l'associé concerné et la société :

e- l'Associé Cédant aurait, le cas échéant, démissionné de son contrat de travail avec la société :

f- l'Associé Cédant aurait cessé de consacrer au moins la moitié de son temps de travail aux activités de la société.

L'exclusion sera prononcée par l'assemblée générale dans les conditions de l'article 20 des statuts dés que cette dernire aura eu connaissance de la réalisation de l'un des événements listés ci-dessus, l'Associé Cédant ne pouvant participer au vote.

Aucune exclusion ne pourra etre prononcée si l'Associé Cédant n'a pas été convoqué a la réunion de

l'assemblée générale ci-dessus quinze jours au moins avant la date de réunion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception explicitant les motifs de l'exclusion envisagée et n'a pas été mis a méme de présenter sa défense.

Si l'assemblée générale prononce l'exclusion, cette décision devra étre actée dans un procés-verbal précisant sur quels faits l'exclusion a été décidée et le prix par action arrété par l'assemblée, au vu de la méthode d'évaluation mentionnée ci-dessous.

A la suite de la décision d'exclusion, le Président notifiera a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son droit de se porter acquéreur des actions de l'Associé Cédant Cette notification devra préciser le nombre d'actions concernées de méme que le prix par action arrété par l'assemblée génrale. Dans le cas ou les associés de la société se porteraient acquéreurs des actions, la répartitton desdites

actions serait effectuée par le Président. Les actions rachetées a l'Associé Cédant seront réparties entre les associés préemptifs au prorata de leur participation dans le capital, étant entendu que la société devra acquérir les actions si aucun associé ne s'est manifesté ou si un solde d'actions a acquérir subsiste suite a la répartition.

La composition du capital de référence pour la répartition ci-dessus sera celle en vigueur au jour de la répartition, les actions de l'Associé Cédant ayant été retranchées.

La réalisation définitive de la transmission sera matérialisée par un ordre de mouvement de la totalité des titres au profit du ou des associés préemptifs ou de la société, lequel ordre de mouvement devra étre signé par l'Associé Cédant, qui s'y oblige, dans les trente (30) jours de la réunion de l'assemblée générale au cours de laquelle l'exclusion a été prononcée.

Le prix des actions rachetées sera déterminé en prenant en compte:

la moitié du prix par action, prime d'émission comprise, retenu lors de la derniére augmentation du capital de la société par apport en numéraire ou par apport en nature ; ou

si une telle augmentation de capital n a pas eu lieu au jour ou l'assemblée générale prononce l'exclusion, la moitié du prix par action de la derniere transmission d'actions à titre onéreux ; ou

si une telle transmission n'a pas eu lieu au jour ou l'assemblée générale prononce l'exclusion, la valeur nominale des actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre tenu a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession a un conjoint, a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions décrites ci-aprés.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société par lettre recommandé avec avis de réception ou par acte extra judiciaire, une demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire personne physique et la dénomination, le siége social, le capital, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les dirigeants et l'identité des actionnaires du cessionnaire personne morale, le nombre d' actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provision ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu' il passe sauf exception statutaire.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion ou de toutes autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieurs a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination - Renouvellement

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par décision dans les conditions fixées ci-aprés. Le premier président est Mr Graeme BENT, demeurant 77 faubourg Saint Martin 75010 PARIS qui accepte.

2 - Durée de ses fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme ou le renouvelle Dans le cas présent M G BENT est nommé pour une durée indéterminée.

3 - Révocation

Le Président est révocable à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par décision prise dans les conditions fixées ci-apres.

4 - Empéchement - Décés - Démission

En cas de déces, de démission ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieures a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

5 - Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société

Il la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, que cet acte dépassait l'objet social.

6 - Délégation de pouvoir

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

7 - Rémunération

La rémunération du président est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Le controle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Is sont nommés pour une durée de six exercices

En outre, tout actionnaire peut demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

I - Compétence de l'assemblée

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les actionnaires

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, L agrément de nouveaux actionnaires, La fusion, la scission de la société, La prorogation, la dissolution de la société, La fixation du siege social, La nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes, : La nomination, le renouvellement et la révocation du Président de la société, L'approbation des comptes et affectation des résultats, La transformation de la société, L'achat, la vente, l'échange de tous immeubles, fonds de commerce, parts de société et titres : de participation par la société, 0 La prise a bail et la résiliation de tous baux, La conclusion d'emprunts, L'affectation en nantissement d'actions de la société par les actionnaires, : L'affectation en garantie hypothécaire d'immeubles de la société, L'affectation en nantissement de fonds de commerce de la société, : L'affectation en nantissement des titres de participation, Les conventions conclues entre la société et le président. 0

2 - Forme des décisions

Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblées toutes décisions nécessitant l'intervention d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux apports.

3 - Convocation et réunion d'une assemblée

Les assembles générales sont convoquées par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou

recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis dans un journal d'annonces légales du département du siége avec dans ce cas envoi également a chaque associé d'une lettre simple de convocation.

La convocation indique l'ordre du jour et les lieux et heures de convocation et y sont joints en cas de convocation par lettre, les documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Chaque actionnaire a le droit d'obtenir avant toute consultation les documents lui permettant de se prononcer en toute connaissance de cause.

Tout actionnaire peut requérir, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société au moins cinq jours avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée, l'inscription à l'ordre du jour de résolutions.

4- Tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le Président de la société ou en son absence par un actionnaire spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux réunions par lui-méme ou par le mandataire de son choix justifiant de son habilitation.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires des éventuels actionnaires absents.

1l est dressé un procés verbal de la réunion signée par le Président de l'assemblée et d'un actionnaire ou du mandataire d'un actionnaire.

5 - Quorum et vote

Chaque action donne droit a une voix.

Le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

6 - Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est compétente pour la fixation de la rémunération du Président et pour l'approbation des comptes et l'affectation des résultats.

A ce dernier effet, elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par une décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis dés l'instant ou l'ordre du jour originaire n'a pas été modifié.

Les décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées.

7 - Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour toutes les autres décisions collectives

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins :

sur premiére convocation le tiers des actions ayant le droit de vote, sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote mais obligatoirement sur le méme ordre du jour.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

L'année sociale commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

II annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

s% au moins pour constituer a réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président,

étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si, la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise a la majorité simple.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des actionnaires prise a la majorité des trois quarts des droits de vote.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours de opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le Président et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de t'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.

Le Président de la société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la société ; les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dês l'origine, par la société, aprés vérification par la collectivité des actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a PARIS Le 30 décembre 2006

En autant d'exemplaires que de besoin.

15