AXA FRANCE IARD
Acte du 25 juillet 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01816 Numero SIREN : 722 057 460
Nom ou dénomination : AXA FRANCE lARD
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2023 sous le numero de depot 31827
AXA France IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le Code des assurances Siége social : 313, Terrasses de l'Arche - 92 727 Nanterre Cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01816 Numero SIREN : 722 057 460
Nom ou dénomination : AXA FRANCE lARD
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2023 sous le numero de depot 31827
AXA France IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le Code des assurances Siége social : 313, Terrasses de l'Arche - 92 727 Nanterre Cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
REUNI LE 12 JUILLET 2023
Le 12 juillet 2023 a 16 heures 30, les administrateurs de la société AXA France IARD (la < Société >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du président.
Assistent par conférence téléphonique :
Monsieur George Stansfield Président du Conseil d'administration Monsieur Guillaume Borie Directeur Général et administrateur Monsieur Alexis Babeau Administrateur Monsieur Gérald Harlin Administrateur Madame Garance Wattez-Richard Administratrice Madame Sabine Wuiame Administratrice Madame Ulrike Decoene Représentant permanent de la société AXA, administratrice Assistent également a la séance :
Monsieur Gilles Delage Représentante du Comité Social et Economique Central (College cadres), suppléant Madame Magali Grosgogeat Représentante du Comité Social et Economique Central (Collge non-cadres) Monsieur Bertrand Poupart-Lafarge Directeur Général Délégué Monsieur Gilbert Chahine Directeur AXA Epargne Retraite et Prévoyance Individuelle Madame Diane Deperrois Directrice AXA Santé et Collectives France Madame Estelle Guyon-Abinal Secrétaire Générale Madame Alice Holzman Directrice Client Monsieur Clément Rouxel Directeur Stratégie Engagement et Communication Madame Amélie Watelet Directrice des Ressources Humaines Monsieur Nicolas Magnier Directeur Juridique Monsieur Jean Malhomme Directeur de la gestion des risques Monsieur Hubert Marck Secrétaire du Conseil et Directeur des Affaires Publiques Madame Aurélie Langlois-Colson Responsable juridique du ple Corporate et du ple Distribution Madame Anais Fauquet Juriste droit des sociétés
Le Président, M. George Stansfield, constate que tous les administrateurs sont présents et que par conséquent le le Conseil peut valablement délibérer. M. George Stansfield propose au Conseil d'examiner les différents points de l'ordre du jour, a savoir :
1. Gouvernance
1. GOUVERNANCE
Nomination d'un Directeur général delégue
Sur proposition de M. Guillaume Borie, pris en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD, et aprés analyse et avis favorable du Comité de rémunération et de responsabilité d'entreprise, il est proposé au Conseil de nommer M. Gilbert Chahine en qualité de Directeur général délégué de la société AXA France IARD.
M. Gilbert Chahine exercerait ses fonctions de Directeur général délégué de la société AXA France IARD, a compter de ce jour, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblées Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Gilbert Chahine disposerait dans le cadre de son mandat de Directeur général délégué de tous pouvoirs pour agir au nom de la société AXA France IARD dans les limites des pouvoirs et responsabilités de son périmétre opérationnel, étant précisé que ces pouvoirs et responsabilités seraient détaillés plus amplement dans une délégation de pouvoirs consentie par le Directeur général.
A 1'égard des tiers, M. Gilbert Chahine disposerait des mémes pouvoirs que le Directeur général et pourrait engager les sociétés dans les mémes conditions.
Il est précisé que le mandat de Directeur général délégué de M. Gilbert Chahine emporterait acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
A toutes fins utiles, il est précisé que le mandat en cours de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge se poursuivra jusqu'a son échéance initiale, soit jusqu'a l'issue des Assemblées Générales appelées a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est également précisé, en tant que de besoin, que Mme Estelle Guyon-Abinal, qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019,
conservera la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
Aprés délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité :
Décide, sur proposition de M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD, de nommer M. Gilbert Chahine, Directeur général délégué, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Prend acte que le mandat de Directeur général délégué de M. Gilbert Chahine emporte acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances ;
Confirme, en tant que de besoin et en accord avec M. Guillaume Borie, Directeur général d'AXA France IARD, la poursuite du mandat en cours de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur 1es comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; et Confirme, en tant que de besoin et en accord avec M. Guillaume Borie, Directeur général d'AXA France IARD, que Mme Estelle Guyon-Abinal, qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019, conserve la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
Extrait du proces-verbal certifié conforme
Nicolas Magnier Secrétaire du Conseil d'administration
AXA France IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 € Entreprise régie par le Code des assurances Siége social : 313, Terrasses de l'Arche - 92 727 Nanterre Cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
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Le 12 juillet 2023 a 16 heures 30, les administrateurs de la société AXA France IARD (la < Société >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du président.
Assistent par conférence téléphonique :
Monsieur George Stansfield Président du Conseil d'administration Monsieur Guillaume Borie Directeur Général et administrateur Monsieur Alexis Babeau Administrateur Monsieur Gérald Harlin Administrateur Madame Garance Wattez-Richard Administratrice Madame Sabine Wuiame Administratrice Madame Ulrike Decoene Représentant permanent de la société AXA, administratrice Assistent également a la séance :
Monsieur Gilles Delage Représentante du Comité Social et Economique Central (College cadres), suppléant Madame Magali Grosgogeat Représentante du Comité Social et Economique Central (Collge non-cadres) Monsieur Bertrand Poupart-Lafarge Directeur Général Délégué Monsieur Gilbert Chahine Directeur AXA Epargne Retraite et Prévoyance Individuelle Madame Diane Deperrois Directrice AXA Santé et Collectives France Madame Estelle Guyon-Abinal Secrétaire Générale Madame Alice Holzman Directrice Client Monsieur Clément Rouxel Directeur Stratégie Engagement et Communication Madame Amélie Watelet Directrice des Ressources Humaines Monsieur Nicolas Magnier Directeur Juridique Monsieur Jean Malhomme Directeur de la gestion des risques Monsieur Hubert Marck Secrétaire du Conseil et Directeur des Affaires Publiques Madame Aurélie Langlois-Colson Responsable juridique du ple Corporate et du ple Distribution Madame Anais Fauquet Juriste droit des sociétés
Le Président, M. George Stansfield, constate que tous les administrateurs sont présents et que par conséquent le le Conseil peut valablement délibérer. M. George Stansfield propose au Conseil d'examiner les différents points de l'ordre du jour, a savoir :
1. Gouvernance
1. GOUVERNANCE
Nomination d'un Directeur général delégue
Sur proposition de M. Guillaume Borie, pris en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD, et aprés analyse et avis favorable du Comité de rémunération et de responsabilité d'entreprise, il est proposé au Conseil de nommer M. Gilbert Chahine en qualité de Directeur général délégué de la société AXA France IARD.
M. Gilbert Chahine exercerait ses fonctions de Directeur général délégué de la société AXA France IARD, a compter de ce jour, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblées Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Gilbert Chahine disposerait dans le cadre de son mandat de Directeur général délégué de tous pouvoirs pour agir au nom de la société AXA France IARD dans les limites des pouvoirs et responsabilités de son périmétre opérationnel, étant précisé que ces pouvoirs et responsabilités seraient détaillés plus amplement dans une délégation de pouvoirs consentie par le Directeur général.
A 1'égard des tiers, M. Gilbert Chahine disposerait des mémes pouvoirs que le Directeur général et pourrait engager les sociétés dans les mémes conditions.
Il est précisé que le mandat de Directeur général délégué de M. Gilbert Chahine emporterait acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
A toutes fins utiles, il est précisé que le mandat en cours de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge se poursuivra jusqu'a son échéance initiale, soit jusqu'a l'issue des Assemblées Générales appelées a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est également précisé, en tant que de besoin, que Mme Estelle Guyon-Abinal, qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019,
conservera la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
Aprés délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité :
Décide, sur proposition de M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD, de nommer M. Gilbert Chahine, Directeur général délégué, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Prend acte que le mandat de Directeur général délégué de M. Gilbert Chahine emporte acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances ;
Confirme, en tant que de besoin et en accord avec M. Guillaume Borie, Directeur général d'AXA France IARD, la poursuite du mandat en cours de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge, pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur 1es comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; et Confirme, en tant que de besoin et en accord avec M. Guillaume Borie, Directeur général d'AXA France IARD, que Mme Estelle Guyon-Abinal, qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019, conserve la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances.
Extrait du proces-verbal certifié conforme
Nicolas Magnier Secrétaire du Conseil d'administration
AXA France IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 € Entreprise régie par le Code des assurances Siége social : 313, Terrasses de l'Arche - 92 727 Nanterre Cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
REUNI LE 29 JUIN 2023
Le 29 juin 2023 a 8 heures 30, les administrateurs de la société AXA France IARD (la < Société >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du président.
Assistent par conférence téléphonique :
Monsieur George Stansfield Président du Conseil d'administration Monsieur Alexis Babeau Administrateur Monsieur Gérald Harlin Administrateur Madame Garance Wattez-Richard Administratrice Madame Sabine Wuiame Administratrice
Est absente et excusée :
Madame Ulrike Decoene Représentant permanent de la société AXA, administratrice
Assistent également a la séance :
Monsieur Patrick Cohen Directeur général Monsieur Christophe Pesneaud Représentant du Comité Social et Economique Central (Collge cadres) Madame Magali Grosgogeat Représentante du Comité Social et Economique Central (College non-cadres) Monsieur Guillaume Borie Directeur Général Délégué Monsieur Bertrand Poupart-Lafarge Directeur Général Délégué Monsieur Gilbert Chahine Directeur AXA Epargne Retraite et Prévoyance Individuelle Madame Diane Deperrois Directrice AXA Santé et Collectives France Monsieur David Guillot de Suduiraut Directeur de l'Assurance inclusive Madame Estelle Guyon-Abinal Secrétaire Génrale Madame Alice Holzman Directrice Client Monsieur Clément Rouxel Directeur Stratégie Engagement et Communication Madame Amélie Watelet Directrice des Ressources Humaines Monsieur Nicolas Magnier Directeur Juridique Monsieur Hubert Marck Secrétaire du Conseil et Directeur des Affaires Publiques
Madame Aurélie Langlois-Colson Responsable juridique du pôle Corporate et du póle Distribution Madame Anais Fauquet Juriste droit des sociétés
Le Président, M. George Stansfield, constate que plus de la moitié des administrateurs sont présents et que par conséquent le quorum est atteint. Le Conseil peut ainsi valablement délibérer et M. George Stansfield propose a celui-ci d'examiner les différents points de l'ordre du jour, a savoir :
1. Démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur de la société AXA France IARD
2 Cooptation de M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur de la société AXA France IARD 3. Démission de M. Patrick Cohen de son mandat de Directeur général de la société AXA France IARD
4. Confirmation de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de
Directeur général - Nomination de M. Guillaume Borie en qualité de Directeur général de la société AXA France IARD - Autorisation du Conseil au Directeur général de la société AXA France IARD
5. Confirmation du mandat de Directeur général délégué de la société AXA France IARD de M. Bertrand Poupart-Lafarge et confirmation de la qualité de dirigeant effectif de Mme Estelle Guyon Abinal 6. Composition des Comités spécialisés
1. DEMISSION DE M. PATRICK COHEN DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Par lettre en date du 22 juin 2023, M. Patrick Cohen a remis a la disposition du Conseil son mandat
d'administrateur de la société AXA France IARD, avec effet au 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris).
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur, a compter du 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris).
2. COOPTATION DE M. GUILLAUME BORIE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Consécutivement a la démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur d'AXA France IARD intervenue le 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris), le Président propose au Conseil de coopter M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur a compter de ce jour, en remplacement de M. Patrick Cohen, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de
l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Aprés délibérations, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de coopter M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur a compter de ce jour, en remplacement de M. Patrick Cohen, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024, étant précisé que sa nomination d'administrateur sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires d'AXA France IARD.
3. DEMISSION DE M. PATRICK COHEN DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Par lettre en date du 22 juin 2023, M. Patrick Cohen a remis a la disposition du Conseil son mandat de Directeur général de la société AXA France IARD, avec effet au 30 juin 2023 a minuit (heure de Paris).
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Patrick Cohen de son mandat de Directeur général, a compter du 30 juin 2023 a minuit (heure de Paris).
4. CONFIRMATION DE LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL - NOMINATION DE M. GUILLAUME BORIE EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL - AUTORISATION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Il est proposé au Conseil de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de nommer M. Guillaume Borie, dans les fonctions de Directeur général, a compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris).
Cette séparation des fonctions permettrait a la Société de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences de M. Guillaume Borie, en qualité de Directeur général, et de M. George Stansfield, Président du Conseil d'administration.
M. Guillaume Borie exercerait la conduite de la Direction Générale pour la durée restant a courir du
mandat du Président du Conseil d'administration, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
En qualité de Directeur général, M. Guillaume Borie serait investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercerait ses pouvoirs dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représenterait la Société dans ses rapports avec les tiers et, a ce titre, serait notamment habilité a exercer au nom de la Société toutes actions en justice.
En application des stipulations du reglement intérieur actuellement en vigueur, une autorisation préalable du Conseil d'administration serait cependant nécessaire pour la mise en xuvre des décisions suivantes :
toute opération de cession ou d'acquisition de participation (y compris par voie de souscription a une augmentation de capital) pour un montant supérieur a 100 millions d'euros, dans toute société ou entreprise, créée ou a créer, quelle qu'en soit la forme juridique, a l'exception (i) des opérations de placement dans des SCI, OPCVM ou assimilés, et (ii) des opérations internes au Groupe AXA de reclassement de participations ; toute adhésion a un groupement d'intérét économique, créé ou a créer, dont les membres ne seraient pas de maniere majoritaire, en capital ou en droits de vote, des personnes morales détenues, directement ou indirectement, par AXA ou les mutuelles AXA au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ;
l'ouverture d'une activité d'assurance ou de réassurance autre que Créditor ou International EB dans un pays étranger ou la société n'est pas déja agréée.
En sus de ses attributions, il est proposé au Conseil d'autoriser M. Guillaume Borie, avec faculté de subdélégation, a compter du 1er juillet 2023 et jusqu'a la réunion du Conseil qui arrétera les comptes de l'exercice 2023, a consentir des cautions, avals et garanties pour un montant cumulé maximum de 50 millions d'euros, sans limitation par opération.
Il est également demandé au Conseil d'administration de confirmer qu'en sa qualité de Directeur
général, M. Guillaume Borie serait habilité, avec faculté de subdélégation, a délivrer des assurances caution dans le cadre de l'agrément dont dispose la Société dans cette branche.
Il est précisé, en tant que de besoin, au Conseil que la nomination de M. Guillaume Borie aux fonctions
de Directeur général emporterait cessation de son mandat de Directeur général délégué de la Société.
Apres délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité, décide :
de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ; de nommer M. Guillaume Borie en qualité de Directeur général d'AXA France IARD à compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris), pour la durée restant a courir du mandat du Président
du Conseil d'administration, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : de consentir, a compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris), a M. Guillaume Borie, en qualité de Directeur général d'AXA France IARD, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites fixées au réglement intérieur du Conseil d'administration d'AXA France IARD ;
d'autoriser, a compter du 1er juillet 2023, M. Guillaume Borie, avec faculté de subdélégation, (i) a consentir, jusqu'a la réunion du Conseil qui arrétera les comptes de l'exercice 2023, des cautions, avals et garanties pour un montant cumulé maximum de 50 millions d'euros, sans limitation par opération, et (ii) a délivrer des assurances caution dans le cadre de l'agrément dont dispose AXA France IARD dans cette branche.
5. CONFIRMATION DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD DE M. BERTRAND POUPART-LAFARGE ET CONFIRMATION DELA QUALITE DE DIRIGEANT EFFECTIF DE MME ESTELLE GUYON ABINAL
Sur proposition de M. Guillaume Borie, pris en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD a compter du 1er juillet 2023, il est proposé au Conseil de confirmer M. Bertrand Poupart-Lafarge dans son mandat de Directeur général délégué de la société AXA France IARD.
Celui-ci poursuivrait l'exercice de ses fonctions pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Bertrand Poupart-Lafarge conserverait la responsabilité de la Direction Financiere de la Société et aurait tous pouvoirs pour agir, au nom d'AXA France IARD, dans les limites des pouvoirs et des responsabilités fixés par le Conseil et figurant en annexe du présent procés-verbal.
Dans le cadre de ce périmétre, M. Bertrand Poupart-Lafarge conserverait tous pouvoirs pour agir au
nom d'AXA France IARD dans les limites des pouvoirs et des responsabilités telles que fixées par le Conseil réuni le 3 février 2022 et telles que figurant en annexe du présent proces-verbal.
A l'égard des tiers, M. Bertrand Poupart-Lafarge disposerait des mémes pouvoirs que le Directeur général et pourraient engager la Société dans les mémes conditions.
Il est également proposé au Conseil d'administration d'AXA France IARD de confirmer, en tant que de besoin, la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances de Mme Estelle Guyon Abinal qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019. Compte tenu de ces fonctions et de ce positionnement, Mme Estelle Guyon Abinal dispose d'un domaine de compétence et de pouvoirs suffisamment larges sur les activités et les risques de l'entreprise et est impliquée dans les décisions
ayant un impact important sur l'entreprise, notamment en matiere de stratégie, de budget ou de questions
financieres. Elle fait preuve d'une disponibilité suffisante au sein de l'entreprise pour exercer ce rle de dirigeant effectif.
Apres délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité, :
décide, sur proposition de M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD a compter du 1er juillet 2023, de reconduire M. Bertrand Poupart-Lafarge dans ses fonctions de Directeur général délégué, dans les conditions fixées par le Conseil réuni le 3 février 2022 et pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit
jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; prend acte que le mandat de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge emporte acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances ; confirme, en tant que de besoin, la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances de Mme Estelle Guyon Abinal, Secrétaire générale d'AXA France IARD et membre du Comité exécutif d'AXA France.
6. COMPOSITION DES COMITES SPECIALISES
Compte tenu de l'évolution de la gouvernance de la Société, le Conseil d'administration décide les
modifications suivantes sein de ses Comités spécialisés a compter du 1er juillet 2023 :
Comité d'Audit et des Risques :
V M. Alexis Babeau (président)
V Mme Ulrike Decoene (membre)
V M. Gérald Harlin (membre)
V Mme Garance Wattez-Richard (membre) V Mme Sabine Wuiame (membre)
V M. George Stansfield (invité permanent)
V M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général (invité permanent)
Comité de Rémunération et de Responsabilité d'Entreprise :
V M. Alexis Babeau (président)
V M. Gérald Harlin (membre) V M. George Stansfield (membre)
V M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général (invité permanent)
V Mme Amélie Watelet, en sa qualité de responsable de la direction des ressources humaines AXA France (invitée permanente)
Extrait du procés-verbal certifié conforme
Hubert Marel
Secrétaire du Conseil d'administration
Annexe
Conseil d'administration du 29 juin 2023
Pouvoirs et responsabilités de M. Bertrand Poupart-Lafarge, Directeur général délégué
M. Bertrand Poupart-Lafarge est responsable de la Direction Financiére. A l'effet de lui permettre d'exercer cette mission, il est notamment investi des pouvoirs suivants qui sont précisés et pourront étre limités dans leurs montants dans la délégation de pouvoirs consentie par le Directeur général :
administrer les comptes bancaires de la Société et dans ce cadre notamment signer toute demande de gestion de compte bancaire, ouvrir, faire fonctionner, transférer et, le cas échéant, fermer tout type de comptes bancaires ainsi que négocier et fixer, avec les établissements dépositaires, les conditions tarifaires des opérations bancaires ;
administrer les comptes liés a la constitution de nantissements intervenant dans le cadre des opérations d'assurance et de réassurance réalisées par AXA France ;
gérer les actifs financiers et immobiliers de la Société et notamment (i) négocier, signer et résilier les mandats de gestion des portefeuilles financiers et immobiliers de la Société ainsi que
des sociétés dont la Société assume contractuellement la gestion ou dont elle a été nommée gérante (ii) effectuer directement toutes opérations sur OPCVM, titres, valeurs mobilieres ou titres assimilés, biens immobiliers et devises étrangéres, (iii) demander a tout établissement de
crédit toutes avances de trésorerie et consentir a cet effet tous engagements (iv) utiliser des lignes de crédit, (v) donner et signer toutes instructions relatives aux dérivés sur les taux et donner et signer toutes instructions relatives aux transactions sur le marché monétaire (Papier Commercial, Funds...), mettre en place des contrats portant sur des instruments financiers a terme (vi) mettre en place, exécuter et résilier tout programme de titrisation ;
en matiere de Corporate finance, procéder a des opérations d'investissement, de désinvestissement et de restructuration et a ce titre engager des pourparlers, acquérir ou céder des participations dans des sociétés ou toute autre entité, participer a la création de joint-ventures
par la souscription de titres et autres valeurs mobilieres lors de constitution ou via augmentation de capital, participer a des opérations de restructuration et a cet égard signer les pactes d'associés ou d'actionnaires qui organisent les relations entre les associés ou les actionnaires et tout avenant a ces pactes ;
représenter la Société pour l'exercice de ses droits d'associés dans le cadre des oprations d'investissement ;
représenter la Société pour ses obligations de nature comptable et fiscale, répondre aux demandes de nature comptable et fiscale formulées par toutes autorités administratives, francaises et étrangéres ou par les commissaires aux comptes, introduire, exercer et suivre toute action ou procédure liée a l'établissement des comptes de la Société ou a ses déclarations
fiscales ;
représenter la Société aupres des administrations, organismes professionnels et autorités de
contrle dans le cadre des responsabilités qui sont les siennes ;
conclure des contrats d'achat cadres et contrats d'achat de biens et de services ;
mettre en xuvre la politique de prévention de la santé mentale et le programme de sécurité physique hors sites (itinérants) au sein de la Direction Financiere.
Le 29 juin 2023 a 8 heures 30, les administrateurs de la société AXA France IARD (la < Société >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du président.
Assistent par conférence téléphonique :
Monsieur George Stansfield Président du Conseil d'administration Monsieur Alexis Babeau Administrateur Monsieur Gérald Harlin Administrateur Madame Garance Wattez-Richard Administratrice Madame Sabine Wuiame Administratrice
Est absente et excusée :
Madame Ulrike Decoene Représentant permanent de la société AXA, administratrice
Assistent également a la séance :
Monsieur Patrick Cohen Directeur général Monsieur Christophe Pesneaud Représentant du Comité Social et Economique Central (Collge cadres) Madame Magali Grosgogeat Représentante du Comité Social et Economique Central (College non-cadres) Monsieur Guillaume Borie Directeur Général Délégué Monsieur Bertrand Poupart-Lafarge Directeur Général Délégué Monsieur Gilbert Chahine Directeur AXA Epargne Retraite et Prévoyance Individuelle Madame Diane Deperrois Directrice AXA Santé et Collectives France Monsieur David Guillot de Suduiraut Directeur de l'Assurance inclusive Madame Estelle Guyon-Abinal Secrétaire Génrale Madame Alice Holzman Directrice Client Monsieur Clément Rouxel Directeur Stratégie Engagement et Communication Madame Amélie Watelet Directrice des Ressources Humaines Monsieur Nicolas Magnier Directeur Juridique Monsieur Hubert Marck Secrétaire du Conseil et Directeur des Affaires Publiques
Madame Aurélie Langlois-Colson Responsable juridique du pôle Corporate et du póle Distribution Madame Anais Fauquet Juriste droit des sociétés
Le Président, M. George Stansfield, constate que plus de la moitié des administrateurs sont présents et que par conséquent le quorum est atteint. Le Conseil peut ainsi valablement délibérer et M. George Stansfield propose a celui-ci d'examiner les différents points de l'ordre du jour, a savoir :
1. Démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur de la société AXA France IARD
2 Cooptation de M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur de la société AXA France IARD 3. Démission de M. Patrick Cohen de son mandat de Directeur général de la société AXA France IARD
4. Confirmation de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de
Directeur général - Nomination de M. Guillaume Borie en qualité de Directeur général de la société AXA France IARD - Autorisation du Conseil au Directeur général de la société AXA France IARD
5. Confirmation du mandat de Directeur général délégué de la société AXA France IARD de M. Bertrand Poupart-Lafarge et confirmation de la qualité de dirigeant effectif de Mme Estelle Guyon Abinal 6. Composition des Comités spécialisés
1. DEMISSION DE M. PATRICK COHEN DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Par lettre en date du 22 juin 2023, M. Patrick Cohen a remis a la disposition du Conseil son mandat
d'administrateur de la société AXA France IARD, avec effet au 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris).
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur, a compter du 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris).
2. COOPTATION DE M. GUILLAUME BORIE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Consécutivement a la démission de M. Patrick Cohen de son mandat d'administrateur d'AXA France IARD intervenue le 29 juin 2023 a 8 heures 30 (heure de Paris), le Président propose au Conseil de coopter M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur a compter de ce jour, en remplacement de M. Patrick Cohen, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de
l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Aprés délibérations, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de coopter M. Guillaume Borie en qualité d'administrateur a compter de ce jour, en remplacement de M. Patrick Cohen, pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024, étant précisé que sa nomination d'administrateur sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires d'AXA France IARD.
3. DEMISSION DE M. PATRICK COHEN DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Par lettre en date du 22 juin 2023, M. Patrick Cohen a remis a la disposition du Conseil son mandat de Directeur général de la société AXA France IARD, avec effet au 30 juin 2023 a minuit (heure de Paris).
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Patrick Cohen de son mandat de Directeur général, a compter du 30 juin 2023 a minuit (heure de Paris).
4. CONFIRMATION DE LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL - NOMINATION DE M. GUILLAUME BORIE EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL - AUTORISATION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD
Il est proposé au Conseil de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de nommer M. Guillaume Borie, dans les fonctions de Directeur général, a compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris).
Cette séparation des fonctions permettrait a la Société de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences de M. Guillaume Borie, en qualité de Directeur général, et de M. George Stansfield, Président du Conseil d'administration.
M. Guillaume Borie exercerait la conduite de la Direction Générale pour la durée restant a courir du
mandat du Président du Conseil d'administration, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
En qualité de Directeur général, M. Guillaume Borie serait investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercerait ses pouvoirs dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représenterait la Société dans ses rapports avec les tiers et, a ce titre, serait notamment habilité a exercer au nom de la Société toutes actions en justice.
En application des stipulations du reglement intérieur actuellement en vigueur, une autorisation préalable du Conseil d'administration serait cependant nécessaire pour la mise en xuvre des décisions suivantes :
toute opération de cession ou d'acquisition de participation (y compris par voie de souscription a une augmentation de capital) pour un montant supérieur a 100 millions d'euros, dans toute société ou entreprise, créée ou a créer, quelle qu'en soit la forme juridique, a l'exception (i) des opérations de placement dans des SCI, OPCVM ou assimilés, et (ii) des opérations internes au Groupe AXA de reclassement de participations ; toute adhésion a un groupement d'intérét économique, créé ou a créer, dont les membres ne seraient pas de maniere majoritaire, en capital ou en droits de vote, des personnes morales détenues, directement ou indirectement, par AXA ou les mutuelles AXA au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ;
l'ouverture d'une activité d'assurance ou de réassurance autre que Créditor ou International EB dans un pays étranger ou la société n'est pas déja agréée.
En sus de ses attributions, il est proposé au Conseil d'autoriser M. Guillaume Borie, avec faculté de subdélégation, a compter du 1er juillet 2023 et jusqu'a la réunion du Conseil qui arrétera les comptes de l'exercice 2023, a consentir des cautions, avals et garanties pour un montant cumulé maximum de 50 millions d'euros, sans limitation par opération.
Il est également demandé au Conseil d'administration de confirmer qu'en sa qualité de Directeur
général, M. Guillaume Borie serait habilité, avec faculté de subdélégation, a délivrer des assurances caution dans le cadre de l'agrément dont dispose la Société dans cette branche.
Il est précisé, en tant que de besoin, au Conseil que la nomination de M. Guillaume Borie aux fonctions
de Directeur général emporterait cessation de son mandat de Directeur général délégué de la Société.
Apres délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité, décide :
de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ; de nommer M. Guillaume Borie en qualité de Directeur général d'AXA France IARD à compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris), pour la durée restant a courir du mandat du Président
du Conseil d'administration, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : de consentir, a compter du 1er juillet 2023 a 00h00 (heure de Paris), a M. Guillaume Borie, en qualité de Directeur général d'AXA France IARD, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites fixées au réglement intérieur du Conseil d'administration d'AXA France IARD ;
d'autoriser, a compter du 1er juillet 2023, M. Guillaume Borie, avec faculté de subdélégation, (i) a consentir, jusqu'a la réunion du Conseil qui arrétera les comptes de l'exercice 2023, des cautions, avals et garanties pour un montant cumulé maximum de 50 millions d'euros, sans limitation par opération, et (ii) a délivrer des assurances caution dans le cadre de l'agrément dont dispose AXA France IARD dans cette branche.
5. CONFIRMATION DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE AXA FRANCE IARD DE M. BERTRAND POUPART-LAFARGE ET CONFIRMATION DELA QUALITE DE DIRIGEANT EFFECTIF DE MME ESTELLE GUYON ABINAL
Sur proposition de M. Guillaume Borie, pris en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD a compter du 1er juillet 2023, il est proposé au Conseil de confirmer M. Bertrand Poupart-Lafarge dans son mandat de Directeur général délégué de la société AXA France IARD.
Celui-ci poursuivrait l'exercice de ses fonctions pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Bertrand Poupart-Lafarge conserverait la responsabilité de la Direction Financiere de la Société et aurait tous pouvoirs pour agir, au nom d'AXA France IARD, dans les limites des pouvoirs et des responsabilités fixés par le Conseil et figurant en annexe du présent procés-verbal.
Dans le cadre de ce périmétre, M. Bertrand Poupart-Lafarge conserverait tous pouvoirs pour agir au
nom d'AXA France IARD dans les limites des pouvoirs et des responsabilités telles que fixées par le Conseil réuni le 3 février 2022 et telles que figurant en annexe du présent proces-verbal.
A l'égard des tiers, M. Bertrand Poupart-Lafarge disposerait des mémes pouvoirs que le Directeur général et pourraient engager la Société dans les mémes conditions.
Il est également proposé au Conseil d'administration d'AXA France IARD de confirmer, en tant que de besoin, la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances de Mme Estelle Guyon Abinal qui occupe les fonctions de Secrétaire générale et membre du Comité exécutif d'AXA France depuis le 18 juillet 2019. Compte tenu de ces fonctions et de ce positionnement, Mme Estelle Guyon Abinal dispose d'un domaine de compétence et de pouvoirs suffisamment larges sur les activités et les risques de l'entreprise et est impliquée dans les décisions
ayant un impact important sur l'entreprise, notamment en matiere de stratégie, de budget ou de questions
financieres. Elle fait preuve d'une disponibilité suffisante au sein de l'entreprise pour exercer ce rle de dirigeant effectif.
Apres délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité, :
décide, sur proposition de M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général d'AXA France IARD a compter du 1er juillet 2023, de reconduire M. Bertrand Poupart-Lafarge dans ses fonctions de Directeur général délégué, dans les conditions fixées par le Conseil réuni le 3 février 2022 et pour la durée du mandat de Directeur général de M. Guillaume Borie, soit
jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; prend acte que le mandat de Directeur général délégué de M. Bertrand Poupart-Lafarge emporte acquisition de plein droit de la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances ; confirme, en tant que de besoin, la qualité de dirigeant effectif au sens des articles L.322-3-2 et R.322-168 du Code des assurances de Mme Estelle Guyon Abinal, Secrétaire générale d'AXA France IARD et membre du Comité exécutif d'AXA France.
6. COMPOSITION DES COMITES SPECIALISES
Compte tenu de l'évolution de la gouvernance de la Société, le Conseil d'administration décide les
modifications suivantes sein de ses Comités spécialisés a compter du 1er juillet 2023 :
Comité d'Audit et des Risques :
V M. Alexis Babeau (président)
V Mme Ulrike Decoene (membre)
V M. Gérald Harlin (membre)
V Mme Garance Wattez-Richard (membre) V Mme Sabine Wuiame (membre)
V M. George Stansfield (invité permanent)
V M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général (invité permanent)
Comité de Rémunération et de Responsabilité d'Entreprise :
V M. Alexis Babeau (président)
V M. Gérald Harlin (membre) V M. George Stansfield (membre)
V M. Guillaume Borie, en sa qualité de Directeur général (invité permanent)
V Mme Amélie Watelet, en sa qualité de responsable de la direction des ressources humaines AXA France (invitée permanente)
Extrait du procés-verbal certifié conforme
Hubert Marel
Secrétaire du Conseil d'administration
Annexe
Conseil d'administration du 29 juin 2023
Pouvoirs et responsabilités de M. Bertrand Poupart-Lafarge, Directeur général délégué
M. Bertrand Poupart-Lafarge est responsable de la Direction Financiére. A l'effet de lui permettre d'exercer cette mission, il est notamment investi des pouvoirs suivants qui sont précisés et pourront étre limités dans leurs montants dans la délégation de pouvoirs consentie par le Directeur général :
administrer les comptes bancaires de la Société et dans ce cadre notamment signer toute demande de gestion de compte bancaire, ouvrir, faire fonctionner, transférer et, le cas échéant, fermer tout type de comptes bancaires ainsi que négocier et fixer, avec les établissements dépositaires, les conditions tarifaires des opérations bancaires ;
administrer les comptes liés a la constitution de nantissements intervenant dans le cadre des opérations d'assurance et de réassurance réalisées par AXA France ;
gérer les actifs financiers et immobiliers de la Société et notamment (i) négocier, signer et résilier les mandats de gestion des portefeuilles financiers et immobiliers de la Société ainsi que
des sociétés dont la Société assume contractuellement la gestion ou dont elle a été nommée gérante (ii) effectuer directement toutes opérations sur OPCVM, titres, valeurs mobilieres ou titres assimilés, biens immobiliers et devises étrangéres, (iii) demander a tout établissement de
crédit toutes avances de trésorerie et consentir a cet effet tous engagements (iv) utiliser des lignes de crédit, (v) donner et signer toutes instructions relatives aux dérivés sur les taux et donner et signer toutes instructions relatives aux transactions sur le marché monétaire (Papier Commercial, Funds...), mettre en place des contrats portant sur des instruments financiers a terme (vi) mettre en place, exécuter et résilier tout programme de titrisation ;
en matiere de Corporate finance, procéder a des opérations d'investissement, de désinvestissement et de restructuration et a ce titre engager des pourparlers, acquérir ou céder des participations dans des sociétés ou toute autre entité, participer a la création de joint-ventures
par la souscription de titres et autres valeurs mobilieres lors de constitution ou via augmentation de capital, participer a des opérations de restructuration et a cet égard signer les pactes d'associés ou d'actionnaires qui organisent les relations entre les associés ou les actionnaires et tout avenant a ces pactes ;
représenter la Société pour l'exercice de ses droits d'associés dans le cadre des oprations d'investissement ;
représenter la Société pour ses obligations de nature comptable et fiscale, répondre aux demandes de nature comptable et fiscale formulées par toutes autorités administratives, francaises et étrangéres ou par les commissaires aux comptes, introduire, exercer et suivre toute action ou procédure liée a l'établissement des comptes de la Société ou a ses déclarations
fiscales ;
représenter la Société aupres des administrations, organismes professionnels et autorités de
contrle dans le cadre des responsabilités qui sont les siennes ;
conclure des contrats d'achat cadres et contrats d'achat de biens et de services ;
mettre en xuvre la politique de prévention de la santé mentale et le programme de sécurité physique hors sites (itinérants) au sein de la Direction Financiere.