AXA FRANCE IARD
Acte du 12 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01816 Numero SIREN : 722 057 460
Nom ou dénomination : AXA FRANCE lARD
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2022 sous le numero de depot 30362
AXA FRANCE IARD Société Anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le code des assurances Siege Social : 313 Terrasses de 1'Arche - 92 727 Nanterre cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
**********
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01816 Numero SIREN : 722 057 460
Nom ou dénomination : AXA FRANCE lARD
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2022 sous le numero de depot 30362
AXA FRANCE IARD Société Anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le code des assurances Siege Social : 313 Terrasses de 1'Arche - 92 727 Nanterre cedex 722 057 460 R.C.S. Nanterre
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2022
Le 8 juin 2022 a 16h00, les actionnaires de la société AXA France IARD, société anonyme au capital de 214 799 030,00 e divisé en 21 479 903 actions de 10 £, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 313, Terrasses de l'Arche - 92 727 Nanterre Cedex, sur convocation faite par le Conseil d'administration (i) aux actionnaires, (ii) aux commissaires aux comptes, le cabinet Mazars, et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, et (iii) aux représentants du Comité Social et Economique Central par mails et lettres adressés en date du 24 mai 2022.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
En 1'absence de M. George Stansfield, Président du Conseil d'administration, M. Hubert Marck préside cette Assemblée avec l'accord de la société AXA SA, actionnaire majoritaire qu'il représente en vertu d'un pouvoir de M. Georges Stansfield, Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général d'AXA SA, dament habilité par M. Thomas Buberl, Directeur Général d'AXA SA.
Le Président appelle auprés de lui comme scrutateur la société AXA Assurances IARD Mutuelle représentée par Mme Florence Hilbert, en vertu d'un pouvoir recu de Mme Aurélie Langlois-Colson, actionnaire présent et acceptant.
Le bureau ainsi constitué, désigne comme secrétaire Mme Valérie Vanden Broeck
M. Grégory Saugner représentant le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et M. Benjamin Casadevall, représentant le. cabinet Mazars, commissaires aux comptes réguliérement convoqués, assistent a la réunion.
Mme Laurence Rosa (Collége Cadres) et M. Alain Sanchez (Collége non-cadres), membres du Comité Social et Economique Central, réguliérement convoqués n'assistent pas a la réunion.
Le Président précise que les documents et renseignements prévus par la réglementation en vigueur ont été adressés aux actionnaires dans les formes et délais requis.
Le Président constate que le quorum légal de 4 295 981 actions pour les questions relevant de 1'Assemblée Générale Ordinaire (le 1/5 du nombre des actions) et de 5 369 976 actions pour les questions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire (le 1/4 du nombre des actions) est atteint, étant précisé que des pouvoirs ont été recus émanant de l'actionnaire AXA SA, représentant 21 462 803 actions ayant droit de vote et de 1'actionnaire AXA Assurances IARD Mutuelle représentant 16 991 actions ayant droit de vote , présent et représentée par Mme Florence Hilbert, habilitée a cet égard.
Le Président constate par conséquent que 1'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui est le suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2021
Approbation des comptes de l'exercice 2021 et affectation du résultat Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Renouvellement de mandat de deux administrateurs Ratification de la cooptation d'un administrateur Démission du Cabinet Mazars de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société AXA France IARD Nomination du Cabinet Ernst and Young, commissaire aux comptes titulaire de la société AXA France IARD Fin de mandat du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes de la succursale en Pologne d'AXA France IARD Nomination du Cabinet PriceWaterHouseCoopers, Audit commissaire aux comptes de la succursale en Pologne d'AXA France IARD
Pouvoirs pour les formalités
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Pouvoirs conférés au conseil d'administration d'augmenter le capital social sur ses seules décisions jusqu'a concurrence d'un montant nominal de 300 Millions d'euros Modification de l'article 12 des statuts
Le Président demande a l'Assemblée de le dispenser d'une lecture in extenso du rapport du Conseil d'administration et donne lecture de l'exposé synthétique sur l'activité de la société adressé avec les convocations ainsi que sur les comptes de la société.
Exposé synthétique de l'activité : <
< L'année 2021 a été profondément marquée par la crise sanitaire de la :C0VID-19. Mais elle s'est aussi démarquée de 2020 par la reprise de l'économie suite aux progrés de la vaccination, un regain de confiance de la part des épargnants et un nombre historiquement bas de défaillances d'entreprises.
Dans ce contexte, AXA France IARD a mis l'accent sur la conquéte commerciale
AXA France IARD a par ailleurs lancé un plan de transformation ambitieux, visant à renforcer l'expérience client, simplifier les modes de fonctionnement et accélérer sa digitalisation.
Cette transformation s 'est matérialisée par :
: La poursuite du déploiement de services visant à simplifier le quotidien de nos clients
a destination des particuliers, des professionnels et des entreprises
La poursuite de la modernisation de l'offre Entreprises avec le déploiement de l'outil OSE
La fluidification et la digitalisation des parcours (ex., tarif express ou exact Auto, suivi de sinistre par un simple clic)
Le lancement d'une nouvelle démarche pour gagner en agilité, en efficacité et renforcer la satisfaction des clients, distributeurs et collaborateurs
La croissance des réseaux et la transformation de ces derniers, en renforcant les expertises et en accélérant le déploiement d'outils digitaux.
En parallle, AXA France IARD a poursuivi son travail de sécurisation de certains de ses contrats pour répondre à la demande de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
L'évolution à venir du contexte sanitaire, géopolitique et macro-économique reste relativement incertaine en 2022.
En tout état de cause, AXA France IARD poursuivra une stratégie dans la lignée de la stratégie mise en xuvre en 2021 et s'articulant autour des priorités suivantes :
Renforcement de la qualité de service
Poursuite de la transformation pour gagner en efficacité, en vitesse d'exécution et en agilite
Transformation des socles technologiques et digitalisation des parcours clients et distributeurs
Innovation produits et services pour répondre aux attentes des clients
Croissance des réseaux, transformation de la distribution et développement de la multi- expertise chez les agents généraux
Renforcement de la croissance sur les branches de conseil. "
S'agissant des comptes sociaux, le Président précise que les comptes de l'exercice 2021 font apparaitre un bénéfice net de 761 119 944,74e.
Le Président donne la parole aux Commissaires aux comptes pour la lecture de leurs rapports. Aprés lecture des rapports, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux votes les résolutions figurant a l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
En 1'absence de M. George Stansfield, Président du Conseil d'administration, M. Hubert Marck préside cette Assemblée avec l'accord de la société AXA SA, actionnaire majoritaire qu'il représente en vertu d'un pouvoir de M. Georges Stansfield, Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général d'AXA SA, dament habilité par M. Thomas Buberl, Directeur Général d'AXA SA.
Le Président appelle auprés de lui comme scrutateur la société AXA Assurances IARD Mutuelle représentée par Mme Florence Hilbert, en vertu d'un pouvoir recu de Mme Aurélie Langlois-Colson, actionnaire présent et acceptant.
Le bureau ainsi constitué, désigne comme secrétaire Mme Valérie Vanden Broeck
M. Grégory Saugner représentant le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et M. Benjamin Casadevall, représentant le. cabinet Mazars, commissaires aux comptes réguliérement convoqués, assistent a la réunion.
Mme Laurence Rosa (Collége Cadres) et M. Alain Sanchez (Collége non-cadres), membres du Comité Social et Economique Central, réguliérement convoqués n'assistent pas a la réunion.
Le Président précise que les documents et renseignements prévus par la réglementation en vigueur ont été adressés aux actionnaires dans les formes et délais requis.
Le Président constate que le quorum légal de 4 295 981 actions pour les questions relevant de 1'Assemblée Générale Ordinaire (le 1/5 du nombre des actions) et de 5 369 976 actions pour les questions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire (le 1/4 du nombre des actions) est atteint, étant précisé que des pouvoirs ont été recus émanant de l'actionnaire AXA SA, représentant 21 462 803 actions ayant droit de vote et de 1'actionnaire AXA Assurances IARD Mutuelle représentant 16 991 actions ayant droit de vote , présent et représentée par Mme Florence Hilbert, habilitée a cet égard.
Le Président constate par conséquent que 1'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui est le suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2021
Approbation des comptes de l'exercice 2021 et affectation du résultat Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Renouvellement de mandat de deux administrateurs Ratification de la cooptation d'un administrateur Démission du Cabinet Mazars de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société AXA France IARD Nomination du Cabinet Ernst and Young, commissaire aux comptes titulaire de la société AXA France IARD Fin de mandat du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes de la succursale en Pologne d'AXA France IARD Nomination du Cabinet PriceWaterHouseCoopers, Audit commissaire aux comptes de la succursale en Pologne d'AXA France IARD
Pouvoirs pour les formalités
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Pouvoirs conférés au conseil d'administration d'augmenter le capital social sur ses seules décisions jusqu'a concurrence d'un montant nominal de 300 Millions d'euros Modification de l'article 12 des statuts
Le Président demande a l'Assemblée de le dispenser d'une lecture in extenso du rapport du Conseil d'administration et donne lecture de l'exposé synthétique sur l'activité de la société adressé avec les convocations ainsi que sur les comptes de la société.
Exposé synthétique de l'activité : <
< L'année 2021 a été profondément marquée par la crise sanitaire de la :C0VID-19. Mais elle s'est aussi démarquée de 2020 par la reprise de l'économie suite aux progrés de la vaccination, un regain de confiance de la part des épargnants et un nombre historiquement bas de défaillances d'entreprises.
Dans ce contexte, AXA France IARD a mis l'accent sur la conquéte commerciale
AXA France IARD a par ailleurs lancé un plan de transformation ambitieux, visant à renforcer l'expérience client, simplifier les modes de fonctionnement et accélérer sa digitalisation.
Cette transformation s 'est matérialisée par :
: La poursuite du déploiement de services visant à simplifier le quotidien de nos clients
a destination des particuliers, des professionnels et des entreprises
La poursuite de la modernisation de l'offre Entreprises avec le déploiement de l'outil OSE
La fluidification et la digitalisation des parcours (ex., tarif express ou exact Auto, suivi de sinistre par un simple clic)
Le lancement d'une nouvelle démarche pour gagner en agilité, en efficacité et renforcer la satisfaction des clients, distributeurs et collaborateurs
La croissance des réseaux et la transformation de ces derniers, en renforcant les expertises et en accélérant le déploiement d'outils digitaux.
En parallle, AXA France IARD a poursuivi son travail de sécurisation de certains de ses contrats pour répondre à la demande de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
L'évolution à venir du contexte sanitaire, géopolitique et macro-économique reste relativement incertaine en 2022.
En tout état de cause, AXA France IARD poursuivra une stratégie dans la lignée de la stratégie mise en xuvre en 2021 et s'articulant autour des priorités suivantes :
Renforcement de la qualité de service
Poursuite de la transformation pour gagner en efficacité, en vitesse d'exécution et en agilite
Transformation des socles technologiques et digitalisation des parcours clients et distributeurs
Innovation produits et services pour répondre aux attentes des clients
Croissance des réseaux, transformation de la distribution et développement de la multi- expertise chez les agents généraux
Renforcement de la croissance sur les branches de conseil. "
S'agissant des comptes sociaux, le Président précise que les comptes de l'exercice 2021 font apparaitre un bénéfice net de 761 119 944,74e.
Le Président donne la parole aux Commissaires aux comptes pour la lecture de leurs rapports. Aprés lecture des rapports, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux votes les résolutions figurant a l'ordre du jour.
Premiere résolution (a caractere ordinaire) Approbation des comptes de l'exercice 2021
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, apres avoir : entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes,
. pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2021 faisant apparaitre un bénéfice net de 761 119 944,74 euros, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
générales ordinaires, apres avoir : entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes,
. pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2021 faisant apparaitre un bénéfice net de 761 119 944,74 euros, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution (a caractere ordinaire) Affectation du résultat de l'exercice 2021, distributions précédentes et charges non déductibles fiscalement
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate 1'existence d'un bénéfice distribuable de 761 119 944,74 euros se composant du :
Bénéfice de l'exercice 761 119 944,74 euros
Report à nouveau avant affectation 0,00 euros
Elle décide de l'affecter comme suit : Versement de dividendes 579 527 782,94 euros
Au compte report à nouveau qui présentera aprés affectation un solde de
181 592 161,80, euros
Compte tenu du fait que par décision du Conseil d'administration du 7 avril 2022, il a déja été payé aux 21 479 903 actions composant le capital social, sur le dividende global de 579 527 782,94 euros un acompte du méme montant de 579 527 782,94 euros correspondant a un dividende de 26,98 euros par action au titre de l'exercice 2021, aucun solde de dividende n'est en conséquence a verser par affectation des sommes distribuables.
En vertu de l'article 243 bis du Code général des impts, ce dividende ouvre droit à un abattément de 40 % applicable aux personnes physiques, résidentes fiscales en France.
L'Assemblée Générale constate que les dividendes afférents aux trois exercices précédents ont été les suivants :
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Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, nous vous demanderons de prendre acte de la présence d'amortissements excédentaires non déductibles des bénéfices visés au 4 de l'article 39 de ce Code dont le montant s'éléve a 868 920 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 761 119 944,74 euros
Report à nouveau avant affectation 0,00 euros
Elle décide de l'affecter comme suit : Versement de dividendes 579 527 782,94 euros
Au compte report à nouveau qui présentera aprés affectation un solde de
181 592 161,80, euros
Compte tenu du fait que par décision du Conseil d'administration du 7 avril 2022, il a déja été payé aux 21 479 903 actions composant le capital social, sur le dividende global de 579 527 782,94 euros un acompte du méme montant de 579 527 782,94 euros correspondant a un dividende de 26,98 euros par action au titre de l'exercice 2021, aucun solde de dividende n'est en conséquence a verser par affectation des sommes distribuables.
En vertu de l'article 243 bis du Code général des impts, ce dividende ouvre droit à un abattément de 40 % applicable aux personnes physiques, résidentes fiscales en France.
L'Assemblée Générale constate que les dividendes afférents aux trois exercices précédents ont été les suivants :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution (a caractére ordinaire)
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux :conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, donne acte aux commissaires aux comptes de leur rapport spécial
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
générales ordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, donne acte aux commissaires aux comptes de leur rapport spécial
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Quatrieme résolution (a caractere ordinaire) Renouvellement de mandat d'administrateur de M. Gérald HARLIN
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration. décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Gérald HARLIN, arrivé a expiration a 1'issue de la présente Assemblée , pour une durée de quatre années, en application de l'article 11 des statuts, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale a statuer en 2026 sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
5
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
5
Cinquieme résolution (a caractere ordinaire) Renouvellement de mandat d'administrateur de la société AXA SA
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société AXA SA, arrivé a expiration a 1'issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre années, en application de l'article 11 des statuts, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale a statuer en 2026 sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2025
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société AXA SA, arrivé a expiration a 1'issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre années, en application de l'article 11 des statuts, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale a statuer en 2026 sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2025
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixiéme résolution (a caractere ordinaire) Ratification de la cooptation de M. George STANSFIELD en qualité d'administrateur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de M. George STANSFIELD, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 avril 2022, a effet a cette meme date, en remplacement de Mme Ulrike DECOENE, démissionnaire le 6 avril 2022, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Septieme résolution (a caractere ordinaire) Démission du Cabinet Mazars de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission du Cabinet Mazars de son mandat de co-commissaire aux comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Huitieme résolution (a caractere ordinaire) Nomination du Cabinet Ernst and Young en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires,. aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le Cabinet Ernst and Young, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société pour six exercices a compter de l'exercice 2022 et jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
générales ordinaires,. aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le Cabinet Ernst and Young, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société pour six exercices a compter de l'exercice 2022 et jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Neuvieme résolution (a caractere ordinaire) Fin de mandat du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes de la succursale de la Société établie en Pologne
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration. prend acte de la fin de mandat du Cabinet Mazars, en qualité de commissaire aux comptes de la succursale en Pologne de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration. prend acte de la fin de mandat du Cabinet Mazars, en qualité de commissaire aux comptes de la succursale en Pologne de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Dixieme résolution (a caractére ordinaire) Nomination du Cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes de la succursale de la Société établie en Pologne
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le Cabinet PriceWaterHouseCoopers Audit, en qualité de commissaire aux comptes pour la succursale de la Société établie en Pologne, pour deux exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Onzieme résolution (a caractére extraordinaire) Delégation au Conseil d'administration les pouvoirs d'augmenter le capital social en application de l'article L 225-129-2 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant la libération intégrale du capital social, délégue au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite d'un montant nominal maximum de 300.millions d'euros, dans une proportion et aux époques qu'il appréciera souverainement, sous la seule réserve de l'observation des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette augmentation pourra &tre réalisée :
soit par l'émission, avec ou sans prime, d'actions ordinaires a libérer en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, provisions, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit encore par la conjugaison des modes d'augmentation de capital ci-dessus visés.
Dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arréter les conditions et modalités des augmentations de capital décidées, et notamment, le prix d'émission, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions, les conditions de libération totale ou partielle de la souscription, la date de jouissance des actions nouvelles.
Les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible.
Le Conseil d'administration pourra attribuer les actions non souscrites a titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-aprés :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,
répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
Le Conseil aura généralement tous pouvoirs pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation des augmentations de capital ainsi autorisées.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet d'apporter aux statuts de la société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d'une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui étre conférées.
La présente délégation met fin a compter de ce jour a celle octroyée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation pourra &tre réalisée :
soit par l'émission, avec ou sans prime, d'actions ordinaires a libérer en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, provisions, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit encore par la conjugaison des modes d'augmentation de capital ci-dessus visés.
Dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arréter les conditions et modalités des augmentations de capital décidées, et notamment, le prix d'émission, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions, les conditions de libération totale ou partielle de la souscription, la date de jouissance des actions nouvelles.
Les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible.
Le Conseil d'administration pourra attribuer les actions non souscrites a titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-aprés :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,
répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
Le Conseil aura généralement tous pouvoirs pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation des augmentations de capital ainsi autorisées.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet d'apporter aux statuts de la société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d'une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui étre conférées.
La présente délégation met fin a compter de ce jour a celle octroyée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Douzieme résolution (a caractere extraordinaire)
Modification de l'article 12 des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d'age du président du Conseil a 70 ans et, par conséquent, de modifier l'article 12 des statuts, avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, comme suit :
< Article 12 Président et vice-président du conseil Le conseil nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur, ni déroger a la limite d'age prévue ci- aprés, un président qui doit obligatoirement étre une personne physique. S'il le juge utile, il nomme également un ou plusieurs vice-président(s) et peut choisir un secrétaire, méme en dehors de son sein.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'age de 70 ans.
8
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sur décision du conseil d'administration, il peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général de la société. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d'age du président du Conseil a 70 ans et, par conséquent, de modifier l'article 12 des statuts, avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, comme suit :
< Article 12 Président et vice-président du conseil Le conseil nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur, ni déroger a la limite d'age prévue ci- aprés, un président qui doit obligatoirement étre une personne physique. S'il le juge utile, il nomme également un ou plusieurs vice-président(s) et peut choisir un secrétaire, méme en dehors de son sein.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'age de 70 ans.
8
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sur décision du conseil d'administration, il peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général de la société. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Treizieme résolution (a caractere ordinaire)
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, confére tous pouvoirs.au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépot et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Compte tenu des pouvoirs recus, le Président constate que toutes les résolutions proposées. au vote des actionnaires ont été adoptées a l'unanimité des voix émises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Procés-verbal certifié conforme
Hubert Marck
Le Président de séance
AXA FRANCE IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le code des assurances Siége Social : 313, Terrasses de l'Arche - 92727 Nanterre Cedex
722 057 460 RCS NANTERRE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, confére tous pouvoirs.au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépot et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Compte tenu des pouvoirs recus, le Président constate que toutes les résolutions proposées. au vote des actionnaires ont été adoptées a l'unanimité des voix émises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Procés-verbal certifié conforme
Hubert Marck
Le Président de séance
AXA FRANCE IARD
Société anonyme au capital de 214 799 030 £ Entreprise régie par le code des assurances Siége Social : 313, Terrasses de l'Arche - 92727 Nanterre Cedex
722 057 460 RCS NANTERRE
Statuts
(Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022)
Statuts certifiés conformes
Nicolas Magnier, Directeur Juridique habilité par délégation de pouvoir du Directeur Général, Patrick Cohen.
Statuts certifiés conformes
Nicolas Magnier, Directeur Juridique habilité par délégation de pouvoir du Directeur Général, Patrick Cohen.
TITRE PREMIER
DENOMINATION - FORME- SIEGE - DUREE - OBJET
Article 1er - Dénomination
La société est dénommée : AXA France Iard
Article 2 - Forme
La société est de forme anonyme.
Elle est régie par le code des assurances, par la législation sur les sociétés anonymes et par les présents statuts.
Elle est régie par le code des assurances, par la législation sur les sociétés anonymes et par les présents statuts.
Article 3 - Siege social
.Son siége social'est fixé au 313, Terrasses de l'Arche - 92727 Nanterre Cedex
Article 4 - Durée
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire, la société prendra fin le 1er janvier 2071.
Article 5 - Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
. toutes opérations d'assurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et de toutes responsabilités en découlant, a l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la vie humaine ;
toutes.opérations de cession ou d'acceptation en réassurance de quelque nature que ce soit ;
toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres, apports en société, souscriptions. achats de titres ou de parts d'intéréts, constitutions de société et éventuellement toutes autres opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies ci-dessus.
. toutes opérations d'assurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et de toutes responsabilités en découlant, a l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la vie humaine ;
toutes.opérations de cession ou d'acceptation en réassurance de quelque nature que ce soit ;
toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres, apports en société, souscriptions. achats de titres ou de parts d'intéréts, constitutions de société et éventuellement toutes autres opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies ci-dessus.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital est fixé a 214 799 030 euros. Il est divisé en 21 479 903 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
Article 7 - Forme et transmission des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
La cession des actions est libre, leur transmission s'opére par virement de compte a compte
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
La cession des actions est libre, leur transmission s'opére par virement de compte a compte
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 8 - Droits et obligations attachées aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par les assemblées générales d'actionnaires. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans l'actif social. dans le partage de bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette dans toute répartition ou remboursement, il sera fait masse de toutes taxations comme de toutes exonérations auxquelles cette répartition ou ce remboursement peut donner lieu.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'actions requis.
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans l'actif social. dans le partage de bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette dans toute répartition ou remboursement, il sera fait masse de toutes taxations comme de toutes exonérations auxquelles cette répartition ou ce remboursement peut donner lieu.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'actions requis.
Article 9 - Libération des actions
Le montant des actions émises a titre.d'augmentation du capital et a libérer en espéces sera payable suivant la décision prise par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration intervenant sur délégation de l'assemblée, en se conformant aux prescriptions légales en vigueur.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard au taux légal, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard au taux légal, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
Article 10 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
Le droit de.vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
Le droit de.vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
TITRE III
ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Article 11 - Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composée d'administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Leur nombre est de trois au moins et au plus du nombre maximum autorisé par la loi.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Elle prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Le maintien en fonction d'un administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur est subordonné a la condition qu'il n'ait pas dépassé 1'age de 70 ans ; son mandat cesse a l'issue de l'assemblée générale qui suit son 70me anniversaire.
Par exception, il peut étre conféré.un mandat à une personne dépassant cette limite d'age pour une durée de deux ans renouvelables une fois. Le mandat cesse, en tout état de cause, a l'issue de 1'assemblée générale qui suit son 74eme anniversaire.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction (personnes physiques ou représentants de personnes morales). Lorsqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le nombre des administrateurs
dépassant cet age excéde cette proportion, le ou les administrateurs les plus agés cessent leurs fonctions a cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur.
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-72 du Code du travail, la représentation du Comité Central d'Entreprise (ou de toute autre instance qui viendrait à s'y substituer) auprés du Conseil d'administration est assurée par deux membres titulaires dudit comité désignés par ce dernier.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Elle prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Le maintien en fonction d'un administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur est subordonné a la condition qu'il n'ait pas dépassé 1'age de 70 ans ; son mandat cesse a l'issue de l'assemblée générale qui suit son 70me anniversaire.
Par exception, il peut étre conféré.un mandat à une personne dépassant cette limite d'age pour une durée de deux ans renouvelables une fois. Le mandat cesse, en tout état de cause, a l'issue de 1'assemblée générale qui suit son 74eme anniversaire.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction (personnes physiques ou représentants de personnes morales). Lorsqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le nombre des administrateurs
dépassant cet age excéde cette proportion, le ou les administrateurs les plus agés cessent leurs fonctions a cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur.
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-72 du Code du travail, la représentation du Comité Central d'Entreprise (ou de toute autre instance qui viendrait à s'y substituer) auprés du Conseil d'administration est assurée par deux membres titulaires dudit comité désignés par ce dernier.
Article 12 - Président et vice-président du conseil
Le conseil nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur, ni déroger a la limite d'age prévue ci-aprés, un président qui doit obligatoirement étre une personne physique. S'il le juge utile, il nomme également un ou plusieurs vice-président(s) et peut choisir un secrétaire, méme en dehors de son sein.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président prennent fin au plus tard a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'age de 70 ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sur décision du conseil d'administration, il peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur
général de la société.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président prennent fin au plus tard a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'age de 70 ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sur décision du conseil d'administration, il peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur
général de la société.
Article 13 - Réunions du conseil
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d'empéchement de ce dernier, du vice-président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins deux fois par an, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'ordre du jour est arrété par le président et mentionné dans la convocation. Toutefois, il peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les convocations sont adressées par courrier postal ou électronique, et par tous autres moyens en cas d'urgence.
Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
De méme, un groupe d'administrateurs peut, a tout moment et a la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonction, demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le conseil est présidé par le président, ou, en cas d'empéchement de ce dernier, par le vice président, ou, a défaut, par le doyen des administrateurs ou encore un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du conseil d'administration peuvent etre prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les administrateurs participant à la réunion par ces moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Une présence effective ou par représentation est toutefois nécessaire pour les délibérations relatives
a l'arrété et l'établissement des comptes et du rapport annuels et, le cas échéant, des comptes et du rapport de gestion consolidés.
Un membre du conseil d'administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du conseil d'administration de le représenter a une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer pour une méme séance que d'une seule procuration. Ces mémes dispositions sont applicablés au représentant permanent d'une personne morale administratrice.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L.225-37-du code de commerce.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent également étre prises, en dehors de toute réunion, par consultation écrite. Dans ce cas, le président adresse aux administrateurs le texte de la consultation afin de recueillir leur accord. La décision est adoptée dés lors que les administrateurs représentant la majorité requise pour 1'adoption de la décision concernée ont donné leur accord par écrit. Il est alors dressé le procés- verbal constatant les décisions prises par consultation écrite.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le procés-verbal fait :mention de l'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication et du nom de chaque administrateur qui a participé au conseil d'administration via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les membrés du conseil d'administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou présentées comme telles par le président du conseil.
Les convocations sont adressées par courrier postal ou électronique, et par tous autres moyens en cas d'urgence.
Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
De méme, un groupe d'administrateurs peut, a tout moment et a la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonction, demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le conseil est présidé par le président, ou, en cas d'empéchement de ce dernier, par le vice président, ou, a défaut, par le doyen des administrateurs ou encore un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du conseil d'administration peuvent etre prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les administrateurs participant à la réunion par ces moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Une présence effective ou par représentation est toutefois nécessaire pour les délibérations relatives
a l'arrété et l'établissement des comptes et du rapport annuels et, le cas échéant, des comptes et du rapport de gestion consolidés.
Un membre du conseil d'administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du conseil d'administration de le représenter a une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer pour une méme séance que d'une seule procuration. Ces mémes dispositions sont applicablés au représentant permanent d'une personne morale administratrice.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L.225-37-du code de commerce.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent également étre prises, en dehors de toute réunion, par consultation écrite. Dans ce cas, le président adresse aux administrateurs le texte de la consultation afin de recueillir leur accord. La décision est adoptée dés lors que les administrateurs représentant la majorité requise pour 1'adoption de la décision concernée ont donné leur accord par écrit. Il est alors dressé le procés- verbal constatant les décisions prises par consultation écrite.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le procés-verbal fait :mention de l'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication et du nom de chaque administrateur qui a participé au conseil d'administration via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les membrés du conseil d'administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou présentées comme telles par le président du conseil.
Article 14 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il autorise tous avals, cautions et autres garanties, a l'exception de celles consenties au titre de contrats d'assurances ou de réassurance, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions a la prochaine séance du conseil d'administration.
Il autorise tous avals, cautions et autres garanties, a l'exception de celles consenties au titre de contrats d'assurances ou de réassurance, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions a la prochaine séance du conseil d'administration.
Article 15 - Direction générale
La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le .titre de directeur général, selon la décision du conseil d'administration qui choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration. les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents, réputés présents ou représentés. Le conseil d'administration peut, a tout moment, revenir sur cé choix, sans qu'il soit nécessaire que cette question soit inscrite a l'ordre du jour. Lorsque le conseil d'administration décide de confier la direction générale au président du conseil d'administration, alors que celle-ci était précédemment exercée par un directeur général, celui-ci cesse ses fonctions a l'issue de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle ce choix a été formulé, sans pouvoir réclamer aucune indemnité a la société.
Le changement des modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Directeur genéral
Le directeur général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Toutefois, le conseil d'administration aura la faculté de maintenir un directeur général en fonction jusqu'au terme de l'exercice social au cours duquel il aura atteint cette limite d'age.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d administration
Il représente la société dans les rapports avec les tiers ; il est notamment habilité à exercer au nom de la société toutés actions en justice.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général portant le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération, l'étendue et la durée des pouvoirs. Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions de directeur général délégué ne.peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne pourra étre supérieur a cinq.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général,
Les directeurs généraux délégués, sont .révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Les stipulations relatives a la limite d'age applicable au directeur général s'appliquent mutatis mutandis aux dirécteurs généraux délégués.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration. les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents, réputés présents ou représentés. Le conseil d'administration peut, a tout moment, revenir sur cé choix, sans qu'il soit nécessaire que cette question soit inscrite a l'ordre du jour. Lorsque le conseil d'administration décide de confier la direction générale au président du conseil d'administration, alors que celle-ci était précédemment exercée par un directeur général, celui-ci cesse ses fonctions a l'issue de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle ce choix a été formulé, sans pouvoir réclamer aucune indemnité a la société.
Le changement des modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Directeur genéral
Le directeur général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Toutefois, le conseil d'administration aura la faculté de maintenir un directeur général en fonction jusqu'au terme de l'exercice social au cours duquel il aura atteint cette limite d'age.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d administration
Il représente la société dans les rapports avec les tiers ; il est notamment habilité à exercer au nom de la société toutés actions en justice.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général portant le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération, l'étendue et la durée des pouvoirs. Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions de directeur général délégué ne.peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne pourra étre supérieur a cinq.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général,
Les directeurs généraux délégués, sont .révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Les stipulations relatives a la limite d'age applicable au directeur général s'appliquent mutatis mutandis aux dirécteurs généraux délégués.
Article 16 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale pourra décider d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle.
Le conseil en répartit le montant entre ses membres dans les proportions fixées par lui.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises a la procédure applicable aux conventions réglementées visées a l'article L.225-38 du Code de commerce.
Le conseil en répartit le montant entre ses membres dans les proportions fixées par lui.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises a la procédure applicable aux conventions réglementées visées a l'article L.225-38 du Code de commerce.
Article 17 - Conventions réglementées
Les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux procédures d'autorisation préalable du conseil d'administration et d'approbation de l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation, conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce.
TITRE IV
CONTROLE
Article 18 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, désignés et exercant leur mission conformément a la loi.
A toute époque de l'année, ensemble ou séparément, ils opérent toutes vérifications ou contrles prévus par les dispositions légales ou réglementaires.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur.
A toute époque de l'année, ensemble ou séparément, ils opérent toutes vérifications ou contrles prévus par les dispositions légales ou réglementaires.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 - Assemblées d'actionnaires
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom dans les comptes de titres nominatifs de la société au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a 0 heure, heure de Paris.
Sur décision du conseil d'administration mentionnée dans la convocation, les actionnaires pourront participer aux débats et voter en séance a distance a l'assemblée générale par des moyens de télétransmission dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi au moment de leur utilisation. Ces actionnaires seront réputés présents a 1'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter par correspondance dans le cadre des dispositions légales.
La présence de l'actionnaire a l'assemblée prévaut sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par l'intéressé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote est, sans limitation autre que celle édictée par les dispositions légales, proportionnel a la quotité du capital que représente chaque action, et chacune d'elles donne droit a une voix.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires. Tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration mentionnée dans la convocation, par voie électronique, des formulaires de vote-par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront etre transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées.
L'assemblée générale est présidée par le président ou l'un dés vice-présidents. du conseil d'administration ou, a leur défaut, par l'administrateur que le conseil désigne ou encore par la personne élue par l'assemblée générale.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux qui contiennent les énonciations prévues par la réglementation en vigueur et qui sont signés par les membres du bureau.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom dans les comptes de titres nominatifs de la société au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a 0 heure, heure de Paris.
Sur décision du conseil d'administration mentionnée dans la convocation, les actionnaires pourront participer aux débats et voter en séance a distance a l'assemblée générale par des moyens de télétransmission dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi au moment de leur utilisation. Ces actionnaires seront réputés présents a 1'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter par correspondance dans le cadre des dispositions légales.
La présence de l'actionnaire a l'assemblée prévaut sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par l'intéressé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote est, sans limitation autre que celle édictée par les dispositions légales, proportionnel a la quotité du capital que représente chaque action, et chacune d'elles donne droit a une voix.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires. Tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration mentionnée dans la convocation, par voie électronique, des formulaires de vote-par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront etre transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées.
L'assemblée générale est présidée par le président ou l'un dés vice-présidents. du conseil d'administration ou, a leur défaut, par l'administrateur que le conseil désigne ou encore par la personne élue par l'assemblée générale.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux qui contiennent les énonciations prévues par la réglementation en vigueur et qui sont signés par les membres du bureau.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 20- Comptes sociaux
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les documents prévus par les prescriptions légales et réglementaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable, s'il en existe, est.a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a . des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis .en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la société.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les documents prévus par les prescriptions légales et réglementaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable, s'il en existe, est.a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a . des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis .en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la société.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 21 - Dissolution anticipée et liquidation amiable
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L'assemblée générale conservera pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société. Elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif.
méme a l'amiable, Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
L'assemblée générale conservera pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société. Elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif.
méme a l'amiable, Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 22 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.