Acte du 25 avril 2023

Refonte des statuts à l'effet notamment d'instituer un conseil d'administration

Connaissance prise du projet de statuts refondus tel que figurant en annexe,

l'associé unique

(i) décide de procéder à une refonte des statuts de la Société dans les termes du projet figurant en annexe a l'effet notamment de créer un conseil d'administration et adapter la gouvernance en

conséquence ; et

(i) adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus dans les termes du projet susvisé.

Constatation de la démission du président et du directeur général de la Société et du maintien de Monsieur Pierre Boulanger aux fonctions de directeur général de la Société

Connaissance prise (i) de la lettre de démission de Monsieur Alexander Wessels de ses fonctions de président de la Société et (ii) de la lettre de démission de Monsieur Laurent Pasqualini de ses fonctions de directeur général de la Société ,

l'associé unique

(i) constate la démission de Monsieur Alexander Wessels de ses fonctions de président de la Société avec effet au 28février 2023 minuit;et

(ii) constate la démission de Monsieur Laurent Pasqualini de ses fonctions de directeur général de la Société avec effet au 28 février 2023 minuit ; et

(iii) constate le maintien de Monsieur Pierre Boulanger aux fonction de directeur général de la Société.

Nomination du nouveau président de la Société

L'associé unique

(i) décide de nommer Monsieur Laurent Pasqualini, né le 6 septembre 1970 à Paris (13eme), de nationalité francaise, demeurant 4, rue John Dos-Passos, 94320 Thiais, en qualité de président de la Société, avec effet immédiat au 1er mars 2023 pour une durée indéterminée ;

(ii) décide que Monsieur Laurent Pasqualini sera, à ce titre, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous

réserve de ceux que la loi, les statuts, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, et la réglementation interne en vigueur au sein du groupe Caldic (en ce compris, a ce jour, les management regulations) attribuent expressément à la collectivité des associés ou à l'associé unique, selon le cas, au conseil d'administration et/ou à tout autre organe de gouvernance ;

(iii) décide que Monsieur Laurent Pasqualini ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de président de la Société mais aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de ses fonctions de président de la Société, sur présentation des justificatifs correspondant et, s'il y a lieu, dans les conditions de la

réglementation interne en vigueur au sein du groupe Caldic (notamment, à ce jour, les management regulations) ; et

(iv) prend acte que Monsieur Laurent Pasqualini exerce par ailleurs des fonctions techniques distinctes de son mandat social dans le cadre de son contrat de travail en qualité de CEO Europe avec la Société.

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Nomination des premiers membres du conseil d'administration

Conformément aux statuts refondus de la Société tel que figurant en annexe,

l'associé unique

(i) constate que le président nouvellement nommé de la Société, Monsieur Laurent Pasqualini, né le 6 septembre 1970 a Paris (13eme), de nationalité francaise, demeurant au 4, rue John Dos- Passos, 94320 Thiais, et le directeur général de la Société, Monsieur Pierre Boulanger, né le 16 mai 1965 a Maison-Laffitte (78), de nationalité francaise, demeurant au 10, rue Chatelet Conches-sur-Gondoire, 77600 Conches-sur-Gondoire, seront a compter du 1er mars 2023, en

application des statuts refondus, membres de droit du conseil d'administration pour la durée de leurs mandats de président et de directeur général ; et

(ii) nomme avec effet au 1er mars 2023, en qualité de premiers membres du conseil d'administration, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de la décision de la séance de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, statuant sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire les mandats desdits administrateurs, les personnes suivantes :

Madame Virginie Thabot, née le 20 aout 1971 à Dunkerque, de nationalité francaise, demeurant 6, boulevard Roussel, 13016 Marseille et

Monsieur Martin Zemp, né le 12 février 1975 a Dagmersellen, de nationalité suisse, demeurant Johanniterpoort 3, 3544 ZZ Utrecht (Pays-Bas).

Fixation des pouvoirs du conseil d'administration

Conformément aux statuts refondus de la Société tel que figurant en annexe,

l'associé unique

(i) rappelle que le conseil d'administration, en vertu des statuts refondus,

détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre, conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et

environnementaux de son activité,

exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le président et les directeurs généraux de la Société,

sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'associé unique ou à la collectivité des associés, selon le cas, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent et

procéde également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ; et

(ii) décide que le conseil d'administration dispose des pouvoirs qui lui sont attribués par la réglementation interne en vigueur au sein du groupe Caldic (a savoir, à ce jour, les management regulations

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique, le président de séance, le président nouvellement nommé et les membres du conseil d'administration.

Monsieur Alexandre Wessels Pour la société Caldic B.V. Président de séance Associé unique ban paxe nccephption dos fonchions de Monsieur Alexandre Wessels peésident de ln Saciéé nAno d Bon pou acceptators doofe momhe du Coneeil`dA&meneolarp &octe

Monsieur Laurent Pasqualini1 Madame Virginie Thabot2 Président nouvellement nommé Membre du conseil d'administration

bon poyR pcseplatian des Sorchons de memtRe d/con$eil d'administeption de hA Soci6Fe

Monsieur Martin Zemp3 Monsieur Pierre Boulanger Membre du conseil d'administration Directeur général

1 Faire précéder de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de président de la Société >.

2 Faire précéder de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de membre du conseil d'administration de la Société >. 3 Faire précéder de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de membre du conseil d'administration de la Société >.

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annexe Projet des statuts refondus

CALDIC FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 1.164.118 euros

Siége social : Le Tropical, 18 place des Nymphéas 93420 Villepinte

353 782 501 R.C.S. Bobigny

22.1 Compétence ... 16

22.2 Quorum - Majorité... 17

22.2.1 Décisions extraordinaires 17

22.2.3 Décisions spéciales ... ..18

22.3 Choix du mode de consultation ..

22.4 Information préalable des associés.... 19

22.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation... 19

22.5.1 Assemblées générales .. 19

22.5.2 Consultation par correspondance ..... ...20

22.5.3 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence. 20

22.6 Participation aux consultations des associés ... . 21

22.7 Procés-verbaux... .21

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La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme.

Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 novembre 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle revét la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une ofre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

la fabrication, la transformation, le négoce en gros et en détail de tous produits chimiques, tant a l'importation qu'a l'exportation ;

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant, méme indirectément auxdits objets ou a tous objets similaires ou connexes, et pouvant contribuer à leur développement.

La dénomination sociale est : Caldic France.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le. greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : Le Tropical, 18 place des Nymphéas, 93420 Villepinte.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 22, ou en tout lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le

cas.

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La société a une durée de quatre-vingt-dix (90) ans à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Lors de sa transformation en société par actions simplifiée, la société disposait d'un capital de 2.145.700 euros, divisé en 140.794 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune.

Le 31 mai 2012, l'associé unique a décidé de réduire le capital s0cial de la société de 1.934.500 euros,

pour le ramener de 2.145.700 a 211.200 euros, par diminution de la valeur nominale des actions formant le capital social de 15,24 a 1,50 euros.

Le 27 octobre 2014, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société Rore Technologie dont elle détenait 100% du capital social. Cette opération. n'a entrainé aucune augmentation de capital de la société.

Le 19 mai 2015, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société de 781.155 euros, pour le porter de 211.200 à 992.355 euros par voie d'apport par la société Caldic BV a la société de l'intégralité des 39.065 actions détenues dans le capital de la société Caldic Est, représentant 100% du capital dé cette société, et au moyen de la création de 520.770 actions nouvelles de 1,50 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

Le 13 novembre 2015, l'associé unique a approuvé (i) la fusion par voie d'absorption par la société de la société Caldic Est dont elle détenait 100% du capital social et (ii) la fusion par voie d'absorption par la société de la société Caldic Centre dont elle détenait 100% du capital social. Ces opérations n'ont entrainé aucune augmentation de capital.

Le 30 décembre 2015, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de ia société de 2.499.999 euros, pour le porter de 992.355 a 3.492.354 euros, par création et émission de 1.666.666 actions nouvelles de 1,50 euros chacune, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une

créance liquide et exigible détenue par l'associé unique sur la société.

Le 30 septembre 2020, l'associé unique a décidé de réduire le capital social de la société de 2.328.236 euros, pour le ramener de 3.492.354 a 1.164.118 euros, par diminution de la valeur nominale des actions formant le capital social de 1,50 a 0,50 euro.

Le capital social est fixé a la somme d'un million cent soixante-quatre mille cent dix-huit euros (1.164.118 €).

1l est divisé en deux millions trois cent vingt-huit mille deux cent trente-six (2.328.236) actions ordinaires de cinquante centimes d'euro (0,50 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

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8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans ies conditions prévues par la loi par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 22.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiei de souscription.

La collectivité des associés ou l'associé unique qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristigues qu'elle fixe elle- méme avec, en ce cas, délégation au président ou a l'un des directeurs généraux, du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.

8.2 La collectivité des associés ou l'associé unique peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation à un compte de primes ou de réserves.

Le ou les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé ou, si ie président

est l'intéressé, par décision du conseil d'administration.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire: doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du oû des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque associé.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit application d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon les modalités prévues par le < cahier

des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICovAM (devenu Euroclear France) > approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Le transfert de titres est libre entre associés et au profit de tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou parties des associés de la société.

Le transfert de titres s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

La société procéde à cette inscription et à ce virement à réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

13.1 Chaque action donne droit à une part nette proportionnelle à ia quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et régiementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives, proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une

voix.

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de ieurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

15.1 Le droit de vote attaché à l'action dont la propriété est démembrée appartient a l'usufruitier pour

l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition dû droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par tous moyens de communication écrite à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16.1 Président

16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou

morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigné une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

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Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne moraie doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions ét. obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de président prennent fin par ia démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a six (6) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés ou l'associé unique.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés ou l'associé unique qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages et intéréts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

16.2 Directeurs généraux

16.2.1 Le présidént peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne moraie qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité

solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par les décisions qui les nomment. lis sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a six (6) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés ou l'associé unique.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés ou l'associé unique qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages et intéréts.

16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés le nommant en qualité de président attribuent expressément à la collectivité des associés ou à l'associé unique, selon le cas, et au conseil d'administration.

Dans les rapports avecles tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette préuvé.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi sous réserve des limitations de pouvoirs qui leur seraient applicables en vertu des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés les nommant en qualité de directeurs généraux.

Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique limitant les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le président et les directéurs généraux peuvent, sous réserve de tout accord extrastatutaire contraire, consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

La société est dotée d'un conseil d'administration.

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18.1 Composition - Statut des membres

18.1.1 Composition

Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non.

La personne morale membre du conseil d'administration est représentée par son ou ses représentants Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la. personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

18.1.2 Nomination - Durée des fonctions

Le président et les directeurs généraux de la société sont membres de droit du conseil d'administration. La cessation des fonctions de président ou de directeur général de la société met fin automatiquement a ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, pour une durée de six (6) ans, expirant a l'issue de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, statuant sur ies comptes sociaux de

l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire les mandats desdits membres du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration sont toujours. rééligibles.

Les fonctions de membres du conseil d'administration prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à six (6) mois d'un membre du conseil d'administration,

il est considéré comme démissionnaire d'office. ll est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés ou l'associé unique pour la durée du mandat restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les mémbres du conseil d'administration sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un membre du conseil d'administration, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

En cas de vacance par décés, démission ou révocation d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration, la premiére réunion du conseil d'administration réuni a la suite d'un tel événement

procédera a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration seront soumises a ratification de la prochaine décision coliective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

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18.1.3 Rémunération - Contrat de travail

L'associé unique ou la collectivité des assôciés, selon le cas, peut allouer aux mémbres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire.

Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les membres du conseil d'administration personnes physiques ou le représentant de la personne morale membre du conseil d'administration peuvent étre liés a la société par un contrat de travail a condition que. ce contrat corresponde a ûn emploi effectif.

18.2 Organisation

18.2.1 Organe collégial

Le conseil d'administration est un organe statuant collégialement.

18.2.2 Présidence

Le président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration parmi ses membres.

Il est nommé pour la durée de son mandat de membre du conseil d'administration.

Les fonctions de président du conseil d'administration prennent fin par la démission, l'empéchement

d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a six (6) mois, la révocation, la cessation de ses fonctions de membre du conseil d'administration, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales. Toutefois, la cessation par le président du conseil d'administration de ses fonctions du fait de sa démission ou de sa révocation ne met pas fin à son mandat de membre du conseil d'administration.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à six (6) mois du président du conseil d'administration, il est considéré comme démissionnaire: et il est pourvu éventuellement à son remplacement par le conseil d'administration.

Il peut étre révoqué avant le terme de ses fonctions par décision du conseil d'administration qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation du président du conseil d'administration, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

Si le président du conseil d'administration est également président de la société, la cessation de ses fonctions de président et de membre du conseil d'administration ne met pas fin à son mandat de président de la société.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration dans l'ordre interne.

Il convoque, organise, dirige les travaux du conseil d'administration et veille à son bon fonctionnement.

Il est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.

Le conseil d'administration peut attribuer une rémunération au président du conseil d'administration. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

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18.3 Délibérations du conseil d'administration

18.3.1. Modes de consultation

Le conseil d'administration peut statuer, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion, par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou par signature par tous les membres d'un acte ou par communication de la position de chacun des membres du conseil d'administration par tout procédé de communication écrite, notamment par courriers électroniques.

18.3.2 Information préalable

Quel qu'en soit le mode, toute consultation du conseil d'administration doit faire l'objet d'une information préalable huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, comprenant l'ordre du

jour et tous documents et informations permettant aux membres du conseil d'administration de se prononcer en connaissancé de cause.

Le conseil d'administration statuant à l'unanimité peut valablement renoncer au délai ou a l'étendue de ce droit de communication.

18.3.3 Convocation et ordre du jour

Le conseil d'administration se réunit au moins une (1) fois par trimestre et aussi souvent que l'intérét de la société ou les dispositions statutaires l'exigent, sur convocation du président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra également étre réuni a tout moment a la demande écrite (notamment par voie électronigue) du président de la société, le directeur général ou d'un membre du conseil d'administration, en respectant le délai de convocation ci-dessous.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion (sauf en cas d'urgence, auquel cas ce délai est ramené à trois (3) jours). Elle indique la date, l'heure, le lieu, les modalités de la réunion ainsi que l'ordre du jour, a laquelle seront joints, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a la prise de décision.

La convocation pourra également intervenir verbalement et sans délai, sous réserve que l'ensemble des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le conseil d'administration pourra valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour si tous les membres sont présents et y consentent ou si les membres absents l'ont formellement accepté par avance. Il est précisé que tout membre du conseil d'administration pourra proposer d'ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion sur lequel le conseil d'administration devra délibérer sous les réserves exposées ci- dessus.

18.3.4 Quorum =.Majorité

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié (1/2) de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou

représentés.

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Chaque membre dispose d'une voix.

En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.

18.3.5 Réunion du conseil d'administration

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La réunion est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration élit.le président de séance parmi ses membres présents.

A chaque réunion du conseil d'administration est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance.

Chaque membre du conseil d'administration a le droit de participer aux décisions du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration auront la faculté d'assister a la réunion du conseil

d'administration par voie de téléconférence ou visioconférence. Dans ce cas, le ou les membres du

conseil d'administration concernés adressent, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence à la réunion par voie de téléconférence.

Un membre du conseil d'administration peut donner, par lettre ou par tout autre moyen écrit, mandat

à un autre membre du conseil d'administration de le représenter (sans préjudice du droit pour un membre personne morale de désigner l'un de ses dirigeants ou salariés pour le représenter).

18.3.6 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence

En cas de consultation des membres du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, chaque membre du conseil d'administration présent adresse, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence par voie de conférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de signature de feuille de présence sont conservés au siége social.

La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration élit le président de séance parmi ses membres présents.

18.3.7 Consultation électronique

En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des décisions par échange d'emails si tous les membres y consentent. Dans cette hypothése, l'auteur de la convocation pourra consulter le conseil d'administration par email et devra alors adresser un seul et méme email a l'ensemble des membres exposant la ou les décision(s) soumise(s) a l'autorisation en. cause. Chacun des membres disposera alors d'un délai de trois (3) jours pour voter sur la ou les décisions en cause en répondant par email à l'auteur de la convocation et aux autres membres. Le défaut de réponse d'un membre dans le délai ci-dessus obligera l'auteur de la convocation a procéder selon un autre mode de consultation. A l'issue de ce délai, l'auteur de la convocation adressera par email aux membres le résultat du vote.

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18.3.8 Procés-verbaux

Les décisions du conseil d'administration, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux signés par le président de séance et un autre membre au moins du conseil d'administration.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.

18.4 Mission du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veilie a leur mise en xuvre, conformément à son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'étre de la société. Sous. la réserve susvisée, il exerce le contrôle. permanent de la gestion du président et des directeurs généraux de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique ou à la collectivité des d'associés, selon le cas, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent. La collectivité des associés ou l'associé unique peut également attribuer des pouvoirs spécifiques au conseil d'administration ou limiter ses pouvoirs.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En aucun cas, le conseil d'administration ne peut accomplir d'actes de gestion.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en

vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque ia collectivité des associés ou l'associé unique l'a expressément décidé.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnellé, la collectivité des associés ou l'associé unique désigne, en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice social. Toutefois, la durée du mandat des commissaires aux comptes peut étre limitée à trois (3) exercices sociaux dans la mesure oû la société opterait pour un audit légal des petites

entreprises désigné < audit légal PE > au lieu d'une certification classique des comptes.

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La délégation du personnel au comité social et économique exerce les droits qui lui sont attribués par la loi auprés du président.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les. sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2312-31 et'suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

21.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présenté aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la

contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un (1) mois du jour de. leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce.

21.2 Les dispositions qui précédent.ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

21.3 ll est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelqué forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

22.1. Compétence

La collectivité des associés est seuie compétente pour prendre les décisions suivantes:

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination et révocation des membres du conseil d'administration, attribution de jetons de présence aux membres du conseil d'administration,

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nomination des commissaires aux comptes titulaires et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes suppléants, fixation des modalités du compte courant d'associé du président, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, et, s'il y a lieu, approbation des comptes consoiidés, distribution de réserves ou de primes,

approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution gratuite d'actions ou modification des conditions d'attribution des actions attribuées

gratuitement,

émission ou modification des caractéristiques d'obligations,

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés et toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et/ou des directeurs généraux, sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et sans préjudice des limitations de pouvoirs qui leur sont, le cas échéant, applicables.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

22.2 Quorum - Majorité

22.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité

des associés :

augmentation, amortissement, réduction du capital social,

émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence,

émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilieres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société,

prorogation de la durée de la société dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société,

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augmentation de l'engagement de l'associé unique ou des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation a ce gui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés :

adoption ou modification des clauses des statuts relatives a l'agrément, à l'inaliénabilité des actions et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, a l'exclusion d'un associé en cas de changement de contrle l'affectant, changement de nationalité de la société et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

22.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque

exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle statue sur les décisions ordinaires a ia majorité des voix dont disposent les associés présents

représentés ou ayant voté par correspondance.

22.2.3 Décisions spéciales

Les dispositions légales et réglementaires concernant les décisions spéciales applicables aux sociétés

anonymes s'appliquent mutatis mutandis à la société.

Sont qualifiées de spéciales, les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des

actions d'une catégorie déterminée.

En particulier, les droits relatifs a une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la coliectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions au sein de la collectivité des associés.

22.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus par la.loi, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique. ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

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22.4 Information préalable des associés

Quei qu'en soit ie mode, toute consuitation de ia collectivité des associés fait l'objet d'une information préalable. comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.

22.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation

22.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président, par un directeur général, par le conseil d'administration ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote ont la faculté

de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président. de la société par tous moyens de communication écrite, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus agé. En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et, s'il a été désigné, le secrétaire de séance.

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(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

22.5.2 Consultation par correspondance:

La collectivité des associés peut étre consuitée par correspondance par le président, un directeur général, par le conseil d'administration ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser à chacun des associés, par tous moyens de communication écrite, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé,

la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) et

l'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Lé défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dàns les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5'me) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.

22.5.3 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence: téléphonique ou visioconférence sur convocation du président, d'un directeur général, du conseil d'administration ou d'un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

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La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ou visioconférence. Elle indique la date, l'heure, les modalités de la conférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas oû tous les associés assistent personnellement ou sont représentés à la téléconférence ou visioconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par des moyens de télétransmission, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronigue ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par l'un des moyens de télétransmission.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique.

La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les

associés présents.

La collectivité des associés peut désigner un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

22.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde, a raison d'une voix pour une action.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, doivent étre convoqués a toute décision collective des associés ou de l'associé unique en méme temps par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Il en est de méme du comité social et économique, s'il existe, qui peut étre convoqué par tous moyens de communication écrite dans le méme temps que les associés.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, ne seront pas invités à participer audit acte à l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires et/ou statutaires.

22.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

verbaux.

En cas de consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique en assemblée générale ou

séance d'associé unique ou par voie de téléconférence ou visioconférence, les procés-verbaux sont établis a l'issue de la consultation. Ils sont signés par le président de séance et, s'il a été désigné, le secrétaire de séance.

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Dans le cadre d'une consultation par correspondance, les procés-verbaux des délibérations sont établis dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins. lls sont signés par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les procés-verbaux des délibérations sont établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance et, s'il a été désigné, le secrétaire de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance et, s'il a été désigné, du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :.

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés,

les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société et les proces-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux.réglements.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux. propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan..

22

Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Sous réserve des

dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce, il établit le rapport de gestion qui comprend les mentions obligatoires prévues par la loi et les regiements. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consoiidés dans ies conditions prévues par la ioi et les réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il en a été désignés, et du comité social et économique, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés ou l'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour

cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des reglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de. tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'ii existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux ou attribué en totalité a l'associé unique.

En outre, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de:celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés ou l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

23

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon

le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit @tre, au plus tard a la clture du deuxiéme (2eme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par anticipation

sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf dans

le cas oû la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de

l'associé unique personne morale.

La dissolution met fin aux fonctions du président, des membres du conseil d'administration, et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, conservent Ieur mandat.

Les associés délibérant collectivement ou l'associé unique conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, est consulté(e) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

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Lorsque l'associé unique est une personne moraie, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans ie délai de trente (30) jours à compter de ia publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, ie cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instancé ou que ie remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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