UNILOCATIONS
Acte du 13 septembre 2012
Début de l'acte
UNILOCATIONS Société par Actions Simplifiée au capital de 38.400 @uros 91/93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris RCS 552 088 924 Paris
PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2012
L'an deux mil douze, Le vingt deux mai à dix heures trente,
Les associés de la Société UNILOCATIONS Société par Actions Simplifiée au capital de 38 400 euros ayant son siége social au 91/93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 088 924 se sont réunis au siége social, sur
convocation de leur Président.
Sont présents ou représentés :
CREDIT AGRICOLE SA, représentée par Jean QUESNEL propriétaire de ... 121 actions
SOGEQUIP SAS, représentée par Eliane MARGEAULT propriétaire de ... .278 actions
UNIBIENS SAS, représentée par Philippe BIRDEN propriétaire de 1 action
TOTAL des actions des associés présents : 400 actions sociales sur les 400 actions composant le capital social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chacun des associés à son entrée en séance.
La société FIDuS, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe ADAM, Président.
Madame Karine SNOUSSI assure les fonctions de Secrétaire de séance.
Le Président rappelle que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A Titre Ordinaire
1. Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2011 ; rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; approbation des comptes annuels arrétés au 31 decembre 2011 et quitus au president ;
2. Affectation du resultat :
3. Rapport special du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce et décision a cet égard :;
4. Démission d'un mandat d'un membre du conseil de gestion ;
5. Nomination d'un nouveau membre du conseil de gestion ;
SAS UNILOCATIONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 1/5 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°28102 en date du 13/09/2012
6. Pouvoirs pour les formalites.
A Titre Extraordinaire
Autoriser la vente de divers lots representatifs d'emplacements de parking dependants de l'ensemble immobilier denomme < pasteur 1, 2 et 3 >, situe au 39-49 boulevard vaugirard paris 15eme ;
2. Autoriser la vente d'un box de parking dependant de l'immeuble situe au sis 10 rue du
3. Pouvoirs à donner au president ;
4. Transfert du siege social et modifications correlatives des statuts ;
5. Pouvoirs pour les formalites.
Il met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les statuts de la société, les copies des lettres de convocation, le rapport de gestion, te bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées aux associés.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que ies documents et renseignements visés par les statuts ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége sociai depuis la convocation de l'Assemblée.
Il précise que tous les documents, qu'il énumére, dont la communication et/ou la mise à disposition est prescrite par la loi, ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
Le Président, aprés avoir constaté que ie quorum est atteint, déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion concernant les comptes et l'activité de la société durant l'exercice écoulé.
Le Président répond aux questions qui lui sont posées.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
A TITRE ORDINAIRE
L'an deux mil douze, Le vingt deux mai à dix heures trente,
Les associés de la Société UNILOCATIONS Société par Actions Simplifiée au capital de 38 400 euros ayant son siége social au 91/93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 088 924 se sont réunis au siége social, sur
convocation de leur Président.
Sont présents ou représentés :
CREDIT AGRICOLE SA, représentée par Jean QUESNEL propriétaire de ... 121 actions
SOGEQUIP SAS, représentée par Eliane MARGEAULT propriétaire de ... .278 actions
UNIBIENS SAS, représentée par Philippe BIRDEN propriétaire de 1 action
TOTAL des actions des associés présents : 400 actions sociales sur les 400 actions composant le capital social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chacun des associés à son entrée en séance.
La société FIDuS, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe ADAM, Président.
Madame Karine SNOUSSI assure les fonctions de Secrétaire de séance.
Le Président rappelle que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A Titre Ordinaire
1. Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2011 ; rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; approbation des comptes annuels arrétés au 31 decembre 2011 et quitus au president ;
2. Affectation du resultat :
3. Rapport special du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce et décision a cet égard :;
4. Démission d'un mandat d'un membre du conseil de gestion ;
5. Nomination d'un nouveau membre du conseil de gestion ;
SAS UNILOCATIONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 1/5 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°28102 en date du 13/09/2012
6. Pouvoirs pour les formalites.
A Titre Extraordinaire
Autoriser la vente de divers lots representatifs d'emplacements de parking dependants de l'ensemble immobilier denomme < pasteur 1, 2 et 3 >, situe au 39-49 boulevard vaugirard paris 15eme ;
2. Autoriser la vente d'un box de parking dependant de l'immeuble situe au sis 10 rue du
3. Pouvoirs à donner au president ;
4. Transfert du siege social et modifications correlatives des statuts ;
5. Pouvoirs pour les formalites.
Il met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les statuts de la société, les copies des lettres de convocation, le rapport de gestion, te bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées aux associés.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que ies documents et renseignements visés par les statuts ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége sociai depuis la convocation de l'Assemblée.
Il précise que tous les documents, qu'il énumére, dont la communication et/ou la mise à disposition est prescrite par la loi, ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
Le Président, aprés avoir constaté que ie quorum est atteint, déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion concernant les comptes et l'activité de la société durant l'exercice écoulé.
Le Président répond aux questions qui lui sont posées.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assembiée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, l'Assembiée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Gestion pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de
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L'Assembiée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, l'Assembiée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Gestion pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de
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SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour accomplir les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du procés-verbal des présentes, pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précédent.
Cette résólution est adoptée à l'unanimité
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Cette résólution est adoptée à l'unanimité
A TITRE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Autoriser la vente de divers lots représentatifs d'emplacements de parking dépendants de l'ensemble immobilier dénommé < Pasteur 1, 2 et 3 >, situé au 39-49 Boulevard Vaugirard Paris 15eme )
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président, autorise la vente de 5 lots de parkings (n° 138 à 142) à usage d'emplacement de stationnement en sous-sol, situés dans un ensemble immobilier dénommé < Pasteur 1, 2 et 3 > sis à Paris 15eme 91/93 Boulevard Pasteur, lot par lot, au prix minimum net vendeur de 15 000 euros par parking, soit un prix minimum global net vendeur de 75 000 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président, autorise la vente de 5 lots de parkings (n° 138 à 142) à usage d'emplacement de stationnement en sous-sol, situés dans un ensemble immobilier dénommé < Pasteur 1, 2 et 3 > sis à Paris 15eme 91/93 Boulevard Pasteur, lot par lot, au prix minimum net vendeur de 15 000 euros par parking, soit un prix minimum global net vendeur de 75 000 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION (Autoriser la vente d'un box de parking dépendant de l'immeuble situé au sis 10 rue du Commandant Schloesing à Paris 16eme ; formaliser les modalités de cession)
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président, autorise la vente d'un box de parking dépendant de l'immeuble situé au sis 10 rue du Commandant Schloesing à Paris 16eme, aux prix minimum net vendeur hors frais et hors charges de 50 781 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner au Président)
L'Assemblée Générale, en conséquence des deux premiéres résolutions, donne tous pouvoirs au Président, à toute personne que ce dernier souhaiterait se substituer, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de :
Signer l'acte de vente portant état descriptif de division et reglement de copropriété,
Recevoir le prix comptant aux époques et de la maniére qui seront convenues, Remettre tous titres et piéces, recevoir décharge, signer tous contrats de vente, Exiger tout dépt de garantie ou indemnité d'immobilisation d'un montant minimum de 5%. Etablir la désignation et l'origine de propriété dudit immeuble, fixer la date d'entrée en jouissance, Déposer et/ou signer toute déclaration d'intention d'aliéner au profit du bénéficiaire de tout
droit de préemption, Constituer le cas échéant tout séguestre nécessaire à l'accomplissement des conditions de ia
vente, Accepter toute condition suspensive, Consentir toutes délégations aux créanciers inscrits s'ils existent. Vendre le bien dans l'état ou il se trouve, avec toutes ses aisances et dépendances, Rembourser le syndic le montant de son opposition éventuelle, Déclarer pour le compte du mandant étre à jour des taxes et impôts locaux mis en recouvrement se rapportant au bien et a son usage, Faire toutes déclarations notamment comme le constituant le fait ici sans en justifier et sans que ces déclarations puissent dispenser les tiers d'exiger les justifications nécessaires : Qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition du bien ainsi qu'a sa capacité civile
de contracter.
SAS UNILOCATIONS-PV de l'AGM du 22 mai 2012 4/5
dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Signer l'acte de vente portant état descriptif de division et reglement de copropriété,
Recevoir le prix comptant aux époques et de la maniére qui seront convenues, Remettre tous titres et piéces, recevoir décharge, signer tous contrats de vente, Exiger tout dépt de garantie ou indemnité d'immobilisation d'un montant minimum de 5%. Etablir la désignation et l'origine de propriété dudit immeuble, fixer la date d'entrée en jouissance, Déposer et/ou signer toute déclaration d'intention d'aliéner au profit du bénéficiaire de tout
droit de préemption, Constituer le cas échéant tout séguestre nécessaire à l'accomplissement des conditions de ia
vente, Accepter toute condition suspensive, Consentir toutes délégations aux créanciers inscrits s'ils existent. Vendre le bien dans l'état ou il se trouve, avec toutes ses aisances et dépendances, Rembourser le syndic le montant de son opposition éventuelle, Déclarer pour le compte du mandant étre à jour des taxes et impôts locaux mis en recouvrement se rapportant au bien et a son usage, Faire toutes déclarations notamment comme le constituant le fait ici sans en justifier et sans que ces déclarations puissent dispenser les tiers d'exiger les justifications nécessaires : Qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition du bien ainsi qu'a sa capacité civile
de contracter.
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dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale approuve la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui lui a été présenté par le Président et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant & la somme de 240.840,07 euros en totalité au compte < report à nouveau >.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de ia Société seraient de 1.511.279 euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de ia Société seraient de 1.511.279 euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, déclare qu'aucune convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION (Démission d'un mandat d'un membre du Conseil de gestion)
L'Assembiée Générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe BIRDEN de son mandat de membre du Conseil de gestion à compter de ce jour et le remercie pour sa précieuse collaboration.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à son remplacement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à son remplacement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION (Nomination d'un nouveau membre du Conseil de gestion)
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale décide de nommer la société CREDIT AGRICOLE SA à compter de ce jour, aux fonctions de membre du Conseil de Gestion pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice cios le 31/12/2014.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
SAS UNILOCATIONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 3/5
Qu'il n'est pas, lui-meme, ni en état de cessation de paiement, de redressement ou
liquidation judiciaire a quelque titre que ce soit, civil ou commercial, ni soumis à de telles procédures ; Qu'il n'est pas un associé tenu indéfiniment et solidairement du passif social dans une société soumise actuellement à une procédure de redressement ou de liquidation. Obliger le constituant à toutes garanties et au rapport de toutes justifications et mainlevées, et de tous certificats de radiation des inscriptions pouvant étre révélées par l'état hypothécaire qui sera délivré lors de la publication de la vente. De toutes sommes regues, donner quittance, consentir toutes mentions ou subrogations.
Passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
SAS UNILOCATIONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 3/5
Qu'il n'est pas, lui-meme, ni en état de cessation de paiement, de redressement ou
liquidation judiciaire a quelque titre que ce soit, civil ou commercial, ni soumis à de telles procédures ; Qu'il n'est pas un associé tenu indéfiniment et solidairement du passif social dans une société soumise actuellement à une procédure de redressement ou de liquidation. Obliger le constituant à toutes garanties et au rapport de toutes justifications et mainlevées, et de tous certificats de radiation des inscriptions pouvant étre révélées par l'état hypothécaire qui sera délivré lors de la publication de la vente. De toutes sommes regues, donner quittance, consentir toutes mentions ou subrogations.
Passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION (Transfert du siége social et modifications corrélatives des statuts)
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social de la société du 91- 93 boulevard Pasteur 75015 Paris, au 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex.
L'Assemblée Générale, en conséquence de cette 4'me résolution, décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale, en conséquence de cette 4'me résolution, décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour accomplir les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du procés-verbal des présentes, pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Aucune autre question n'étant soulevée et l'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée a 11 heures 30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Le Président, Le Secrétaire, JeanPhilippe ADAM Karine SNOUSSI
SAS UNILOCATlONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 5/5
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Aucune autre question n'étant soulevée et l'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée a 11 heures 30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Le Président, Le Secrétaire, JeanPhilippe ADAM Karine SNOUSSI
SAS UNILOCATlONS -PV de l'AGM du 22 mai 2012 5/5