Acte du 13 septembre 2012

La société, constituée à l'origine sous la forme d'une Société Anonyme, est devenue une Société par Actions Simplifiée par suite d'une transformation décidée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002. Elle est désormais régie par les dispositions des articles L 227 et suivants du Code de Commerce.et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un au plusieurs associés Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

L'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles, terrains, droits immobiliers et parts de Sociétés Civiles Immobiliéres, ainsi que toutes prestations de services liées à la mise a disposition des occupants des immeubles, de tous équipements, agencements, installations, mobiliers et matériels.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achats d'actions ou de parts d'intérét, de fusion, d'association en participation, d'altiance ou de commandite.

La dénomination de la société est : UNILOCATIONS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire des associés, la durée de la Société expirera le 15 DECEMBRE 2051.

Le capital social, qui était fixé à deux cent cinquante mille francs (250 000 francs) et divisé en quatre cents (400) actions de six cent vingt cinq francs (625 francs) chacune, portant les numéros 1 à 400 a été modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1999.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENTS (38 400) euros, divisé en QUATRE CENTS actions de QUATRE VINGT SEIZE euros chacune, de méme catégorie et portant les numéros 1 a 400.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés, ou par décision de l'associé unique.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil de Gestion, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte à compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil de Gestion et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés, le cédant s'il est membre du Conseil ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la société s'il renonce ou non a la cession projetée

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil de Gestion est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibie, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil de Gestion est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du président, qui le notifiera au cédant dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession qui n'est pas productif d'intéréts.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- Changement de contrôle d'une société associée, - Violation des statuts, - Faits ou actes portant atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société, - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société, - Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; - information identique de tous les autres associés ; - lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, ia présence d'un huissier de justice.

La décision d'exclusion qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions nécessaires.

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ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration dans les Sociétés Anonymes sont applicables au Président.

A. Nomination - Cessation des fonctions

Le Président est nommé, révoqué et remplacé par la collectivité des associés statuant à la majorité

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans.

Les fonctions du Président prennent fin par sa démission et, lorsqu'il s'agit d'une personne physique, de plein droit, le jour ou l'intéressé, atteignant l'age de 65 ans, est alors réputé démissionnaire d'office.

Par ailleurs, les fonctions du Président cessent conformément aux dispositions légales en vigueur.

B. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Il en résulte que la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

A - Nomination - Cessation des fonctions

Le Conseil de Gestion peut, sur proposition du Président, nommer une personne morale ou une personne physique pour l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Conseil de Gestion sur proposition du Président. La révocation de fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

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B - Pouvoirs du Directeur Général

Sauf timitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet`social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

A --Fonctionnement

Le Conseil de Gestion est composé de deux à dix membres, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou non et nommés, pour une durée de trois ans, par décision collective des associés.

Le Président est membre de droit du Conseil de Gestion.

Tout tiers peut participer au Conseil à la demande du Président.

Les fonctions de membre du Conseil de Gestion prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Les membres du Conseil de Gestion peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit sur décision du Président. Le remplacant du membre démissionnaire sera désigné par décision collective des associés. La révocation d'un membre du Conseil de Gestion est décidée par décision collective des associés, notamment dans les cas suivants :

- En cas de non - respect des dispositions qui s'imposent à lui en tant qu'associé ; - En cas d'absence non justifiée à plus de trois réunions consécutives du Conseil ; - En cas de violation du secret des délibérations du Conseil à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication ;

- En cas, d'incapacité de travail.

Le Conseil de Gestion est consulté aussi souvent que l'intérét de ia société l'exige, sur décision de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil de Gestion ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les consultations du Conseil de Gestion ont lieu : - soit en réunion au siége social ou en tout autre lieu indiqué lors de la convocation, - soit par correspondance.

Tous moyens écrits peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le Conseil de Gestion ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes :

- Il ne pourra valablement délibérer qu'avec la participation d'au moins la moitié de ses membres. - Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés. - En cas de partagé des voix, la voix du Président est prépondérante.

Tout membre du Conseil de Gestion peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations regues par application de l'alinéa précédent.

Les membres du Conseil de Gestion ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Gestion participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

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En cas de consultation écrite, qui ne pourra étre réalisée qu'aux conditions de quorum et de majorité prévues ci- dessus, les conditions matérielles de la consultation ainsi que ses délais sont déterminés par le Président qui adresse à chacun des membres du Conseil de Gestion l'ensemble des documents nécessaires a la prise de décision, et requiert leur avis sur le projet envisagé. Chaque membre doit alors faire part de sa décision, sachant que le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale du membre concerné.

Les délibérations du Conseil de Gestion sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président de séance et d'au moins un membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé au siége social.

B - Pouvoirs_ du Conseil de Gestion :

Le Conseil de Gestion exerce le contrôle permanent de ia gestion de la société par le Président et, le cas échéant, par le Directeur Général.

Le Conseil de Gestion approuve les documents de gestion prévisionnels et les rapports y afférents et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion proposés par le Président.

En cas de désaccord avec le Président, le Conseil de Gestion peut en proposer la révocation à la collectivité des associés.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ainsi que les conventions entre la société et une entreprise, si le Président, les dirigeants est (sont) propriétaire(s), associé(s)

indéfiniment responsabie(s), gérant(s), administrateur(s), membre(s) du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise, sont mentionnées au registre des décisions des associés.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L227-10 du Code de Commerce

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Par exception, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure de contrôle mais sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision collective des associés et exercent leur mission de contrle dans les conditions fixées par la loi.

IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Si la société comporte plusieurs associés, les décisions suivantes relévent de la compétence exclusive des associés :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capitai ;

- Fusion ou scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - Nomination, révocation et remplacement du Président ; - Nomination des commissaires aux comptes ;

- Nomination, révocation et remplacement des membres du Conseil de Gestion - Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - Dissolution ; - Transformation en une société d'une autre forme.

ainsi que, d'une part, toutes les décisions qui supposent l'accord unanime des associés et d'autre part, l'examen des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, sous réserve des dispositions de l'article 13 ci-dessus.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président :

- soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, - soit par consultation écrite, - soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant :

- l'ordre du jour, - le texte des résolutions - et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de ia consultation.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquée par un associé détenant au moins le tiers des droits de vote en assemblée générale, ou par le Conseii de Gestion statuant à la majorité simple.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées conformément aux régles indiquées a l'article 18-D.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

A - Consultation en assemblée

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. En cas de pluralité d'associés, les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

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B - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laqueile la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution. le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiguée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq jours ouvrés suivant ia réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

C - Autres modes de consultation

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social

D - Conditions de quorum et de maiorité :

- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 51% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité simple pour toutes les décisions ordinaires, - à la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption d'associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d' exclusion des associés, requierent une décision unanime des associés. De méme, toute décision de transformation de la société.

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E - Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de ia société. Ils sont signés le jour méme de ia consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clôture de chaque exercice, le Conseil de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil de Gestion établit ie rapport de Gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de ia loi, la collectivité des associés décide de toutes affectations et répartitions.

Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Aprés constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

La collectivité des associés peut accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Si la société comprend plusieurs associés, elles seront soumises à la procédure d'arbitrage ou aux tribunaux dans les conditions du droit commun

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