Acte du 31 août 2021

La dénomination sociale est NTN Beauté.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit

toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales <

SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la conception, la production, l'achat, la vente ou la distribution et la commercialisation de produits cosmétiques, de parfumerie, des produits textiles, accessoires de modes, d'hygiéne, de toilette, de soins corporels, tous produits alimentaires ou non alimentaires, en particulier ceux se rapportant au bien-étre, et notamment compléments alimentaires, et produits de diététique, bijouterie, décoration ainsi que la fourniture de services de toute nature en rapport à la beauté, a l'hygiéne, a la diététique et/ou a l'alimentation santé et bien-étre ou a l'emploi de produits de beauté, de toilette et de produits diététique et ou alimentation santé et bien-étre ;

1'achat, la prise a bail, la construction, l'aménagement, l'installation et l'exploitation de tous biens, meubles ou immeubles utiles a son activité ;

et généralement, toutes les opérations quelles qu'elles soient (financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres) pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a toutes activités similaires ou connexes. >

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Le siége social est établi 10, rue du Colisée, 75008 Paris.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général ou du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Lors d'un transfert décidé par le Président, le Directeur

Général ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), celui-ci/ceux-ci est/sont autorisé(s) à modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2018.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme totale de 10.0o0 £ correspondant a la valeur nominale de 1.000 actions d'une valeur nominale de 10 chacune ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par la Banque.

La société Notino Limited est associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10.000 £).

I1 est divisé en 10 actions, ayant une valeur nominale de 1.000 £ chacune, toutes de méme catégorie et libérées en totalité au moment de leur souscription.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 des Statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a l'occasion de la constitution, et du quart au moins de la valeur nominale

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lors de leur souscription en cas d'augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou cette opération est devenue définitive.

Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un

registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet

par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

A chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre feront leur affaire personnelle du groupement d'actions requis et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou les Statuts, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne 1e droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux

aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.

En cas d'indivision, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées d'associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce compétent statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toute décision collective adoptée a la majorité simple et au nu propriétaire pour toute décision collective adoptée a une majorité qualifiée ou a l'unanimité. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par

lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siege social, la Société étant tenue de

respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de 30 jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont librement transmissibles.

Le transfert de propriété des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a

cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte de l'acheteui

est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

S'il y a plus d'un associé, au cas ou un associé veut transférer la propriété d'une ou plusieurs actions, il doit, avant de conclure tout accord juridiquement contraignant avec un acquéreur, notifier au préalable (la < Notice

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de Transfert >) les autres associés de cette intention. La Notice de Transfert doit indiquer (i) l'identité de l'acquéreur (y compris, si l'acquéreur n'est pas une personne physique, tous les détails de la chaine de détention, jusqu'aux personnes physiques bénéficiaires ultimes) ; (ii) le nombre d'actions dont la propriété serait transférée (les < Actions Offertes >) ; (iii) les conditions du transfert proposé (y compris les conditions suspensives, covenants, déclarations, garanties, etc.) ; (iv) le prix proposé pour le transfert des Actions Offertes et (y) la confirmation que ce prix a été négocié dans des conditions normales de marché. Les autres associés disposent d'une période de trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la Notice de Transfert pour délivrer une notice (la < Notice d'Acceptation >) en vertu de laquelle ils indiquent vouloir acquérir les

Actions Offertes au prix et aux conditions indiqués dans la Notice de Transfert. La Notice d'Acceptation doit indiquer le nombre des Actions Offertes que l'associé souhaite acquérir.

A titre d'exception par rapport a ce qui précéde, un associé peut transférer la propriété de toute ou partie de ses actions a une de ses Sociétés Affiliées. A ce titre, la notion de Société Affiliée doit étre comprise comme, a l'égard d'une personne ou entité < A >, comme toute personne ou entité < B > qui contrle ou est contrlée par A, directement ou indirectement, ou qui est contrlée directement ou indirectement par une personne ou entité qui contrle également, directement ou indirectement, A.

(a) Nomination

La Société est dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société. Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou les associés lors de sa nomination.

Lorsque le Président est une personne morale, celui-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentants légaux, personnes physiques. Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentants légaux, celui-ci ne pourra agir vis-à-vis des tiers que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En outre, lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président de la Société est désigné a l'article 31 des Statuts.

(b) Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président est fixée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

(c) Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

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dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans l'ordre interne, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.

(d) Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin en cas de :

(i) démission ou révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ; ou

(ii) décés ou incapacité, dans le cas ou le Président est une personne physique ; ou de

(iii) dissolution ou mise en liquidation, dans le cas ou le Président est une personne morale.

La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit sous réserve des conventions particuliéres qui pourront étre conclues entre la Société et son Président.

Le Président est révocable, sans qu'il soit besoin de juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation

par les associés n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment sans préavis.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu'a l'expiration

d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court

accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou d'acte signé par tous les associés.

(a) Nomination

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou étrangére, associées ou non de la Société, ayant le titre de directeur général (le < Directeur Général >) ou de directeur général délégué (le < Directeur Général

Délégué >). Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont désignés par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée, selon la décision prise par l'associé unique ou les associés lors de sa nomination.

(b) Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué est fixée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

(c) Pouvoirs

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué assure l'administration, la direction et la représentation de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, des dispositions statutaires et des dispositions légales du

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Code de commerce réservant certaines attributions a l'associé unique ou a la collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué exerce, dans les limitations indiquées ci-dessus, les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président a l'article 14 ci- dessus, dont celui de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette

preuve.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de réalisation d'opérations déterminées.

(d) Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général ou du Directeur général Délégué prennent fin en cas de :

(i) démission ou révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ; ou

(ii) décés ou incapacité, dans le cas ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne physique ; ou de

(iii) dissolution ou mise en liquidation, dans le cas ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale.

La cessation des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit sous réserve des conventions particuliéres qui pourront étre conclues entre la Société et son Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable, sans qu'il soit besoin de juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation par les associés n'a pas a étre motivée et peut intervenir à tout moment sans préavis.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué en fonction conservent leurs fonctions et attributions.

Lorsque la Société est dotée d'un Commissaire aux Comptes, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, ou son Directeur Général Délégué, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées par l'article 19 des Statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Généra], le Directeur Général Délégué et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention

au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Si cela est requis du fait des dispositions législatives ou réglementaires, le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaire et remplissant les conditions légales d'éligibilité.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les Commissaires aux comptes titulaires. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.

Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés, pour une période de six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.

Le Commissaire aux Comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, a sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi, aux réglements et aux Statuts.

Sous réserve du respect par les associés des droits expressément attribués par la loi aux porteurs de valeur mobiliéres donnant accés au capital de la Société, les décisions suivantes doivent étre prises selon le cas par l'associé unique ou la collectivité des associés :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes autres valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou a terme accés au capital de la Société,

(c) fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,

(d) nomination, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes,

(e) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et affectation des résultats,

(f) approbation des conventions réglementées,

(g) nomination, rémunération, renouvellement et révocation des membres de la Direction (en ce compris le Président) et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,

(h) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts,

(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,

(i) dissolution ou prorogation de la Société,

(k) nomination d'un liquidateur et liquidation.

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Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9 alinéa 4 du Code de commerce, toute décision collective prise en violation des dispositions du présent article pourra étre annulée a la demande de tout intéressé.

Toute décision autre que celles listées ci-dessus reléve de la compétence du Président.

(a) Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés et les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, quorum, vote, majorité) ne sont pas applicables.

Le Président consulte l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

(b) Décisions collectives des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation :

(i) en assemblée (< assemblée générale >),

(ii) par correspondance (< consultation écrite >),

(iii) dans un acte sous seing privé signé par tous les associés (< acte sous seing privé >).

La visioconférence, la conférence téléphonique ou tout autre procédé de télécommunication permettant l'identification des associés et leur participation effective, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou un associé choisi par les associés en début de séance.

(a) Assemblée générale et consultation écrite

Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix exprimées sous réserve des cas ou la loi ou les Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés.

Une décision collective ne peut étre adoptée que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins les deux tiers des droits de vote.

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En cas de consultation écrite, l'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, par fax ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions sera considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité.

(b) Acte sous seing privé

La décision collective des associés peut étre prise dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Assemblée générale et consultation écrite

(i) Initiative

En cas de pluralité d'associés, toute décision collective des associés (a l'exception des consultations collectives par voie d'acte sous seing privé) doit faire l'objet d'une convocation établie par le Président.

S'il existe un plusieurs Commissaires aux Comptes dans la Société, ceux-ci peuvent également convoquer les associés conformément a l'article R.225-162 du Code de commerce.

(ii) Convocation

Les convocations sont faites par tous moyens écrits, et notamment par lettre recommandée envoyée avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique indiquant la forme de la consultation (assemblée générale ou consultation écrite), la date, le lieu et l'ordre du jour.

Dans le cadre d'une assemblée générale, le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date fixée pour l'assemblée est au moins de trois (3) jours calendaires. Les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation ou mis a la disposition des associés au siége social. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés en assemblée générale, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute

décision sur toute question, indépendamment de tout ordre du jour. En ce cas, les

documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour peuvent étre remis aux associés a l'ouverture de l'assemblée.

Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception par voie électronique, ou par fax le texte de la ou des résolution(s) proposée(s) a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. La procédure de consultation écrite est arrétée si un

associé demande à la Société, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions, que le texte de la ou des résolution(s) proposée(s) soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée de la Société.

(iii) Ordre du jour

Les associés délibérent sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation

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(b) Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.

(a) Assemblée générale

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives

par lui-méme ou par le mandataire de son choix (associé ou tiers) auquel il aura donné procuration. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Lorsqu'un associé décide de participer aux décisions par lui-méme, il peut le faire en se présentant physiquement lors de l'assemblée ou a distance, en demandant par écrit ou par voie électronique au moins deux (2) jours avant la date de la consultation un formulaire de vote a distance permettant de voter sur chaque résolution.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

L'abstention exprimée lors de l'assemblée ainsi que l'absence d'indication de vote ne seront pas assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

(b) Consultation écrite

Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, chaque associé doit exprimer son vote par < pour > ou < contre > ou < abstention > pour chaque résolution.

Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant réception du texte des résolutions.

Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai susvisé ne seront pas assimilés à un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

Lorsqu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président, ou, si la Société en est pourvue, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président.

Les représentants du comité d'entreprise doivent étre informés de toutes décisions collectives dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.

Pour toute assemblée générale, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de cette assemblée en adressant au Président les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 232-367 du Code du travail peuvent assister a toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation

(consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assemblée générale.

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Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux Comptes ou du commissaire nommé spécialement a cet effet, dans le cas ou la loi ou un réglement impose leur préparation.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes ou d'un commissaire nommé spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux Comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi ou les réglements.

Lorsque la loi ou le réglement n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition de tout associé au plus tard concomitamment a la consultation écrite, a la

signature de l'acte ou a l'assemblée. Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont

droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part

Toute décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'un procés-verbal. Les procés-verbaux

des décisions de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés, sont inscrits chronologiquement et conservés dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ou le secrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copies ou extraits des décisions prises par l'associé unique sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou par l'associé unique. Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

(a) Assemblée générale

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale, établi par le président de l'assemblée générale comprend la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par le président de l'assemblée générale et par un associé.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

(c) Acte sous seing privé

Les décisions des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité des associés participant et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.

(d) Décisions de l'associé unique

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Toute décision prise par l'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal comportant le texte des décisions, la date et la signature de l'associé unique avec mention de la communication

préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

En cas de modification des présents Statuts, un notaire, ou tout autre officier ministériel équivalent dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen, devra authentifier l'identité des signature des documents écrits attestant de la décision de modification des Statuts (décision de l'associé unique, consultation écrite des associés ou procés-verbal de l'assemblée générale

Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, aprés rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un dans la Société, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'associé unique ou la collectivité des associés décide de toutes affectations et répartitions.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés, ou l'associé unique, décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de toute réserve, avec une affectation spéciale ou non.

La collectivité des associés ou l'associé unique a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

La Société est dissoute dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts.

Les associés nomment, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes s'il en existe dans la Société. Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix. charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition

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du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins un cinquieme

du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou

de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-

5 alinéa 3 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.

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