WINTERTHUR SOCIETE SUISSE D'ASSURANCES
Acte du 6 novembre 1998
Début de l'acte
"Winterthur
Société Suisse d'Assurances
REFFE TRIBUNAL DE ICE DE NANTERRE
O 6 NOV.1998 Extrait du proces-verbal de la séance du Conseil DEPOT No d'administration
Date, heure Mercredi 3 décembre 1997,8h00
Lieu Centre de formation de l'Unterhof, Diessenhofen
Constatations relatives a l'augmentation conditionnelle du capital 6. en date du 22 juin 1995
1l existe un acte authentigue relatif a cet objet mis a l'ordre du jour (annexe au
Société Suisse d'Assurances
REFFE TRIBUNAL DE ICE DE NANTERRE
O 6 NOV.1998 Extrait du proces-verbal de la séance du Conseil DEPOT No d'administration
Date, heure Mercredi 3 décembre 1997,8h00
Lieu Centre de formation de l'Unterhof, Diessenhofen
Constatations relatives a l'augmentation conditionnelle du capital 6. en date du 22 juin 1995
1l existe un acte authentigue relatif a cet objet mis a l'ordre du jour (annexe au
proces-verbal d'origine). Il a trait a l'adaptation du capital-actions conditionnel et entierement libéré aux conversions survenues.
Winterthur, le 24 septembre 1998
Le président : Le rédacteur du procés-verbal :
Peter Spalti Jûrg SBiller
Acte authentigue
relatif a la
Le président : Le rédacteur du procés-verbal :
Peter Spalti Jûrg SBiller
Acte authentigue
relatif a la
décision du Conseil d'administration sur
les constatations relatives a 1'augmentation conditionnelle du capital en date du 22 juin 1995
de la
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances, domiciliée a Winterthur
La soussignée personne, déléguée par l'étude de notaire de Diessenhofen et préposée a la rédaction du présent acte, a participé a la séance du Conseil d'administration de la société mentionnée ci-dessus, organisée au centre de formation de l'Unterhof de la "Winterthur" Société Suisse d'Assurances, Schaffhauserstrasse 8 a Diessenhofen, le 3 décernbre 1997 dés 8h30. Dans le respect des dispositions du Code suisse des obligations (CO), cette personne établit le présent acte authentique relatif a la décision du Conseil d'administration sur l'objet numéro 5 mis a l'ordre du jour, à savoir l'adaptation du capital-actions dans les statuts (conversions)
1.
Peter Spalti, Eschenweg 6, 8442 Hettlingen, président du Conseil d'administration, ouvre la séance et en assume la présidence. Jûrg Spiller, Herbstackerstrasse 9, 8472 Seuzach, secrétaire général, se charge de la rédaction du procs-verbal (secrétaire).
Le président de séance constate que . le Conseil d'administration a été convoqué a la séance d'aujourd'hui selon les formes prescrites, suite a l'invitation du 26 novembre 1997 : les membres suivants du Conseil d'administration assistent a la séance : - Pierre Borgeaud, Zum Hôizli 15, 8405 Winterthur. - Urs Bûhier, Dreilinden, 9240 Uzwil, - Marc-Henri Chaudet, En Sallaz, 1812 Rivaz, - Michaei Hilti, In der Stein-Egerta 18, FL-9494 Schaan, - Klaus Jacobi, Herrengasse 23, 3011 Berne, - Martin Kohlhaussen, Am Rabenstein 7, D-61350 Bad Homburg. - Hedi Lang, Bahnhofstrasse 90, 8620 Wetzikon, - Lukas Mûhlemann, Rànkestrasse 27, 8700 Kûsnacht :
. ie Conseil d'administration a atteint le quorum pour délibérer et prendre une décision selon les formes prescrites.
Aucune objection a ces constatations n'est émise.
11.
Le président communique les informations suivantes : Par la modification correspondante des statuts, l'Assemblée générale a décidé, le 22 juin 1995, d'augmenter le capital-actions conditionnel par 1émission d'au maximum 950 000 actions nominatives entirement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF, soit 19 000 000.- CHF au plus. La modification correspondante des statuts a fait l'objet d'une inscription sur le registre du commerce.
Par les décisions du 1er mai 1995 et du 22 juin 1995, le Conseil d'administration a délégué la fixation de l'attribution des droits de conversion au Comité directeur qui s'est prononcé le 26 juin 1995. Par la décision du 1er mars 1996, le Conseil d'administration a constaté qu'au cours de l'exercice 1995, il avait été fait usage des droits de conversion sur la base des ernprunts mentionnés et qu'un total de 83 643 actions nominatives d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune avaient ainsi été nouvellement émises, portant le capital-actions a 177 802 300.- CHF au 31.12.1995 Par la décision du 5 mars 1997, te Conseil d'administration a constaté que 2 922 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune ont été nouvellement émises, portant le capital-actions a 177 860 740.- CHF au 31.12.1996.
Sur la base de ta présente attestation de vérification effectuée dans le respect de 1'art. 653 CO du 3 septembre 1997 par la société Revisors Revisuisse Price Waterhouse, Stampfenbachstrasse 109, 8035 Zurich, qui en a expressément recu le mandat, le Conseil d'administration constate a t*unanimité que 793 827 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune ont été nouvellement émises et que : le capital-actions se monte a 193 737 280.- CHF au 3 septembre 1997.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité d'adapter les statuts de la société comme suit :
Montant et composition § 3
Le capital-actions s'éléve a 193 737 280.- CHF et est composé de 9 686 864 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune.
$ 3b Capital-actions conditionnel
1 Le capital-actions peut etre augmenté de 1 392 160.- CHF au plus par l'émission de droits d'option et de conversion et par l'émission correspondante d'au maximum 69 608 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF.
Hormis ces modifications, ce sont les anciens statuts qui s'appliquent
3
111.
Conformément a l'art. 653g al. 2 CO, la soussignée personne préposée a la rédaction de l'acte constate que la présente attestation de vérification relative a l'augmentation conditionnelle du capital contient les informations exigées, confirmant que l'émission des nouvelles actions s'est effectuée dans le respect des dispositions légales et statutaires.
IV.
Le président présente un exemplaire des statuts de la société et explique qu'il s'agit de la version complete des statuts en vigueur, exception faite des modifications envisagées. Ces statuts sont annexés au présent acte.
V.
Le Conseil d'administration est tenu de communiquer la modification des statuts au bureau du registre du commerce au plus tard dans les trois mois suivant la clture de l'exercice comptable et de fournir l'acte authentique ainsi que l'attestation de vérification, selon l'art. 653h CO.
Diessenhofen, le 3 décembre 1997, entre 10h30 et 10h45
ETUDE DE NOTAIRE DE DIESSENHOFEN Le notaire
(Cachet: Etude de notaire, Diessenhofen) (Signature)
D. Reich
Légalisation officielle
Vu pour légalisation des signatures ci-devant
Monsieur Dr. Peter Spalti, originaire de Hettlingen et Netstal, à Hettlingen, président avec signature collective,
2. Monsieur Dr. Jûrg Spiller, originaire de Elgg, à Seuzach, secrétaire avec signature collective,
lesquels, selon extrait du Registre du commerce du 2.2.1998 ici produit, sont inscrits audit Registre de la maison
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances, avec siége social a Winterthur.
Les signatures ont été reconnues en notre présence par la mandataire, Madame M. Dalzotto.
Winterthur, 24.9.1998
B No. 4328/9 NOTARIAT WINTERTHUR-ALTSTADT Taxe: fr. 50.-- M. Abderhalden, le préposé aux légalisations TAR!A
:
HUR
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Winterthur * Société Suisse d'Assurances
Page 2
5 3b 1 Le capital-actions peut etre augmenté de Capital-actions conditionnel CHF 1'392'160 au plus par l'émission de droits d'op- tion et de conversion et par l'émission correspondante d'au maximum 69'608 actions nominatives entiére- ment libérées d'une valeur nominale de CHF 20
2 Les droits d'option et de conversion peuvent étre concédés en relation avec des obligations d'emprunt ou des obligations semblables de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées.
3 Le Conseil d'administration fixe les conditions pour l'exercice des droits d'option et de conversion.
4 Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu pour ces actions.
5 Les nouvelles actions émises sont sourmises aux res- trictions d'inscription fixées aux s7 et 7a des statuts.
§ 4 Certificats La Société peut émettre des certificats comprenant plusieurs actions. Des actions peuvent étre établies
sans coupons.
§ 5 Report de l'impression 1 La Société peut renoncer à l'impression et a la de titres délivrance de titres en ce qui concerne les actions. Les actionnaires peuvent cependant demander, en tout temps et sans frais, l'impression et la délivrance d'un certificat; dans ce cas tout transfert nécessite la remise du certificat a la Société.
2 Les actions, y compris les droits qui en découlent, non incorporées dans un titre ne peuvent étre trans- férées que par cession. La cession n'est valable que si la Société en est avisée.
Page 3
3 Les actions non incorporées dans un titre, y compris les droits patrimoniaux y afférents, ne peuvent etre
mises en gage que sur la base d'un contrat écrit et seulement en faveur de la banque les administrant
Pour les actions mises en gage, le propriétaire seul demeure en possession des droits envers la Société
§ 6 1 La Société ne reconnait qu'un actionnaire par Reconnaissance de la qualité d'actionnaire action.
2 L'inscription au registre des actions est déterminante. Celle-ci confére la gualité d'actionnaire avec droit de vote (selon le $7, al. 2) ou sans droit de vote, respecti. vement d'usufruitier. 3 L'exercice de droits découlant d'une action implique l'adhésion aux statuts de la Société.
s 7 Inscription en qualité 1 L'acguéreur d'actions doit demander par écrit son d'actionnaire inscription au registre des actions.
2 Il peut se voir refuser la qualité d'actionnaire avec droit de vote, respectivement d'usufruitier, dans la
mesure ou les actions qu'il détient directement ou in- directement dépassent 5% du nombre total des ac-
tions inscrites au registre du commerce.
3 Les personnes morales et les sociétés de personnes intégrées ou reliées au niveau de leur capital social . des droits de vote, de la direction ou de tout autre
maniére ainsi que les personnes physiques ou morales ou les sociétés de personnes agissant conjointement
ou de maniére coordonnée sont assimilables a un seul acquéreur en ce qui concerne l'inscription au registre
des actions.
4 La Société est en droit de refuser une inscription si l'acquéreur ne déclare pas expressément avoir acheté et garder les actions en son propre nom et pour son propre compte.
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5 Les banques, les négociants en titres et les gérants de fortune professionnels ainsi que leurs sociétés aux- iliaires négociant pour le compte d'autres personnes (fiduciaires/nominées) peuvent @tre inscrits au registre des actions en qualité d'actionnaires jusqu'a concur-
rence de 5% du nombre total des actions inscrites au registre du commerce, à condition qu'ils s'engagent contractuellement a communiquer les noms, adresses et portefeuilles d'actions de ces personnes ayants droit économiques/
pour le compte
desquels ils détiennent 0,5% ou plus du nombre total des actions inscrites au registre du commerce et que.
sur demande, ils fournissent des indications chiffrées sur la composition du cercle des ayants droit écono- miques.
6 La limite de 5% est considérée comme nombre total et s'applique a chaque personne ou groupe de per- sonnes (au sens de l'alinéa 3) indépendamment du fait) qu'une personne demande elle-méme son inscription en tant qu'actionnaire (alinéa 1) ou en tant que fidu- ciaire/nominée (alinéa 5) ou qu'elle soit ayant droit économique.
7 La limite de 5 % s'applique également lors de la souscription ou de l'acquisition d'actions du fait de l'exercice des droits de souscription, d'option ou de
conversion qui sont liés aux droits-valeurs émis par la
Société ou par des tiers.
8 Les personnes physiques ou morales et les sociétés de personnes qui acquierent directement ou indirecte- ment des actions de la Société et atteignent ou exce. dent ainsi la valeur limite de 5, 10, 20, 33 1/3, 50 ou
66 2/3 % du capital-actions inscrit au Registre du commerce, sont tenues de communiquer cette acqui-
sition ainsi gue le nom et l'adresse de l'ayant droit économique par écrit a la Société dans un délai de 3 jours. La violation de cette obligation entraine la perte
du droit de vote pour les actions excédant en nombre la valeur-limite.
9 Les dispositions prévues a l'art. 652b al. 3 et a l'art. 685d al. 3 du Code suisse des obligations (CO) de meurent réservées.
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$ 7a 1 Le Conseil d'administration est autorisé a refuser Inscription d'actionnaires étrangers des acquéreurs d'actions étrangers en tant qu'action- naires ayant le droit de vote si, selon les informations a disposition de la Société, le fait de reconnaitre davan- tage d'étrangers pourrait l'empécher de fournir des preuves exigées par la législation sur la composition du cercle des actionnaires.
2 Cette autorisation se fonde sur l'art. 4 des disposi- tions finales du CO et sur diverses prescriptions fédérales, en particulier la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes a l'étranger, du 16 dé- cembre 1983 (Lex Friedrich) et l'arrété du Conseil fédéral instituant des mesures contre l'utilisation sans cause légitime des conventions conclues par la Con- fédération en vue d'éviter les doubles impositions, du 14 décembre 1962 (arrété contre l'utilisation abusive
des conventions de double imposition).
3 Le Conseil d'administration régle les détails et les ex- ceptions.
$ 8 Adresse des actionnaires L'actionnaire gui change de domicile est tenu d'indi- quer sa nouvelle adresse a la Société. Tant qu'il ne se sera pas conformé a cette obligation, toutes les com- munications écrites seront faites valablement a l'adresse inscrite au registre des actions.
Ill Organisation de la Société
A Assemblée générale § 9 Convocation 1 L'Assemblée générale est convoquée au moyen d'un avis public 20 jours au moins avant la date de sa réu- nion.
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2 Sur demande écrite et motivée adressée a la Société dans un délai fixé par celle-ci, les actionnaires repré- sentant des actions pour une valeur nominale totale d'au moins un million de francs peuvent demander l'inscription d'un objet a l'ordre du jour
$ 10 Participation et 1 Le Conseil d'administration fixe les modalités représentation relatives a la participation et aux droits de vote
2 Il indique dans l'invitation a l'Assemblée générale les dates d'inscription au registre des actions, qui sont déterminantes pour l'exercice des droits de vote.
3 Un actionnaire peut transférer son droit de vote à un autre actionnaire jouissant du droit de vote au moyen d'une procuration écrite.
4 Les sociétés de personnes peuvent se faire représen- ter par un associé ou par un fondé de pouvoir, les personnes morales par un représentant iégal ou statu- taire, les personnes mariées par leur conjoint et les pu- pilles par leur tuteur, meme si ces personnes ne sont pas actionnaires.
s 11 Votations 1 Chaque action inscrite au registre des actions avec droit de vote compte pour une voix.
2 Le nombre maximal de voix exercées directement ou indirectement par un actionnaire, pour ses propres ac- tions ou pour celles qu'il représente, ne doit pas excé- der 5% du nombre total des actions inscrites au regis- tre du commerce. Le Conseil d'administration peut édicter des régles particulieres pour l'exercice des droits découlant d'une procuration bancaire ou pour d'autres cas motivés.
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3 Les personnes morales et les sociétés de personnes intégrées ou reliées au niveau.de leur capital social, des droits de vote, de la direction ou de toute autre ma- niere ainsi gue les personnes physiques ou morales ou les sociétés de personnes qui agissent conjointement ou de manire coordonnée afin de contourner les res trictions relatives au droit de vote sont assimilables a un seul actionnaire en ce qui concerne cette disposi- tion.
4 L'Assemblée générale statue & la majorité simple des actions avec droit de vote représentées. Une majorité d'au moins deux tiers des voix représentées est requise
pour les décisions mentionnées a l'art. 704, al. 1 CO. pour toute autre modification des statuts, ainsi que pour la révocation anticipée de membres du Conseil d'administration.
5 Les votations et les élections se déroulent en principe a main levée. Elles ont lieu par voie de scrutin lorsque le Président décréte le vote a bulletin secret ou que la majorité des actionnaires présents en font la demande durant l'Assembiée générale.
$ 12 1 L'Assemblée générale est présidée par le Déroutement de l'Assemblée générale Président ou le Vice-président du Conseil d'adminis- tration ou, a défaut, par un membre du Conseil d'ad- ministration désigné a cet effet par cet organe.
2 Le Président désigne le Secrétaire de l'Assemblée gé nérale ainsi gue les scrutateurs.
3 Les procés-verbaux de l'Assemblée générale sont signés par le Président et le Secrétaire
Conseil d'administration B s 13 Election 1 Le Conseil d'administration se compose de sept per- sonnes au moins et de dix-sept personnes au plus.
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2 Les membres du Conseil d'administration sont élus
pour une durée de trois ans au plus. ls sont rééligibles. La durée du mandat de chaque membre est fixée lors de son élection. La durée des différents mandats devra etre déterminée de maniére telle gu'il soit procédé
chaque année au renouvellement d'un tiers environ des membres.
5 14 Constitution Le Conseil d'adrninistration élit en son sein son Prési- dent et son Vice-président. En cas d'absence de ces
deux membres, le membre présent dont le mandat est le plus ancien exerce les fonctions de Président. Le Se crétaire est désigné librement; il ne fait pas nécessai- rement partie du Conseil d'administration.
5 15 1 Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation Décisions de son Président, aussi souvent que les affaires l'exi-
gent.
2 Les décisions ne peuvent étre prises que si la moitié au moins des membres sont présents: les décisions par voie de circulation doivent etre approuvées par la ma- jorité des membres.
3 Les décisions sont prises et les nominations faites a la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
$ 16 1 Le Conseil d'administration peut prendre des déci- Compétences et délégation sions sur toutes les questions gui ne sont pas confiées ou réserves a l'Assembiée générale ou a d'autres or-
ganes de la Société.
2 Le Conseil d'administration établit un rêglement d'organisation en vertu duquel tout ou partie de la gestion peut étre déléguée a ses membres ou a des tiers, dans la mesure autorisée par la loi. Le réglement d'organisation fixe également les modalités de la si-
gnature des membres du Conseil d'administration.
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s 17
Indemnisation Les membres du Conseil d'administration ont droit, pour leurs activité et dépenses, à une indemnité ap- propriée fixée par le Conseil d'administration.
c Organe de révision $ 18
Election et taches 1 L'Assemblée générale ordinaire élit chaque année une société de révision en tant qu'organe de révision.
2 L'organe de révision a pour tache de contrler la comptabilité annuelle de la Société et les comptes du Groupe et de présenter un rapport a l'Assemblée gé nérale.
IV Clture de l'exercice, bénéfice, fonds de réserve s 19
Clture de l'exercice 1 La comptabilité annuelle de la Société et les comptes du Groupe sont arretés au 31 décembre. lls sont éta- blis conformément a la loi, aux prescriptions des auto- rités officielles de surveillance et aux principes techni- ques de l'assurance.
2 Le bilan doit, en outre, prévoir l'éventuelle réalisation de risques extraordinaires.
$ 20
Utilisation du bénéfice 1 Le bénéfice inscrit au bilan (bénéfice annuel et solde reporté de l'exercice antérieur) est réparti comme suit: a) 10% au moins du bénéfice annuel sont affectés au fonds de réserve jusqu'a ce que celui-ci ait atteint la moitié du capital-actions: b) l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, dispose du reste du bénéfice annuel ainsi que du solde reporté de l'exercice antérieur.
2 Le Consei d'administration fixe le mode de paiement du dividende.
Page 10
V Publications s 21
Communications aux 1 Les communications aux actionnaires se font par actionnaires voie d'insertion dans la Feuille officielle suisse du commerce, en tant a) qu'organe officiel des publications de la Société, b) les bulletins prescrits par les pouvoirs publics. 2 Toutes les mises en demeure, invitations et commu- nications publiées dans ces journaux obligent valable- ment les actionnaires, pour autant que la loi ne prescrit pas gu'ils doivent étre avisés par écrit.
3 Les communications peuvent aussi @tre publiées dans d'autres journaux et adressées sous forme de lettre aux actionnaires.
Ces statuts sont la traduction du texte allemand. Le libellé ci-aprés des statuts a été ap prouvé par l'Assembiée générale ordinaire du 24 juin 1993 et modifié par l'Assemblée générale du 23 juin 1994 ($1 et s3b), du 22 juin 1995 ($3b) ainsi que du 20 juin 1996 (s3, 3b, 4,5, 6,7,7a, 8, 10,11, et 21).
A l'issue de ses réunions du 1er mars 1996, du 5 mars 1997 et du 3 décembre 1997, le Conseil d'administration a réduit le capital-actions conditionnel 1995 (@3b) et augmenté en conséguence le capital-actions ordinaire (s3). En outre, lors de cette meme réunion. il a éliminé des statuts la disposition concernant le capital autorisé ($3a).
de la
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances, domiciliée a Winterthur
La soussignée personne, déléguée par l'étude de notaire de Diessenhofen et préposée a la rédaction du présent acte, a participé a la séance du Conseil d'administration de la société mentionnée ci-dessus, organisée au centre de formation de l'Unterhof de la "Winterthur" Société Suisse d'Assurances, Schaffhauserstrasse 8 a Diessenhofen, le 3 décernbre 1997 dés 8h30. Dans le respect des dispositions du Code suisse des obligations (CO), cette personne établit le présent acte authentique relatif a la décision du Conseil d'administration sur l'objet numéro 5 mis a l'ordre du jour, à savoir l'adaptation du capital-actions dans les statuts (conversions)
1.
Peter Spalti, Eschenweg 6, 8442 Hettlingen, président du Conseil d'administration, ouvre la séance et en assume la présidence. Jûrg Spiller, Herbstackerstrasse 9, 8472 Seuzach, secrétaire général, se charge de la rédaction du procs-verbal (secrétaire).
Le président de séance constate que . le Conseil d'administration a été convoqué a la séance d'aujourd'hui selon les formes prescrites, suite a l'invitation du 26 novembre 1997 : les membres suivants du Conseil d'administration assistent a la séance : - Pierre Borgeaud, Zum Hôizli 15, 8405 Winterthur. - Urs Bûhier, Dreilinden, 9240 Uzwil, - Marc-Henri Chaudet, En Sallaz, 1812 Rivaz, - Michaei Hilti, In der Stein-Egerta 18, FL-9494 Schaan, - Klaus Jacobi, Herrengasse 23, 3011 Berne, - Martin Kohlhaussen, Am Rabenstein 7, D-61350 Bad Homburg. - Hedi Lang, Bahnhofstrasse 90, 8620 Wetzikon, - Lukas Mûhlemann, Rànkestrasse 27, 8700 Kûsnacht :
. ie Conseil d'administration a atteint le quorum pour délibérer et prendre une décision selon les formes prescrites.
Aucune objection a ces constatations n'est émise.
11.
Le président communique les informations suivantes : Par la modification correspondante des statuts, l'Assemblée générale a décidé, le 22 juin 1995, d'augmenter le capital-actions conditionnel par 1émission d'au maximum 950 000 actions nominatives entirement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF, soit 19 000 000.- CHF au plus. La modification correspondante des statuts a fait l'objet d'une inscription sur le registre du commerce.
Par les décisions du 1er mai 1995 et du 22 juin 1995, le Conseil d'administration a délégué la fixation de l'attribution des droits de conversion au Comité directeur qui s'est prononcé le 26 juin 1995. Par la décision du 1er mars 1996, le Conseil d'administration a constaté qu'au cours de l'exercice 1995, il avait été fait usage des droits de conversion sur la base des ernprunts mentionnés et qu'un total de 83 643 actions nominatives d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune avaient ainsi été nouvellement émises, portant le capital-actions a 177 802 300.- CHF au 31.12.1995 Par la décision du 5 mars 1997, te Conseil d'administration a constaté que 2 922 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune ont été nouvellement émises, portant le capital-actions a 177 860 740.- CHF au 31.12.1996.
Sur la base de ta présente attestation de vérification effectuée dans le respect de 1'art. 653 CO du 3 septembre 1997 par la société Revisors Revisuisse Price Waterhouse, Stampfenbachstrasse 109, 8035 Zurich, qui en a expressément recu le mandat, le Conseil d'administration constate a t*unanimité que 793 827 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune ont été nouvellement émises et que : le capital-actions se monte a 193 737 280.- CHF au 3 septembre 1997.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité d'adapter les statuts de la société comme suit :
Montant et composition § 3
Le capital-actions s'éléve a 193 737 280.- CHF et est composé de 9 686 864 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF chacune.
$ 3b Capital-actions conditionnel
1 Le capital-actions peut etre augmenté de 1 392 160.- CHF au plus par l'émission de droits d'option et de conversion et par l'émission correspondante d'au maximum 69 608 actions nominatives entiérement libérées d'une valeur nominale de 20.- CHF.
Hormis ces modifications, ce sont les anciens statuts qui s'appliquent
3
111.
Conformément a l'art. 653g al. 2 CO, la soussignée personne préposée a la rédaction de l'acte constate que la présente attestation de vérification relative a l'augmentation conditionnelle du capital contient les informations exigées, confirmant que l'émission des nouvelles actions s'est effectuée dans le respect des dispositions légales et statutaires.
IV.
Le président présente un exemplaire des statuts de la société et explique qu'il s'agit de la version complete des statuts en vigueur, exception faite des modifications envisagées. Ces statuts sont annexés au présent acte.
V.
Le Conseil d'administration est tenu de communiquer la modification des statuts au bureau du registre du commerce au plus tard dans les trois mois suivant la clture de l'exercice comptable et de fournir l'acte authentique ainsi que l'attestation de vérification, selon l'art. 653h CO.
Diessenhofen, le 3 décembre 1997, entre 10h30 et 10h45
ETUDE DE NOTAIRE DE DIESSENHOFEN Le notaire
(Cachet: Etude de notaire, Diessenhofen) (Signature)
D. Reich
Légalisation officielle
Vu pour légalisation des signatures ci-devant
Monsieur Dr. Peter Spalti, originaire de Hettlingen et Netstal, à Hettlingen, président avec signature collective,
2. Monsieur Dr. Jûrg Spiller, originaire de Elgg, à Seuzach, secrétaire avec signature collective,
lesquels, selon extrait du Registre du commerce du 2.2.1998 ici produit, sont inscrits audit Registre de la maison
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances, avec siége social a Winterthur.
Les signatures ont été reconnues en notre présence par la mandataire, Madame M. Dalzotto.
Winterthur, 24.9.1998
B No. 4328/9 NOTARIAT WINTERTHUR-ALTSTADT Taxe: fr. 50.-- M. Abderhalden, le préposé aux légalisations TAR!A
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5 3b 1 Le capital-actions peut etre augmenté de Capital-actions conditionnel CHF 1'392'160 au plus par l'émission de droits d'op- tion et de conversion et par l'émission correspondante d'au maximum 69'608 actions nominatives entiére- ment libérées d'une valeur nominale de CHF 20
2 Les droits d'option et de conversion peuvent étre concédés en relation avec des obligations d'emprunt ou des obligations semblables de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées.
3 Le Conseil d'administration fixe les conditions pour l'exercice des droits d'option et de conversion.
4 Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu pour ces actions.
5 Les nouvelles actions émises sont sourmises aux res- trictions d'inscription fixées aux s7 et 7a des statuts.
§ 4 Certificats La Société peut émettre des certificats comprenant plusieurs actions. Des actions peuvent étre établies
sans coupons.
§ 5 Report de l'impression 1 La Société peut renoncer à l'impression et a la de titres délivrance de titres en ce qui concerne les actions. Les actionnaires peuvent cependant demander, en tout temps et sans frais, l'impression et la délivrance d'un certificat; dans ce cas tout transfert nécessite la remise du certificat a la Société.
2 Les actions, y compris les droits qui en découlent, non incorporées dans un titre ne peuvent étre trans- férées que par cession. La cession n'est valable que si la Société en est avisée.
Page 3
3 Les actions non incorporées dans un titre, y compris les droits patrimoniaux y afférents, ne peuvent etre
mises en gage que sur la base d'un contrat écrit et seulement en faveur de la banque les administrant
Pour les actions mises en gage, le propriétaire seul demeure en possession des droits envers la Société
§ 6 1 La Société ne reconnait qu'un actionnaire par Reconnaissance de la qualité d'actionnaire action.
2 L'inscription au registre des actions est déterminante. Celle-ci confére la gualité d'actionnaire avec droit de vote (selon le $7, al. 2) ou sans droit de vote, respecti. vement d'usufruitier. 3 L'exercice de droits découlant d'une action implique l'adhésion aux statuts de la Société.
s 7 Inscription en qualité 1 L'acguéreur d'actions doit demander par écrit son d'actionnaire inscription au registre des actions.
2 Il peut se voir refuser la qualité d'actionnaire avec droit de vote, respectivement d'usufruitier, dans la
mesure ou les actions qu'il détient directement ou in- directement dépassent 5% du nombre total des ac-
tions inscrites au registre du commerce.
3 Les personnes morales et les sociétés de personnes intégrées ou reliées au niveau de leur capital social . des droits de vote, de la direction ou de tout autre
maniére ainsi que les personnes physiques ou morales ou les sociétés de personnes agissant conjointement
ou de maniére coordonnée sont assimilables a un seul acquéreur en ce qui concerne l'inscription au registre
des actions.
4 La Société est en droit de refuser une inscription si l'acquéreur ne déclare pas expressément avoir acheté et garder les actions en son propre nom et pour son propre compte.
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5 Les banques, les négociants en titres et les gérants de fortune professionnels ainsi que leurs sociétés aux- iliaires négociant pour le compte d'autres personnes (fiduciaires/nominées) peuvent @tre inscrits au registre des actions en qualité d'actionnaires jusqu'a concur-
rence de 5% du nombre total des actions inscrites au registre du commerce, à condition qu'ils s'engagent contractuellement a communiquer les noms, adresses et portefeuilles d'actions de ces personnes ayants droit économiques/
pour le compte
desquels ils détiennent 0,5% ou plus du nombre total des actions inscrites au registre du commerce et que.
sur demande, ils fournissent des indications chiffrées sur la composition du cercle des ayants droit écono- miques.
6 La limite de 5% est considérée comme nombre total et s'applique a chaque personne ou groupe de per- sonnes (au sens de l'alinéa 3) indépendamment du fait) qu'une personne demande elle-méme son inscription en tant qu'actionnaire (alinéa 1) ou en tant que fidu- ciaire/nominée (alinéa 5) ou qu'elle soit ayant droit économique.
7 La limite de 5 % s'applique également lors de la souscription ou de l'acquisition d'actions du fait de l'exercice des droits de souscription, d'option ou de
conversion qui sont liés aux droits-valeurs émis par la
Société ou par des tiers.
8 Les personnes physiques ou morales et les sociétés de personnes qui acquierent directement ou indirecte- ment des actions de la Société et atteignent ou exce. dent ainsi la valeur limite de 5, 10, 20, 33 1/3, 50 ou
66 2/3 % du capital-actions inscrit au Registre du commerce, sont tenues de communiquer cette acqui-
sition ainsi gue le nom et l'adresse de l'ayant droit économique par écrit a la Société dans un délai de 3 jours. La violation de cette obligation entraine la perte
du droit de vote pour les actions excédant en nombre la valeur-limite.
9 Les dispositions prévues a l'art. 652b al. 3 et a l'art. 685d al. 3 du Code suisse des obligations (CO) de meurent réservées.
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$ 7a 1 Le Conseil d'administration est autorisé a refuser Inscription d'actionnaires étrangers des acquéreurs d'actions étrangers en tant qu'action- naires ayant le droit de vote si, selon les informations a disposition de la Société, le fait de reconnaitre davan- tage d'étrangers pourrait l'empécher de fournir des preuves exigées par la législation sur la composition du cercle des actionnaires.
2 Cette autorisation se fonde sur l'art. 4 des disposi- tions finales du CO et sur diverses prescriptions fédérales, en particulier la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes a l'étranger, du 16 dé- cembre 1983 (Lex Friedrich) et l'arrété du Conseil fédéral instituant des mesures contre l'utilisation sans cause légitime des conventions conclues par la Con- fédération en vue d'éviter les doubles impositions, du 14 décembre 1962 (arrété contre l'utilisation abusive
des conventions de double imposition).
3 Le Conseil d'administration régle les détails et les ex- ceptions.
$ 8 Adresse des actionnaires L'actionnaire gui change de domicile est tenu d'indi- quer sa nouvelle adresse a la Société. Tant qu'il ne se sera pas conformé a cette obligation, toutes les com- munications écrites seront faites valablement a l'adresse inscrite au registre des actions.
Ill Organisation de la Société
A Assemblée générale § 9 Convocation 1 L'Assemblée générale est convoquée au moyen d'un avis public 20 jours au moins avant la date de sa réu- nion.
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2 Sur demande écrite et motivée adressée a la Société dans un délai fixé par celle-ci, les actionnaires repré- sentant des actions pour une valeur nominale totale d'au moins un million de francs peuvent demander l'inscription d'un objet a l'ordre du jour
$ 10 Participation et 1 Le Conseil d'administration fixe les modalités représentation relatives a la participation et aux droits de vote
2 Il indique dans l'invitation a l'Assemblée générale les dates d'inscription au registre des actions, qui sont déterminantes pour l'exercice des droits de vote.
3 Un actionnaire peut transférer son droit de vote à un autre actionnaire jouissant du droit de vote au moyen d'une procuration écrite.
4 Les sociétés de personnes peuvent se faire représen- ter par un associé ou par un fondé de pouvoir, les personnes morales par un représentant iégal ou statu- taire, les personnes mariées par leur conjoint et les pu- pilles par leur tuteur, meme si ces personnes ne sont pas actionnaires.
s 11 Votations 1 Chaque action inscrite au registre des actions avec droit de vote compte pour une voix.
2 Le nombre maximal de voix exercées directement ou indirectement par un actionnaire, pour ses propres ac- tions ou pour celles qu'il représente, ne doit pas excé- der 5% du nombre total des actions inscrites au regis- tre du commerce. Le Conseil d'administration peut édicter des régles particulieres pour l'exercice des droits découlant d'une procuration bancaire ou pour d'autres cas motivés.
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3 Les personnes morales et les sociétés de personnes intégrées ou reliées au niveau.de leur capital social, des droits de vote, de la direction ou de toute autre ma- niere ainsi gue les personnes physiques ou morales ou les sociétés de personnes qui agissent conjointement ou de manire coordonnée afin de contourner les res trictions relatives au droit de vote sont assimilables a un seul actionnaire en ce qui concerne cette disposi- tion.
4 L'Assemblée générale statue & la majorité simple des actions avec droit de vote représentées. Une majorité d'au moins deux tiers des voix représentées est requise
pour les décisions mentionnées a l'art. 704, al. 1 CO. pour toute autre modification des statuts, ainsi que pour la révocation anticipée de membres du Conseil d'administration.
5 Les votations et les élections se déroulent en principe a main levée. Elles ont lieu par voie de scrutin lorsque le Président décréte le vote a bulletin secret ou que la majorité des actionnaires présents en font la demande durant l'Assembiée générale.
$ 12 1 L'Assemblée générale est présidée par le Déroutement de l'Assemblée générale Président ou le Vice-président du Conseil d'adminis- tration ou, a défaut, par un membre du Conseil d'ad- ministration désigné a cet effet par cet organe.
2 Le Président désigne le Secrétaire de l'Assemblée gé nérale ainsi gue les scrutateurs.
3 Les procés-verbaux de l'Assemblée générale sont signés par le Président et le Secrétaire
Conseil d'administration B s 13 Election 1 Le Conseil d'administration se compose de sept per- sonnes au moins et de dix-sept personnes au plus.
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2 Les membres du Conseil d'administration sont élus
pour une durée de trois ans au plus. ls sont rééligibles. La durée du mandat de chaque membre est fixée lors de son élection. La durée des différents mandats devra etre déterminée de maniére telle gu'il soit procédé
chaque année au renouvellement d'un tiers environ des membres.
5 14 Constitution Le Conseil d'adrninistration élit en son sein son Prési- dent et son Vice-président. En cas d'absence de ces
deux membres, le membre présent dont le mandat est le plus ancien exerce les fonctions de Président. Le Se crétaire est désigné librement; il ne fait pas nécessai- rement partie du Conseil d'administration.
5 15 1 Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation Décisions de son Président, aussi souvent que les affaires l'exi-
gent.
2 Les décisions ne peuvent étre prises que si la moitié au moins des membres sont présents: les décisions par voie de circulation doivent etre approuvées par la ma- jorité des membres.
3 Les décisions sont prises et les nominations faites a la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
$ 16 1 Le Conseil d'administration peut prendre des déci- Compétences et délégation sions sur toutes les questions gui ne sont pas confiées ou réserves a l'Assembiée générale ou a d'autres or-
ganes de la Société.
2 Le Conseil d'administration établit un rêglement d'organisation en vertu duquel tout ou partie de la gestion peut étre déléguée a ses membres ou a des tiers, dans la mesure autorisée par la loi. Le réglement d'organisation fixe également les modalités de la si-
gnature des membres du Conseil d'administration.
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s 17
Indemnisation Les membres du Conseil d'administration ont droit, pour leurs activité et dépenses, à une indemnité ap- propriée fixée par le Conseil d'administration.
c Organe de révision $ 18
Election et taches 1 L'Assemblée générale ordinaire élit chaque année une société de révision en tant qu'organe de révision.
2 L'organe de révision a pour tache de contrler la comptabilité annuelle de la Société et les comptes du Groupe et de présenter un rapport a l'Assemblée gé nérale.
IV Clture de l'exercice, bénéfice, fonds de réserve s 19
Clture de l'exercice 1 La comptabilité annuelle de la Société et les comptes du Groupe sont arretés au 31 décembre. lls sont éta- blis conformément a la loi, aux prescriptions des auto- rités officielles de surveillance et aux principes techni- ques de l'assurance.
2 Le bilan doit, en outre, prévoir l'éventuelle réalisation de risques extraordinaires.
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Utilisation du bénéfice 1 Le bénéfice inscrit au bilan (bénéfice annuel et solde reporté de l'exercice antérieur) est réparti comme suit: a) 10% au moins du bénéfice annuel sont affectés au fonds de réserve jusqu'a ce que celui-ci ait atteint la moitié du capital-actions: b) l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, dispose du reste du bénéfice annuel ainsi que du solde reporté de l'exercice antérieur.
2 Le Consei d'administration fixe le mode de paiement du dividende.
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V Publications s 21
Communications aux 1 Les communications aux actionnaires se font par actionnaires voie d'insertion dans la Feuille officielle suisse du commerce, en tant a) qu'organe officiel des publications de la Société, b) les bulletins prescrits par les pouvoirs publics. 2 Toutes les mises en demeure, invitations et commu- nications publiées dans ces journaux obligent valable- ment les actionnaires, pour autant que la loi ne prescrit pas gu'ils doivent étre avisés par écrit.
3 Les communications peuvent aussi @tre publiées dans d'autres journaux et adressées sous forme de lettre aux actionnaires.
Ces statuts sont la traduction du texte allemand. Le libellé ci-aprés des statuts a été ap prouvé par l'Assembiée générale ordinaire du 24 juin 1993 et modifié par l'Assemblée générale du 23 juin 1994 ($1 et s3b), du 22 juin 1995 ($3b) ainsi que du 20 juin 1996 (s3, 3b, 4,5, 6,7,7a, 8, 10,11, et 21).
A l'issue de ses réunions du 1er mars 1996, du 5 mars 1997 et du 3 décembre 1997, le Conseil d'administration a réduit le capital-actions conditionnel 1995 (@3b) et augmenté en conséguence le capital-actions ordinaire (s3). En outre, lors de cette meme réunion. il a éliminé des statuts la disposition concernant le capital autorisé ($3a).