WINTERTHUR SOCIETE SUISSE D'ASSURANCES
Acte du 25 novembre 2003
Début de l'acte
winterthur
Winterthur Assurances Legal & Compliance General Guisan-Str.40 CH-8401 Winterthur Téléphone +41 52 261 8516 Fax +41 52 261 7820 www.winterthur.com
GreTfe du TrIbunal de I.mmerce de Paris
M R
2 5 NOV.2003
N" DE DEPO1
Déclaration
Nous soussignés, M. Thomas Fischer et M. Hans Kûnzle, agissant en qualité de représentants de "Winterthur" Société Suisse d'Assurances, société anonyme de droit suisse ayant son siége a CH 8400 Winterthur, General Guisan-Strasse 40, numéro d'immatriculation 020.3.928.827-5 (la "Société"). déclarons que la Société a décidé de :
faire apparaitre sur l'extrait K-bis le nom commercial et l'enseigne Winterthur Assurances
transférer le siége de sa succursale en France du 9 cour des Petites Ecuries, 75010 Paris au 72 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris
Ces décisions ont pris effet le 6 octobre 2003.
Fait a Winterthur, le 27 octobre 2003
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances
Hams Kûnzle General Counsel Distontinued Business
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances
A03502893
General Guisan-Strasse 40 Winterthur Versicherungen Postfach 357 CH-8401 Winterthur Telefon ++41 52 261 11 11
Statuten
in der Fassung vom 30. September 2002
Firma, Zweck und Sitz der Gesellschaft 1
$ 1 Firma, Zweck
1 Die
Schweizerische Versicherungs-Gesellschaft Swiss Insurance Company ist eine Aktiengesellschaft fûr den Betrieb jeder Art direkter und indirekter Versicherung so- wie aller damit zusammenhàngender Geschàfte, aber mit Ausnahme der direkten Lebensver- sicherung.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen und solche erwerben; sie kann ûber solche Unternehmen insbesondere die direkte Lebensversicherung und alle damit zusammenhàngenden Geschàfte betreiben.
$2 Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Winterthur. Sie kann an anderen Orten Zweigniederlassun-
gen errichten.
11 Aktienkapital
$ 3 Betrag und Gliederung
Das Aktienkapital betràgt CHF 260'000'000.- und ist eingeteilt in 13'000'000 volliberierte Namenaktien von CHF 20.- Nennwert.
$ 4 Zertifikate
Die Gesellschaft kann Zertifikate ausgeben, welche mehrere Aktien verkôrpern. Diese kôn- nen als couponslose Titel ausgestaltet werden.
$ 5 Anerkennung als Aktion&r
1 Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Aktionàr
2 Massgebend ist der Eintrag im Aktienregister.
Die Ausûbung von Rechten aus Aktien schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten ein.
$ 6 Eintragung als Aktionàr
1 Der Erwerber von Aktien hat einen schriftlichen Antrag auf Eintragung ins Aktienregister zu stellen.
2 Der Verwaltungsrat kann die Eintragung von Erwerbern nur ablehnen, wenn er dem Veràus- serer der Aktien anbietet, diese fûr eigene Rechnung, fûr Rechnung anderer Aktionàre oder fûr Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu ûbernehmen.
3 Vorbehalten bieiben Art. 652b Abs. 3 und Art. 685b Abs. 4 des schweizerischen Obligatio- nenrechts (OR).
$ 7 Adresse der Aktionàre
Wechselt ein Aktion&r den Wohnort, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgûltig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse.
2
Ill Organisation der Gesellschaft
Die Generalversammiung A
$ 8 Einberufung
1 Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor der Versarnmlung brieflich einberu- fen.
2 Eine Generalversammlung kann ohne Einhaitung der fûr die Einberufung vorgeschriebenen Fornvorschrift abgehalten werden, sofern sàmtliche Aktien vertreten sind und kein Wider- spruch erhoben wird.
S 9 Teilnahme und Vertretung
1 Der Verwaltungsrat trifft die fûr die Teilnahme und die Feststellung der Stimnmrechte erfor- derlichen Anordnungen.
2 Fûr juristische Personen kônnen deren gesetzliche oder statutarische Vertreter an der Ge- neralversammlung teilnehmen, auch wenn diese selbst nicht Aktionàre sind.
$ 10 Abstimmungen
1 Jede Aktie zàhlt eine Stimme.
2 Die Versammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der vertretenen Aktien. Art. 704, Abs. 1 und 2 OR bleiben vorbehalten.
$ 11 Durchfuhrung der Versammlung
1 Den Vorsitz in der Generalversammlung fûhrt der Pràsident oder Vizepràsident des Verwal- tungsrates oder bei deren Verhinderung das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollfûhrer und den Stimmenzàhler.
: Die Protokolle der Generalversammlung sind vom Vorsitzenden und vom Protokollfûhrer zu unterzeichnen.
3
Der Verwaltungsrat B
$ 12 Wahl
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf die Dauer von hôchstens drei Jahren ge- wahlt. Wiederwahl ist zulassig.
$ 13 Konstituierung
1 Der Verwaltungsrat w&hlt den Pràsidenten und den Vizepràsidenten aus seiner Mitte. Bei Abwesenheit beider ûbernimmt das amtsàlteste anwesende Mitglied den Vorsitz
: Der Sekretàr wird frei gewàhlt; er muss weder Mitglied des Verwaltungsrates noch Aktionàr sein.
$ 14 Sitzungen, Beschlûsse
1 Der Verwaltungsrat versammelt sich, sooft die Geschàfte es erfordern, auf Einladung seines Prasidenten.
Fûr einen gûltigen Beschluss ist die Anwesenheit von mindestens der Hàlfte der Mitglieder erforderlich, fûr einen Zirkulationsbeschluss die Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder. Kein Pràsenzquorum ist erforderlich, wenn die Durchfûhrung einer Kapitalerhôhung festzustellen und die anschliessend vorzunehmenden Statutenànderungen zu beschliessen sind.
Beschlûsse und Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.
$ 15 Kompetenzen und Delegationsbefugnis
1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen ûbertragen oder vorbehalten sind.
Er erlàsst ein Organisationsreglement, in dem die Geschàftsfûhrung oder Teile davon im gesetzlich zulàssigen Rahmen an einzelne seiner Mitglieder oder an Dritte delegiert werden kônnen. Darin geregelt ist auch die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungs- rates.
$ 16 Entschàdigung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine angemessene, vom Verwal tungsrat festzusetzende Entschadigung fûr ihre Tatigkeit und Auslagen.
c Die Revisionsstelle
S 17 Wahl und Aufgaben
1 Die ordentliche Generalversammlung wahlt alljahrlich ein Revisionsinstitut in dieses Amt
Der Revisionsstelle obliegt es, neben der Jahresrechnung der Gesellschaft auch die Kon- zernrechnung der Winterthur-Gruppe zu prûfen und darûber der Generalversammlung Bericht zu erstatten.
IV Rechnungsabschluss, Gewinn, Reservefonds
$ 18 Rechnungsabschluss
1 Die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrechnung der Winterthur-Gruppe wer- den auf den 31. Dezember abgeschlossen. Diese sind nach Massgabe von Gesetz, Vorschriften der staatlichen Aufsichtsbehôrden und versicherungstechnischen Grundsàtzen zu erstellen.
In der Bilanz soll auch fûr ausserordentliche Risiken Vorsorge getroffen werden.
$19 Gewinnverwendung
1 Der Bilanzgewinn (Jahresgewinn und Saldovortrag aus dem Vorjahr) wird wie folgt verteilt: a) Vom Jahresgewinn sind mindestens 10% dem Reservefonds zu ûberweisen, bis dieser die Hàlfte des Aktienkapitals erreicht hat. ber den restlichen Jahresgewinn sowie den Saldovortrag aus dem Vorjahr verfûgt die b [ Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrates.
2 Die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 671 ff. OR, bleiben vorbe halten.
3 Der Verwaltungsrat bestimmt die Zahlungsweise der Dividende
5
V Bekanntmachungen
$ 20 Bekanntmachungen
1 Mitteilungen. der Gesellschaft an die Aktionàre erfolgen durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsbiatt oder durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen der Aktionàre und Nutzniesser.
2 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsarntsblatt
Der Wortiaut dieser Statuten ist von der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. September 2002 verabschiedet worden. Terx`tn.e5
CHAaiES
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GreTfe du TrIbunal de I.mmerce de Paris
M R
2 5 NOV.2003
N" DE DEPO1
Déclaration
Nous soussignés, M. Thomas Fischer et M. Hans Kûnzle, agissant en qualité de représentants de "Winterthur" Société Suisse d'Assurances, société anonyme de droit suisse ayant son siége a CH 8400 Winterthur, General Guisan-Strasse 40, numéro d'immatriculation 020.3.928.827-5 (la "Société"). déclarons que la Société a décidé de :
faire apparaitre sur l'extrait K-bis le nom commercial et l'enseigne Winterthur Assurances
transférer le siége de sa succursale en France du 9 cour des Petites Ecuries, 75010 Paris au 72 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris
Ces décisions ont pris effet le 6 octobre 2003.
Fait a Winterthur, le 27 octobre 2003
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances
Hams Kûnzle General Counsel Distontinued Business
"Winterthur" Société Suisse d'Assurances
A03502893
General Guisan-Strasse 40 Winterthur Versicherungen Postfach 357 CH-8401 Winterthur Telefon ++41 52 261 11 11
Statuten
in der Fassung vom 30. September 2002
Firma, Zweck und Sitz der Gesellschaft 1
$ 1 Firma, Zweck
1 Die
Schweizerische Versicherungs-Gesellschaft
Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen und solche erwerben; sie kann ûber solche Unternehmen insbesondere die direkte Lebensversicherung und alle damit zusammenhàngenden Geschàfte betreiben.
$2 Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Winterthur. Sie kann an anderen Orten Zweigniederlassun-
gen errichten.
11 Aktienkapital
$ 3 Betrag und Gliederung
Das Aktienkapital betràgt CHF 260'000'000.- und ist eingeteilt in 13'000'000 volliberierte Namenaktien von CHF 20.- Nennwert.
$ 4 Zertifikate
Die Gesellschaft kann Zertifikate ausgeben, welche mehrere Aktien verkôrpern. Diese kôn- nen als couponslose Titel ausgestaltet werden.
$ 5 Anerkennung als Aktion&r
1 Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Aktionàr
2 Massgebend ist der Eintrag im Aktienregister.
Die Ausûbung von Rechten aus Aktien schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten ein.
$ 6 Eintragung als Aktionàr
1 Der Erwerber von Aktien hat einen schriftlichen Antrag auf Eintragung ins Aktienregister zu stellen.
2 Der Verwaltungsrat kann die Eintragung von Erwerbern nur ablehnen, wenn er dem Veràus- serer der Aktien anbietet, diese fûr eigene Rechnung, fûr Rechnung anderer Aktionàre oder fûr Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu ûbernehmen.
3 Vorbehalten bieiben Art. 652b Abs. 3 und Art. 685b Abs. 4 des schweizerischen Obligatio- nenrechts (OR).
$ 7 Adresse der Aktionàre
Wechselt ein Aktion&r den Wohnort, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgûltig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse.
2
Ill Organisation der Gesellschaft
Die Generalversammiung A
$ 8 Einberufung
1 Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor der Versarnmlung brieflich einberu- fen.
2 Eine Generalversammlung kann ohne Einhaitung der fûr die Einberufung vorgeschriebenen Fornvorschrift abgehalten werden, sofern sàmtliche Aktien vertreten sind und kein Wider- spruch erhoben wird.
S 9 Teilnahme und Vertretung
1 Der Verwaltungsrat trifft die fûr die Teilnahme und die Feststellung der Stimnmrechte erfor- derlichen Anordnungen.
2 Fûr juristische Personen kônnen deren gesetzliche oder statutarische Vertreter an der Ge- neralversammlung teilnehmen, auch wenn diese selbst nicht Aktionàre sind.
$ 10 Abstimmungen
1 Jede Aktie zàhlt eine Stimme.
2 Die Versammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der vertretenen Aktien. Art. 704, Abs. 1 und 2 OR bleiben vorbehalten.
$ 11 Durchfuhrung der Versammlung
1 Den Vorsitz in der Generalversammlung fûhrt der Pràsident oder Vizepràsident des Verwal- tungsrates oder bei deren Verhinderung das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollfûhrer und den Stimmenzàhler.
: Die Protokolle der Generalversammlung sind vom Vorsitzenden und vom Protokollfûhrer zu unterzeichnen.
3
Der Verwaltungsrat B
$ 12 Wahl
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf die Dauer von hôchstens drei Jahren ge- wahlt. Wiederwahl ist zulassig.
$ 13 Konstituierung
1 Der Verwaltungsrat w&hlt den Pràsidenten und den Vizepràsidenten aus seiner Mitte. Bei Abwesenheit beider ûbernimmt das amtsàlteste anwesende Mitglied den Vorsitz
: Der Sekretàr wird frei gewàhlt; er muss weder Mitglied des Verwaltungsrates noch Aktionàr sein.
$ 14 Sitzungen, Beschlûsse
1 Der Verwaltungsrat versammelt sich, sooft die Geschàfte es erfordern, auf Einladung seines Prasidenten.
Fûr einen gûltigen Beschluss ist die Anwesenheit von mindestens der Hàlfte der Mitglieder erforderlich, fûr einen Zirkulationsbeschluss die Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder. Kein Pràsenzquorum ist erforderlich, wenn die Durchfûhrung einer Kapitalerhôhung festzustellen und die anschliessend vorzunehmenden Statutenànderungen zu beschliessen sind.
Beschlûsse und Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.
$ 15 Kompetenzen und Delegationsbefugnis
1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen ûbertragen oder vorbehalten sind.
Er erlàsst ein Organisationsreglement, in dem die Geschàftsfûhrung oder Teile davon im gesetzlich zulàssigen Rahmen an einzelne seiner Mitglieder oder an Dritte delegiert werden kônnen. Darin geregelt ist auch die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungs- rates.
$ 16 Entschàdigung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine angemessene, vom Verwal tungsrat festzusetzende Entschadigung fûr ihre Tatigkeit und Auslagen.
c Die Revisionsstelle
S 17 Wahl und Aufgaben
1 Die ordentliche Generalversammlung wahlt alljahrlich ein Revisionsinstitut in dieses Amt
Der Revisionsstelle obliegt es, neben der Jahresrechnung der Gesellschaft auch die Kon- zernrechnung der Winterthur-Gruppe zu prûfen und darûber der Generalversammlung Bericht zu erstatten.
IV Rechnungsabschluss, Gewinn, Reservefonds
$ 18 Rechnungsabschluss
1 Die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrechnung der Winterthur-Gruppe wer- den auf den 31. Dezember abgeschlossen. Diese sind nach Massgabe von Gesetz, Vorschriften der staatlichen Aufsichtsbehôrden und versicherungstechnischen Grundsàtzen zu erstellen.
In der Bilanz soll auch fûr ausserordentliche Risiken Vorsorge getroffen werden.
$19 Gewinnverwendung
1 Der Bilanzgewinn (Jahresgewinn und Saldovortrag aus dem Vorjahr) wird wie folgt verteilt: a) Vom Jahresgewinn sind mindestens 10% dem Reservefonds zu ûberweisen, bis dieser die Hàlfte des Aktienkapitals erreicht hat. ber den restlichen Jahresgewinn sowie den Saldovortrag aus dem Vorjahr verfûgt die b [ Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrates.
2 Die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 671 ff. OR, bleiben vorbe halten.
3 Der Verwaltungsrat bestimmt die Zahlungsweise der Dividende
5
V Bekanntmachungen
$ 20 Bekanntmachungen
1 Mitteilungen. der Gesellschaft an die Aktionàre erfolgen durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsbiatt oder durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen der Aktionàre und Nutzniesser.
2 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsarntsblatt
Der Wortiaut dieser Statuten ist von der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. September 2002 verabschiedet worden. Terx`tn.e5
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