HELICOLOR FRANCE
Acte du 19 août 2003
Début de l'acte
HELICOLOR FRANCE
société anonyme au capital de 238.176 euros siege social 10, rue de l'Industrie - 74100 ANNEMASSE 330 622 044 R.C.S.THONON
société anonyme au capital de 238.176 euros siege social 10, rue de l'Industrie - 74100 ANNEMASSE 330 622 044 R.C.S.THONON
Procés-verbal de la délibération de
PASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du 16 juin 2003
L'an deux mil trois et le seize juin a quatorze heures,
1es actionnaires de la société HELICOLOR FRANCE S.A., société anonyme au capital de 226.935,61 euros, divisé en 14.886 actions, se sont réunis au siege social en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation du conseil d'administration faite par lettre simple a chacun des actionnaires, le 27 mai 2003.-
La société CMM SA, commissaire aux comptes, également convoquée par lettre recommandée avec avis de réception en date du 27 mai 2003, est présente.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par chacun des actionnaires.
Monsieur Werner LUCHINGER préside la réunion en sa qualité de président du conseil d administration
Monsieur Jean-Pierre GALOT, l'actionnaire acceptant cette fonction, est
appelé comme scrutateur.
Madame Michelie BILLET assume les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 14.885 actions sur les 14.886 actions formant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, 1'assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation des actionnaires ;
- la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, accompagnée du récépissé de son envoi sous pli recommandé et de l'avis de réception :
- la feuille de présence;
- un exemplaire des statuts de la société
Il dépose également les documents suivants qui vont etre soumis & 1'assemblée :
- l'inventaire de 1'actif ct du passif de la société arrété au 31 décembre 2002 ;
-- les comptes annuels, soit 1e bilan, le compte de résultat et les annexes arretés a la méme date;
- le rapport de gestion du conseil d'administration ;
- le rapport général du commissaire sur les comptes dudit exercice ;
- le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 22s. 38 du Code de Commerce
- le texte du projet de résolutions.
Monsieur le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- rapport de gestion du conseil d'administration ; - rapport du commissaire sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2002 ; - rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article L. 225-38 du Code de Commerce
- approbation desdits comptes et conventions ; - quitus aux administrateurs ; - affectation du résultat ; - mandat des administrateurs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Aprés un échange d'observations, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
du 16 juin 2003
L'an deux mil trois et le seize juin a quatorze heures,
1es actionnaires de la société HELICOLOR FRANCE S.A., société anonyme au capital de 226.935,61 euros, divisé en 14.886 actions, se sont réunis au siege social en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation du conseil d'administration faite par lettre simple a chacun des actionnaires, le 27 mai 2003.-
La société CMM SA, commissaire aux comptes, également convoquée par lettre recommandée avec avis de réception en date du 27 mai 2003, est présente.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par chacun des actionnaires.
Monsieur Werner LUCHINGER préside la réunion en sa qualité de président du conseil d administration
Monsieur Jean-Pierre GALOT, l'actionnaire acceptant cette fonction, est
appelé comme scrutateur.
Madame Michelie BILLET assume les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 14.885 actions sur les 14.886 actions formant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, 1'assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation des actionnaires ;
- la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, accompagnée du récépissé de son envoi sous pli recommandé et de l'avis de réception :
- la feuille de présence;
- un exemplaire des statuts de la société
Il dépose également les documents suivants qui vont etre soumis & 1'assemblée :
- l'inventaire de 1'actif ct du passif de la société arrété au 31 décembre 2002 ;
-- les comptes annuels, soit 1e bilan, le compte de résultat et les annexes arretés a la méme date;
- le rapport de gestion du conseil d'administration ;
- le rapport général du commissaire sur les comptes dudit exercice ;
- le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 22s. 38 du Code de Commerce
- le texte du projet de résolutions.
Monsieur le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- rapport de gestion du conseil d'administration ; - rapport du commissaire sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2002 ; - rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article L. 225-38 du Code de Commerce
- approbation desdits comptes et conventions ; - quitus aux administrateurs ; - affectation du résultat ; - mandat des administrateurs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Aprés un échange d'observations, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Premiere résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2002, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 780.795,12 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
L'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de 1exercice.
Par ailleurs, 1'assemblée générale aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant dans les conditions de 1'article L. 225-42 du Code de Commerce concernant quatre conventions intervenues au cours de l'exercice, a savoir :
- vente le 5 juillet 2002 de l'immeuble a la SCI de 1'Industrie - dont Madame
GALOT est associée - moyennant le prix de 609.796,07 e. -bail commercial consenti par la SCI de l'Industrie a la présente société a
compter du 1er janvier 2002 pour une durée de 9 ans moyennant un loyer annuel de 86.896 e
- signature d'un avenant au bail commercial en date du 24 septembre 2002 réduisant la superficie louée et le loyer a 66.000 @. - bail commercial conclu avec la société STUDIOMOBIL Sarl pour une durée de 9 ans a compter du 1 juillet 2002 moyennant un loyer annuel de 44.520 € H.T.
Cette résolution est adoptée convention par convention a 1'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
Par ailleurs, 1'assemblée générale aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant dans les conditions de 1'article L. 225-42 du Code de Commerce concernant quatre conventions intervenues au cours de l'exercice, a savoir :
- vente le 5 juillet 2002 de l'immeuble a la SCI de 1'Industrie - dont Madame
GALOT est associée - moyennant le prix de 609.796,07 e. -bail commercial consenti par la SCI de l'Industrie a la présente société a
compter du 1er janvier 2002 pour une durée de 9 ans moyennant un loyer annuel de 86.896 e
- signature d'un avenant au bail commercial en date du 24 septembre 2002 réduisant la superficie louée et le loyer a 66.000 @. - bail commercial conclu avec la société STUDIOMOBIL Sarl pour une durée de 9 ans a compter du 1 juillet 2002 moyennant un loyer annuel de 44.520 € H.T.
Cette résolution est adoptée convention par convention a 1'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
Troisieme résolution
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'imputer la perte de l'exercice clos 31 décembre 2002, s'élevant a 780.795,12 euros sur le
poste "prime d'apport".
L'assemblée générale constate en outre, conformément a 1'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
poste "prime d'apport".
L'assemblée générale constate en outre, conformément a 1'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrime résolution
L'assemblée générale, constatant que le mandat des administrateurs vient a expiration ce jour, renouvelle pour une durée d'UNE année, le mandat de :
- Monsieur Werner LUCHINGER - Monsieur Jean-Pierre GALOT
Conformément à Tarticle 14-2 des statuts, les deux administrateurs sus nommés exerceront leur mandat pendant la période annuelle s'écoulant de ce jour jusqu'a 1'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
: présents a P'assemblée, déclarent accepter le Les administrateurs renouvellement de leur mandat et ne pas étre en contravention avec ies dispositions du Code de Commerce et tous textes les complétant.
- Monsieur Werner LUCHINGER - Monsieur Jean-Pierre GALOT
Conformément à Tarticle 14-2 des statuts, les deux administrateurs sus nommés exerceront leur mandat pendant la période annuelle s'écoulant de ce jour jusqu'a 1'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
: présents a P'assemblée, déclarent accepter le Les administrateurs renouvellement de leur mandat et ne pas étre en contravention avec ies dispositions du Code de Commerce et tous textes les complétant.
Cinquieme résolution
L'assemblée générale, sur rapport du conseil d'administration, décide de nommer a compter de ce jour en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Madame Michelle BILLET qui n'a pas souhaité voir renouveler son mandat
Monsieur Hans Heinrich SCHLATTER né le 24 septembre 1938 a ZURICH (Suisse) de nationalité suisse demeurant a V1LlENEUVE(18Uh -SvisSE) 2 W et ce pour une durée de UNE (1) année expirant lors de 1'assembléc généfale approuvant les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2003
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Heinrich SCHLATTER, présent a la séance, a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent
procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau et par les administrateurs pour acceptation de leur fonction.
Chpie ceee conianm Le Pr@sident Direoteur @éneral,
Monsieur Hans Heinrich SCHLATTER né le 24 septembre 1938 a ZURICH (Suisse) de nationalité suisse demeurant a V1LlENEUVE(18Uh -SvisSE) 2 W et ce pour une durée de UNE (1) année expirant lors de 1'assembléc généfale approuvant les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2003
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Heinrich SCHLATTER, présent a la séance, a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent
procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau et par les administrateurs pour acceptation de leur fonction.
Chpie ceee conianm Le Pr@sident Direoteur @éneral,