PLG
Acte du 15 avril 2022
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00745 Numero SIREN : 440 303 550
Nom ou dénomination : PLG
Ce depot a eté enregistré le 15/04/2022 sous le numero de depot 6804
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
PROJET DE FUSION
Conclu entre
PLG Société absorbante
Et
PLG GRAND NORD Société absorbée
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
LES SOCIETES :
La société PlG, société par actions simplifiée au capital de 10.131.904 £, dont le siége social
est à SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860), D2A Nantes Atlantique et Coli - Rue Nungesser, immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 440 303 550,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société PLG, dûment habilité aux fins des présentes
Société ci-aprés désignée "la société absorbante" ou < la société PLG ".
La société PLG GRAND NORD, société par actions simplifiée au capital de 390.000 £, dont le siége social est a GARGES-LES-GONESSE (95140), Zone Artisanale des Doucettes - 29 avenue des Morillons, immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro 728 206 137,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE
SAS, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société PLG GRAND NORD, dûment habilité aux fins des présentes
Société ci-aprés désignée "Ia société absorbée" ou < la société PLG GRAND NORD>
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société < la société PLG GRAND NORD > doit transmettre son patrimoine a la société PlG.
EN PRESENCE DE :
La société PLG FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 122.991.955 £, dont le siége social est a 44860 SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860) - Rue Nungesser et Coli - D2A NANTES ATLANTIQUE immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 351 099 874,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société PLG FINANCES"
La société PLG FINANCES intervenant aux présentes pour les besoins de l'article 1.3. du présent projet de fusion.
2
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PLG est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
l'achat, la location, la vente de tous produits et matériels d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage domestique, industriel et collectif.
Sa durée est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 3 juin 2101, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement à 10.131.904 £.
Il est divisé en 633.244 actions nominatives d'une seule catégorie de 16 £ chacune de valeur nominale.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PLG GRAND NORD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
L'achat, la vente de tous produits et matériels d'hygiene, d'entretien, de nettoyage domestique, industriel et collectif.
Son capital social s'éléve actuellement à 390.000 @.
Il est divisé en 26.000 actions nominatives de 15 £, de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére
ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante et ni aucune de ses propres actions.
La société PLG FINANCES détient, à ce jour, la totalité des actions de la société absorbée et de la société absorbante, représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante
En application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la société PLG FINANCES s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
3
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société PLG FINANCES s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en
permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 al 1 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 780-2 du
Plan Comptable Général, intégrant le réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable et le réglement n' 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des normes comptables modifiant le
réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 a 770-2 du
Plan Comptable Général (ancien réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 intégré dans le PCG, modifié par les réglements ANC n" 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement du mali de fusion, n' 2017
01 du 5 mai 2017 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 sur Ies fusions et scissions sans échange de titres).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion entre les sociétés absorbante et absorbée s'inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du Groupe BUNZL dont font partie les deux sociétés concernées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés suivant décisions de
l'associé unique en date du 31 mars 2022.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée est détenue par la société PLG FINANCES, et que celle-ci s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
4
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liguidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat
des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2022.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 770-2 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 intégré dans le PCG, modifié par les reglements ANC n" 2015-06
du 23 novembre 2015 sur le traitement du mali de fusion, n' 2017-01 du 5 mai 2017 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 sur les fusions et scissions sans échange de titres)le projet de fusion implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante et la société absorbée étant sous le contrle de la méme société, a savoir la société PLG FINANCES, et concerne une opération conclue à l'endroit.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
5
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
7.2.1. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION DE FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
En application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, s'agissant d'une opération de fusion sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de la société
absorbante et de la société absorbée, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
7.2.2. Traitement comptable de l'opération de fusion dans les comptes de la société PLG FINANCES
En application de l'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société PLG FINANCES. La
valeur comptable brute des titres de la société absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8
ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il
est indiqué a l'article 7 :
6
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
8.1. ACTIFS
![]()
8.2. PASSIFS
![]()
![]()
La société absorbée n'est titulaire d'aucun bien et droit immobilier.
7
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Concernant le fonds de commerce
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 octobre 2021, la société absorbée a donné en Iocation-gérance a la société absorbante, à compter du 1er novembre 2021, le fonds de commerce d'achat, vente et distribution de tous produits et matériels d'hygiene, d'entretien et de nettoyage domestique, industriel et collectif, sis et exploité :
ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons - 95140 GARGES LES GONESSE
5 avenue Gutenberg - 78310 MAUREPAS 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT AUDEMER
ZI Val de Seine - 17 Avenue Nobel- 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100 REIMS
30 Rue des Tuileries - 67460 SOUFFELWEYERSHEIM
2 Rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEULLES
2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY
Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES 5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN
Ce contrat de location-gérance porte sur l'ensemble du fonds de commerce de la société absorbée
qui n'a plus d'activité opérationnelle.
Concernant les baux commerciaux
1. ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons - 95140 GARGES LES GONESSE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons
95140 GARGES LES GONESSE., en vertu d'un bail commercial consenti par la société SCI INDUSTRIMOB MORILLOS pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1er juillet 1997.
2. 5 avenue Gutenberg-78310 MAUREPAS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 5 avenue Gutenberg - 78310 MAUREPAS.
en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI DEs SAULES pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2020.
3. 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS, en vertu d'un bail commercial consenti par la société ADAGE pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2020.
4. Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT AUDEMER
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT
AUDEMER, en vertu d'un bail commercial consenti par la Ville de PONT AUDEMER pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er avril 2014.
5. ZI Val de Seine -17 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis ZI Val de Seine - 17 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la société SAINT CLAIRE DEVILLE pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1 septembre 1997.
8
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
6. 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA
GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI NOBEL pour une durée de neuf années
ayant commencé a courir le 1eroctobre 2014.
7. 4, avenue Marcellin Berthelot - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA- GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI DU 4 MARCELLIN BERTHELOT pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1e'juin 2019.
8. 20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100 REIMS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100
REIMS, en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI REIMS 07 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 27 mars 2015.
9. 30 Rue des Tuileries - 67460 SOUFFELWEYERSHEIM
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 30 Rue des Tuileries - 67460
SOUFFELWEYERSHEIM, en vertu d'un bail commercial consenti par la société SCI LEVANA pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1' novembre 2018.
10. 2 Rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEULLES
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 2 Rue de la Rompure - 54250
CHAMPIGNEULLES, en vertu d'un bail commercial consenti par la société LES GLENAN pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2012.
11. 2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY, en vertu d'une convention de sous-location consentie par la société SCI
QUATTRO pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 2007.
12. Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES, en vertu d'un bail commercial consenti par la société O'MALLEY'S pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er janvier 2012.
13. 5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI D'HAENENS pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1 novembre 2018.
Lesdits locaux ont été cédé a la SCI ETCHE aux termes d'un acte notarié en date du 11 octobre 2017.
9
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Concernant les titres de participations
La société absorbée est titulaire de 498 parts sociales sur les 500 composant le capital de la SCl
SAINTE CLAIRE DEVILLE, société civile au capital de 762 euros dont le siége social est à QUIMPER (29000) - 440, route de Rosporden - Le Grand Guélen, immatriculée au Registre du commerce et ses sociétés de QUIMPER sous le numéro 428 736 300.
Concernant le personnel
En exécution du contrat de location-gérance à effet du 1er novembre 2021, conclu entre la société absorbante et la société absorbée, la société absorbante a pris à sa charge l'intégralité des contrats verbaux ou écrits qui étaient en cours a cette date et concernant le personnel affecté à l'exploitation du fonds de commerce apporté. L'opération n'entrainera par conséquent aucun transfert de personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
L'ensemble des contrats, emprunts et autres autorisations administratives relatifs à l'activité de la société absorbée sont transmis a la société absorbante.
La société absorbée et la société absorbante font leur affaire personnelle de l'obtention des
autorisations le cas échéant requises pour la transmission de ces contrats, emprunt et autres autorisations administratives au profit de la société absorbante.
Plus généralement, la société absorbée et la société absorbante déclarent expressément faire leur affaire personnelle des conséquences éventuelles des clauses de résiliation anticipée et des clauses d'exigibilité anticipée pouvant étre mise en xuvre dans le cadre des différents contrats transmis
par la société absorbée.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée est titulaire de la marque < HPS - Hygiéne Plate-forme Service > déposée le 18
octobre 2011 sous le numéro 11 3 867 691, pour désigner des produits et services en classe
3,5,16,21, 27 et 35 qu'il lui a été transférée a la suite de la fusion-absorption de la société GR0UPE PIERRE LE GOFF NORD EST.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
9.3. ABSENCE DE COMPTABILISATION DU BONI OU DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte du fait que la société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et
que la Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante, aucun boni ou mali de fusion ne sera comptabilisé dans les comptes de la société absorbante.
10
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
10. DECLARATIONS FISCALES
La société absorbée et la société absorbante déclarent étre assujetties à l'impt sur les sociétés au sens des
dispositions de l'article 206 du Code Général des Impts.
Les sociétés participantes reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante obligent ces derniéres a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de
l'impt sur les sociétés et de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des opérations objets des présentes, conformément a ce qui suit.
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2022. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la société absorbée sera englobé
dans le résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0A, 210 A, 210 C et 115 du CGI, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La société absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a) A reprendre à son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée, s'il en existe ;
b) A reprendre, le cas échéant, la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %,
de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
c) A se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
d) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
e) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les
plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans ;
11
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements
et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors des apports ;
f) A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
g) Par ailleurs, conformément a la doctrine administrative B0l-IS-FUS-30-20-15/04/2020, n" 10, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, la société absorbante s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2021 ;
h) A reconstituer les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Absorbée et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report a nouveau négatif ;
i) A reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de TVA ;
j) A respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviennent, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
k) A se substituer a la société absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
I) Conformément a l'article 42 septies du cGI, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé ;
m) A se substituer aux obligations de la société absorbée concernant la participation des salariés
aux résultats. La société absorbante s'engage en particulier à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la société absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions étaient destinées ;
12
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
n)) A respecter les prescriptions des articles 210 A et suivants du CGl.
La société absorbante prend acte que les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les
conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés a des
éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions à l'article 39 duodecies A. Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale que souhaitent invoquer les sociétés participantes, la société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en
cours tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2022 par la société absorbée, à laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la société absorbante et la société absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies Il du CGI et a l'article
38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
Ainsi, la société absorbante s'engage à fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration fiscale a l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession
ultérieure des éléments considérés, et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts, la société
absorbante s'engage à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus- values sur éléments non amortissables.
Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur de transfert.
Le registre sera conservé dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise.
De son cté, la société absorbée :
avisera dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la publication de la fusion objet des présentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions de l'article 201, 1 du CGl, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective ;
déposera dans les quarante-cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion l'état de suivi des
valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGl au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ;
13
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
déposera dans les soixante (60) iours de la publication dans un iournal d'annonces légales
de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGI.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société absorbante du fait de l'inscription en au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société absorbée sera non imposable conformément a l'article 38-2 du CGl dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019 (au B0l-IS-
FUS-10-10-20 n* 40) selon lequel :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 >.
10.2. T.V.A.
La société absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations de la société absorbée, le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement au jour oû elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement à la société absorbante (BOi- TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130).
La société absorbée et la société absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, l'ensemble des
biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et
selon les modalités précisées par l'administration fiscale (B0I-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 30).
La société absorbante prend l'engagement d'une part de soumettre a la TVA la cession ultérieure des biens ci-dessus, et d'autre part de procéder aux régularisations de TVA prévues a l'article 207 de l'Annexe Il au CGI auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi distinctement
son activité.
La société absorbante et la société absorbée prennent chacune l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.
Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > conformément à
l'article 287-5 c du CGI (et au BOI-TVA-DECLA-20-30-20-16/06/2021, n° 20).
10.3. PARTICIPATION CONSTRUCTION
En application de la solution administrative retenue au BOI-TPS-PEEC-40- 18/12/2014, n" 280, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société
absorbée, au regard des investissements dans la construction quant aux salariés transférés.
La société absorbée fera mention de cet engagement dans la déclaration de cessation souscrite en application des articles 201 et 221 du Code Général des Impts.
14
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
10.4. FORMATION PROFESSIONNELLE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante s'engage a concourir dans les délais prescrits au développement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage auquel la société absorbée aurait été tenue s'il y a lieu.
10.5. CET
La société absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C pour le 31 décembre 2022 au plus tard.
La société absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)
depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'a la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la société absorbée s'engage a souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
10.6. AUTRES TAXES ET IMPOTS
La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la société absorbée pourra étre tenue au titre de l'activité transmise.
10.7. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent :
qu'elles sont toutes deux soumises a l'IS, que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du CGl s'applique a l'opération telle qu'elle est définie à l'article 301 F de l'annexe Il au CGI modifié par le décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 et s'applique donc, par suite, au présent acte, que l'enregistrement du contrat de fusion sera donc gratuit.
Dans le cas oû des immeubles seraient transmis par la société absorbée a la société absorbante, la contribution de sécurité immobiliere serait due au taux de 0,10 %.
11. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion entre la société absorbante et la société absorbée par l'associé unique de la société absorbante.
A défaut de réalisation de ll'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
15
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
12.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
13. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Rédigé en un seul exemplaire pour étre conclu et signé par les parties sous forme électronique en conformité avec les dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, grace a l'usage d'un procédé fiable d'identification des parties qui garantit l'identité des signataires et l'intégralité de l'acte, le présent contrat a la méme force qu'un écrit.
Pour la société absorbante PLG
Monsieur George TARRATT
15 avril 2022 l 11:23:38 CEST
DocuSigned by:
61co ge TavvaVV 12C97B5D5AD4E4 Pour la société absorbée PLG GRAND NORD Monsieur George TARRATT
15 avril 2022 l 11:23:38 cEST
DocuSigned by:
61corge TawaVV A12C97B5D5AD4E4..
Pour la société PLG FINANCES
Monsieur George TARRATT 15 avril 2022 l 11:23:38 CEST ocusigned by:
61corge TawvaV A12C97B5D5AD4E4..
16
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00745 Numero SIREN : 440 303 550
Nom ou dénomination : PLG
Ce depot a eté enregistré le 15/04/2022 sous le numero de depot 6804
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
PROJET DE FUSION
Conclu entre
PLG Société absorbante
Et
PLG GRAND NORD Société absorbée
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
LES SOCIETES :
La société PlG, société par actions simplifiée au capital de 10.131.904 £, dont le siége social
est à SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860), D2A Nantes Atlantique et Coli - Rue Nungesser, immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 440 303 550,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société PLG, dûment habilité aux fins des présentes
Société ci-aprés désignée "la société absorbante" ou < la société PLG ".
La société PLG GRAND NORD, société par actions simplifiée au capital de 390.000 £, dont le siége social est a GARGES-LES-GONESSE (95140), Zone Artisanale des Doucettes - 29 avenue des Morillons, immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro 728 206 137,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE
SAS, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société PLG GRAND NORD, dûment habilité aux fins des présentes
Société ci-aprés désignée "Ia société absorbée" ou < la société PLG GRAND NORD>
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société < la société PLG GRAND NORD > doit transmettre son patrimoine a la société PlG.
EN PRESENCE DE :
La société PLG FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 122.991.955 £, dont le siége social est a 44860 SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860) - Rue Nungesser et Coli - D2A NANTES ATLANTIQUE immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 351 099 874,
Représentée par Monsieur George TARRATT, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société PLG FINANCES"
La société PLG FINANCES intervenant aux présentes pour les besoins de l'article 1.3. du présent projet de fusion.
2
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PLG est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
l'achat, la location, la vente de tous produits et matériels d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage domestique, industriel et collectif.
Sa durée est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 3 juin 2101, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement à 10.131.904 £.
Il est divisé en 633.244 actions nominatives d'une seule catégorie de 16 £ chacune de valeur nominale.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PLG GRAND NORD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
L'achat, la vente de tous produits et matériels d'hygiene, d'entretien, de nettoyage domestique, industriel et collectif.
Son capital social s'éléve actuellement à 390.000 @.
Il est divisé en 26.000 actions nominatives de 15 £, de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére
ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante et ni aucune de ses propres actions.
La société PLG FINANCES détient, à ce jour, la totalité des actions de la société absorbée et de la société absorbante, représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante
En application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la société PLG FINANCES s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
3
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société PLG FINANCES s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en
permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 al 1 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 780-2 du
Plan Comptable Général, intégrant le réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable et le réglement n' 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des normes comptables modifiant le
réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 a 770-2 du
Plan Comptable Général (ancien réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 intégré dans le PCG, modifié par les réglements ANC n" 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement du mali de fusion, n' 2017
01 du 5 mai 2017 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 sur Ies fusions et scissions sans échange de titres).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion entre les sociétés absorbante et absorbée s'inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du Groupe BUNZL dont font partie les deux sociétés concernées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés suivant décisions de
l'associé unique en date du 31 mars 2022.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée est détenue par la société PLG FINANCES, et que celle-ci s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
4
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liguidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat
des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2022.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 770-2 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 intégré dans le PCG, modifié par les reglements ANC n" 2015-06
du 23 novembre 2015 sur le traitement du mali de fusion, n' 2017-01 du 5 mai 2017 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 sur les fusions et scissions sans échange de titres)le projet de fusion implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante et la société absorbée étant sous le contrle de la méme société, a savoir la société PLG FINANCES, et concerne une opération conclue à l'endroit.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
5
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
7.2.1. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION DE FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
En application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, s'agissant d'une opération de fusion sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de la société
absorbante et de la société absorbée, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
7.2.2. Traitement comptable de l'opération de fusion dans les comptes de la société PLG FINANCES
En application de l'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société PLG FINANCES. La
valeur comptable brute des titres de la société absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8
ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il
est indiqué a l'article 7 :
6
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
8.1. ACTIFS
7
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Concernant le fonds de commerce
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 octobre 2021, la société absorbée a donné en Iocation-gérance a la société absorbante, à compter du 1er novembre 2021, le fonds de commerce d'achat, vente et distribution de tous produits et matériels d'hygiene, d'entretien et de nettoyage domestique, industriel et collectif, sis et exploité :
ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons - 95140 GARGES LES GONESSE
5 avenue Gutenberg - 78310 MAUREPAS 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT AUDEMER
ZI Val de Seine - 17 Avenue Nobel- 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100 REIMS
30 Rue des Tuileries - 67460 SOUFFELWEYERSHEIM
2 Rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEULLES
2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY
Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES 5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN
Ce contrat de location-gérance porte sur l'ensemble du fonds de commerce de la société absorbée
qui n'a plus d'activité opérationnelle.
Concernant les baux commerciaux
1. ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons - 95140 GARGES LES GONESSE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis ZA des Doucettes - 29 Avenue des Morillons
95140 GARGES LES GONESSE., en vertu d'un bail commercial consenti par la société SCI INDUSTRIMOB MORILLOS pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1er juillet 1997.
2. 5 avenue Gutenberg-78310 MAUREPAS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 5 avenue Gutenberg - 78310 MAUREPAS.
en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI DEs SAULES pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2020.
3. 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 41-43 rue de Vouillé - 75015 PARIS, en vertu d'un bail commercial consenti par la société ADAGE pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2020.
4. Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT AUDEMER
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis Rue Antoine de Lavoisier - 27500 PONT
AUDEMER, en vertu d'un bail commercial consenti par la Ville de PONT AUDEMER pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er avril 2014.
5. ZI Val de Seine -17 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis ZI Val de Seine - 17 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la société SAINT CLAIRE DEVILLE pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1 septembre 1997.
8
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
6. 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA
GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI NOBEL pour une durée de neuf années
ayant commencé a courir le 1eroctobre 2014.
7. 4, avenue Marcellin Berthelot - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 15 Avenue Nobel - 92390 VILLENEUVE-LA- GARENNE, en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI DU 4 MARCELLIN BERTHELOT pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1e'juin 2019.
8. 20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100 REIMS
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 20-22 Boulevard Val de Vesle - 51100
REIMS, en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI REIMS 07 pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 27 mars 2015.
9. 30 Rue des Tuileries - 67460 SOUFFELWEYERSHEIM
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 30 Rue des Tuileries - 67460
SOUFFELWEYERSHEIM, en vertu d'un bail commercial consenti par la société SCI LEVANA pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1' novembre 2018.
10. 2 Rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEULLES
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis 2 Rue de la Rompure - 54250
CHAMPIGNEULLES, en vertu d'un bail commercial consenti par la société LES GLENAN pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er décembre 2012.
11. 2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -2 rue Paul Vaillant Couturier - 76120 LE GRAND QUEVILLY, en vertu d'une convention de sous-location consentie par la société SCI
QUATTRO pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er mars 2007.
12. Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -Zone d'activité Actisud Saint Jean - 57130 JOUY AUX ARCHES, en vertu d'un bail commercial consenti par la société O'MALLEY'S pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er janvier 2012.
13. 5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN
Le Fonds de commerce est exploité dans des locaux sis -5001 Rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN en vertu d'un bail commercial consenti par la société sCI D'HAENENS pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1 novembre 2018.
Lesdits locaux ont été cédé a la SCI ETCHE aux termes d'un acte notarié en date du 11 octobre 2017.
9
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Concernant les titres de participations
La société absorbée est titulaire de 498 parts sociales sur les 500 composant le capital de la SCl
SAINTE CLAIRE DEVILLE, société civile au capital de 762 euros dont le siége social est à QUIMPER (29000) - 440, route de Rosporden - Le Grand Guélen, immatriculée au Registre du commerce et ses sociétés de QUIMPER sous le numéro 428 736 300.
Concernant le personnel
En exécution du contrat de location-gérance à effet du 1er novembre 2021, conclu entre la société absorbante et la société absorbée, la société absorbante a pris à sa charge l'intégralité des contrats verbaux ou écrits qui étaient en cours a cette date et concernant le personnel affecté à l'exploitation du fonds de commerce apporté. L'opération n'entrainera par conséquent aucun transfert de personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
L'ensemble des contrats, emprunts et autres autorisations administratives relatifs à l'activité de la société absorbée sont transmis a la société absorbante.
La société absorbée et la société absorbante font leur affaire personnelle de l'obtention des
autorisations le cas échéant requises pour la transmission de ces contrats, emprunt et autres autorisations administratives au profit de la société absorbante.
Plus généralement, la société absorbée et la société absorbante déclarent expressément faire leur affaire personnelle des conséquences éventuelles des clauses de résiliation anticipée et des clauses d'exigibilité anticipée pouvant étre mise en xuvre dans le cadre des différents contrats transmis
par la société absorbée.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée est titulaire de la marque < HPS - Hygiéne Plate-forme Service > déposée le 18
octobre 2011 sous le numéro 11 3 867 691, pour désigner des produits et services en classe
3,5,16,21, 27 et 35 qu'il lui a été transférée a la suite de la fusion-absorption de la société GR0UPE PIERRE LE GOFF NORD EST.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
9.3. ABSENCE DE COMPTABILISATION DU BONI OU DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte du fait que la société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et
que la Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante, aucun boni ou mali de fusion ne sera comptabilisé dans les comptes de la société absorbante.
10
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
10. DECLARATIONS FISCALES
La société absorbée et la société absorbante déclarent étre assujetties à l'impt sur les sociétés au sens des
dispositions de l'article 206 du Code Général des Impts.
Les sociétés participantes reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante obligent ces derniéres a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de
l'impt sur les sociétés et de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des opérations objets des présentes, conformément a ce qui suit.
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2022. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la société absorbée sera englobé
dans le résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0A, 210 A, 210 C et 115 du CGI, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La société absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a) A reprendre à son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée, s'il en existe ;
b) A reprendre, le cas échéant, la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %,
de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
c) A se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
d) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
e) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les
plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans ;
11
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements
et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors des apports ;
f) A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
g) Par ailleurs, conformément a la doctrine administrative B0l-IS-FUS-30-20-15/04/2020, n" 10, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, la société absorbante s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2021 ;
h) A reconstituer les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Absorbée et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report a nouveau négatif ;
i) A reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de TVA ;
j) A respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviennent, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
k) A se substituer a la société absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
I) Conformément a l'article 42 septies du cGI, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé ;
m) A se substituer aux obligations de la société absorbée concernant la participation des salariés
aux résultats. La société absorbante s'engage en particulier à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la société absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions étaient destinées ;
12
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
n)) A respecter les prescriptions des articles 210 A et suivants du CGl.
La société absorbante prend acte que les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les
conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés a des
éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions à l'article 39 duodecies A. Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale que souhaitent invoquer les sociétés participantes, la société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en
cours tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2022 par la société absorbée, à laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la société absorbante et la société absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies Il du CGI et a l'article
38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
Ainsi, la société absorbante s'engage à fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration fiscale a l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession
ultérieure des éléments considérés, et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts, la société
absorbante s'engage à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus- values sur éléments non amortissables.
Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur de transfert.
Le registre sera conservé dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise.
De son cté, la société absorbée :
avisera dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la publication de la fusion objet des présentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions de l'article 201, 1 du CGl, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective ;
déposera dans les quarante-cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion l'état de suivi des
valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGl au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ;
13
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
déposera dans les soixante (60) iours de la publication dans un iournal d'annonces légales
de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGI.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société absorbante du fait de l'inscription en au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société absorbée sera non imposable conformément a l'article 38-2 du CGl dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019 (au B0l-IS-
FUS-10-10-20 n* 40) selon lequel :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 >.
10.2. T.V.A.
La société absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations de la société absorbée, le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement au jour oû elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement à la société absorbante (BOi- TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130).
La société absorbée et la société absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, l'ensemble des
biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et
selon les modalités précisées par l'administration fiscale (B0I-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 30).
La société absorbante prend l'engagement d'une part de soumettre a la TVA la cession ultérieure des biens ci-dessus, et d'autre part de procéder aux régularisations de TVA prévues a l'article 207 de l'Annexe Il au CGI auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi distinctement
son activité.
La société absorbante et la société absorbée prennent chacune l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.
Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > conformément à
l'article 287-5 c du CGI (et au BOI-TVA-DECLA-20-30-20-16/06/2021, n° 20).
10.3. PARTICIPATION CONSTRUCTION
En application de la solution administrative retenue au BOI-TPS-PEEC-40- 18/12/2014, n" 280, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société
absorbée, au regard des investissements dans la construction quant aux salariés transférés.
La société absorbée fera mention de cet engagement dans la déclaration de cessation souscrite en application des articles 201 et 221 du Code Général des Impts.
14
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
10.4. FORMATION PROFESSIONNELLE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante s'engage a concourir dans les délais prescrits au développement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage auquel la société absorbée aurait été tenue s'il y a lieu.
10.5. CET
La société absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C pour le 31 décembre 2022 au plus tard.
La société absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)
depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'a la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la société absorbée s'engage a souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
10.6. AUTRES TAXES ET IMPOTS
La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la société absorbée pourra étre tenue au titre de l'activité transmise.
10.7. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent :
qu'elles sont toutes deux soumises a l'IS, que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du CGl s'applique a l'opération telle qu'elle est définie à l'article 301 F de l'annexe Il au CGI modifié par le décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 et s'applique donc, par suite, au présent acte, que l'enregistrement du contrat de fusion sera donc gratuit.
Dans le cas oû des immeubles seraient transmis par la société absorbée a la société absorbante, la contribution de sécurité immobiliere serait due au taux de 0,10 %.
11. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion entre la société absorbante et la société absorbée par l'associé unique de la société absorbante.
A défaut de réalisation de ll'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
15
DocuSign Envelope ID: DDD0967E-7601-4244-ACE3-8FCC8C6D0E79
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
12.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
13. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Rédigé en un seul exemplaire pour étre conclu et signé par les parties sous forme électronique en conformité avec les dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, grace a l'usage d'un procédé fiable d'identification des parties qui garantit l'identité des signataires et l'intégralité de l'acte, le présent contrat a la méme force qu'un écrit.
Pour la société absorbante PLG
Monsieur George TARRATT
15 avril 2022 l 11:23:38 CEST
DocuSigned by:
61co ge TavvaVV 12C97B5D5AD4E4 Pour la société absorbée PLG GRAND NORD Monsieur George TARRATT
15 avril 2022 l 11:23:38 cEST
DocuSigned by:
61corge TawaVV A12C97B5D5AD4E4..
Pour la société PLG FINANCES
Monsieur George TARRATT 15 avril 2022 l 11:23:38 CEST ocusigned by:
61corge TawvaV A12C97B5D5AD4E4..
16