Acte du 9 janvier 2023

CONSTATATIONDE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le President expose ce qui suit

1.Lassemblee enerale extraordinaire des actionnaires du 30 Septembre 20zz a decide une augrmenlation du capital social de 19049449,39euros pourle porter de 10913639,52eurosa29963 088.91euros par lemission de4165207actions nouvelles de4.57347003071291 eurosa liberer en numeraire ou par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Societe

Ces actions nouvelles devaicnt etre emises au pair etetre liberees en totalite lors dc la souscription

La souscription des4165 207 actions nouvelles etait reservee par preference aux actionnaires qui disposaient d'un droit de souscription a titre irreductible donnant le droit de souscrirea nombre dactions detenuesdans le capital delaSocietex4165207/2.386.293

Les actionnaires pouvaient egalementsouscrirea titre.reductible

Lassemblee susvisee a egalement donne pouvolr au Conseil d'administration de modifier les statuts de la Societe correlativement la.realisation definitive de laugmentation de capital susvisee

2.Les formalites de publicite prevues par la reglementation en vigueur onl etefiectuees dans les delals prevus.

3.Toutes les actions ayant ete souscrites titre irreductibleet reductible

4.Les souscriptions ont ete liberees par compensation avec des creances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Societea concurrence de 19 049 449,39 euros.Les liberations dactions par compensationont ete constatees par un Certifical du 15 Octobre 2022.delivre par le Commissaire aux comptes de la Societe au vu des arretes de comptes etablis par le Conseil d'administration lors de sa reunion du 15 Octobre 7022,annexes aux presentes.

Puis le President propose au Conseil dadministration de constater la realisation definilive de Iaugmentalion de capital el la modification correlative des statuts.

Apres en avoir delibere,le Conseil dadministralionadopte.a l'unanimiteles decisions suivantes

Le Conseil dadministration au vu des pieces et documents presentesconstate la realisation definitive de laugmentation de capital de 19049449.30 euros decidee par l'assemblee generale extraordinaire du30 Scptembre2022. Le Conseil dadministralion decideen consequence,sur autorisation de l'assemblee,de modifier, comme suit l'article 6 des statuts relatif au capital social:

1

ARTICLE6-Capitalsocial Le capital social est fixe a la somme de 29963088.91euros,divise en 6551500 actionsde meme categorie.a

POUVOIRSADONNER

Le Conseil dadministration donne tous pauvoirs au President du Conscil dadministration l'effet de prendre toules mesures utiles pour la mise en ceuvre des presentes decisions.

Pourcopie.certificc.conforme

Le.DirecteupGereral

HAPYDF Societe anonymeau capital de10.913.639.526 Siegesocial:33.avenue du Marcchal Lyautey75016Paris 383157310RCPa

laSoclete

Lassemblee gcncrale.apres avoir enlendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et constatant que le capilal social est iniegralement libero,decide daugmenier le capital de 19049449.39euros pour lportcr ainside.10913639.52euros2996308891euros.par mission de4165207actions nouvelles de 4.57347003071291euros chacune

Les actions nouvelles seront emisos au pair.

Les aclions nouvellesseront liberecs cn numeraire ou par compensatinn.avec des creances liquides et exigiblessur la Societe

Flles davront etre liberees en totalite lors de lasouscription

Les aclons nouvelles scront creeas jouissance de la date de rcalisation definitive de l'augmentation.de capital ct seront soumisestoules les dispositions statutaires el assimilees aux actions anciennes.

Les actionnaires disposent d'un droit de souscription a re irreductible donnant le droit de souscrirenombre dactions detenues dansle capilal de la$ociate4165207/2.386.293

Lesactionnaires pourront rononceratitre Individuela leur drnit de souscription dars les conditians prevuas par la loi.

Les actions non souscrites pourront etre repartics en toalite ou en partc par le Cunscil dadministralion au profi des personnes de son choixsans quelles pulssent etre offerlos au public.

Le Conseil dadministration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au monlant des souacriptions recueillics a condition que celui-ci atteigne plus des trois quaris de l'augmentation de capital proposeell est.en consquence.autorisea modifier les statuts.

Lessouscriptons ctlesversmonseront rcusausiege social du 7ociobre 2022au 14 octobre 2022

Cette rsolution,mise aux voix.est adopteea l'unanimite

Lassemblee generale autorise.sous la condition suspensive de la reallsation denitive de l'augmentation de capital objel de la resolutionqui precede,le Conseil d'administration a modificr correlativementles statuts.

Cette resolution,mise aux voix,est adoptee a l'unanimite.

Lassemblee generale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil dadminislration cla son President a leffet de proceder a la realisation de laugmentalion de capital.modifier.le cas echeantles dates douverurn el de cioture des souscriptions.conslaler les liberations par compensation et generalement prendre toutos mcsures permettantla raalisation definiuve dc cette augmentation de capital.

Cette resolution.mise axvoix,estadoptee a l'unanimita.

Iassemblce generale delegue tous pouvoirs au porteur dun original,d'une copie ou d'un cxtrait des presentes a l'elfel daccomplir toutes les formalites legalos.

Cette resolution,mise aux voix.est adoptee a l'unarimite.

Pour copie certifiee conlorme

Le Directrur.Cenera

HAPYDF Societe anonyme en liquidation au capital de 29963088.91@ Siege social:33,avenue du Marechal Lyautey-75116Paris 383.157310RCSParis

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public a l'épargne par acte sous seing privé en date a PARIS du 6 septembre 1991 enregistré à PARIS le 4 octabre 1991 a la recette des champs Elysées.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2005 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un Conseil d'administration.

La Société continue d'exister sous son nauveau mode de gestion entre les propriétaires des actions existantes et de celies qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L. 225-17 a L.225-56 du Code de conmerce ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet, en France et dans tous les pays, toutes opérations quelconques se rapportant aux activités suivantes

La fabrication, la vente, et la promotion de vetements de couture et prét-a-porter, et plus généralement, de tous articles d'habillement de qualité et de marque,

La fabrication, la vente, et la promotion d'articles de voyages, bagages, sacs, maroquinerie, accessoires, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque,

La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de parfumerie et de cosmétique et plus

généralement, de produits se rattachant a l'hygiéne, a l'esthétique et aux soins.

La fabrication, la vente, et la promotion d'objets ou produits se rapportant a la décoration et de tous objets ou produits relatifs a l'équipement et aux arts de la maison,

La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de joaillerie, de bijouterie, et d'horlogerie, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque.

L'exploitation de toutes marques, griffes, modéles, dessins et, plus généralement de tous droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus défini et a tout autre objet similaire ou connexe, et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la Société.

La dénomination de la Société est

HAPYDF

2

Les actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publicatians diverses, doivent indiguer la dénomination sociales, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots a Société anonyme ou des initiales u SA et de l'énonciation du montant du capitat ainsi que le lieu et le numéro d'inscription de la Société au registre du cammerce et des sociétés.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'en 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogatian.

Le siége social est fixé a Paris (75116), 33, avenue du Maréchal Lyautey.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

En cas de transfert décidé conformément a la toi par te Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséguence.

Le capila1 social est fixé a 1a somme de 29 963 088,9l euros, divisé en 6 55l 500 aclions, de méme catégorie.

Les actions émises en représentation d'apports en nature ou provenant par tout ou partie de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'emission doivent etre intégralement libérées à leur émission.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du quart au moins du naminal des actions souscrites et, éventuellement de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est verse, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing (5) ans, sur appels du Conseil d'administration, aux épogues et canditions gu'il fixe.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires, un mois avant la date fixée pour

chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libératian des actions a l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, sans gu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérét calculé au taux de quinze pour cent l'an.

3

En outre, la Société peut faire procéder a la vente des actions, dans les conditions fixées par la loi.

8.1 Forme des actions et des cessions :

Toutes les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus cet effet au siége social ou chez un intermédiaire financier habilité.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit x Registre des Mouvements , sous réserve du respect des dispositions du paragraphe 8.2 ci-aprés.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

La cession des actions a titre gratuit ou en suite du décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de Ia mutation dans les conditions légales et sous réserve du respect des dispositions du paragraphe 8.2 ci-apres.

Les fris de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédanl et cessionnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société tient a jour au moins mensuellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables au'apres l'inscription au Registre du Commerce des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

8.2 Droit de préemption des actionnaires et agrement des cessions d'actions

Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, devra étre opérée en respectant le droit de préemption et, le cas échéant, la procédure d'agrément prévus dans les conditions ci-aprés.

Par cession on entend toute transmission totale ou partielle de la propriété des actions, quelle qu'en soit la forme, a titre gratuit ou a titre onéreux, entre vifs ou par suite de décés, meme en cas d'apport. échange, fusion, partage, liquidation d'une Société actionnaire, scission, adjudication, volontaire ou forcée, attribution de gage, décision de justice, attribution d'actions pour quelque cause que ce soit, etc.

La Société ne pourra enregistrer aucune cession d'actions sans qu'il lui soit justifié que les dispositions qui vont suivre ont été respectées.

Les titres soumis au droit de préemption des actionnaires et a l'agrément des cessions d'actions sont :

. les actions de la Société,

tous les titres, quelqu'en saient la forme et la nature, émis par la Société, dés lors qu'ils donnent

vocatian ou droit différé a la propriéte d'une quotité du capital de la Saciété,

les droits de souscription attachés aux actions au aux titres visés ci-dessus en cas de distribution

gratuite de titres,

les droits de conversion attachés aux titres visés ci-dessus.

L'ensemble des actions, titres ou droits soumis a la présente clause sont par commodité désignés ensemble sous le vocable d' actians .

Sont libres et ne sont soumises a aucune restriction :

Toute cession d'une action au profit d'une personne physigue désignée comme administrateur

Toute cessian d'actions par une personne morale actionnaire a une Société qu'elle contrle directement ou indirectement a plus de 50% du capital ou a une Société ou une personne physique qui contrte directement ou indirectement plus de 50% du capital de la personne morate actionnaire.

A/ Droit de préemption des actionnaires

1. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actians, qui vaut réciproquement promesse irrevacable de cession des actians aux autres actiannaires, dant la faculté d'exercer l'option résulte de la seute décisian de céder, dont la levée d'aption résulte de l'expression de la volanté de préempter, et dant le prix et tes autres conditions sont ceux offerts par le tiers acquéreur potentiel.

l en résulte que la propriété est de plein droit transférée a celui ou ceux qui exercent le droit de

préemptian ici institué, a prapartian des actians et a lui revenir dans la répartitian a apérer dans le cas de préemptions multiples, sous la seule condition gue le droit de préemption sait

2. L'actionnaire cédant doit notifier au Président du Conseil d'Administratian san projet de cession avec l'indicatian de l'identité et du damicile du cessionnaire envisagé, ou ta dénominatian et le siége social s'il s'agit d'une persanne marale, du nombre des actions à céder, du prix et des autres conditions de la cession praposée.

Le cédant ne dispose d'aucune faculte de repentir et se trouve dés lors définitivement tenu de céder ses actions aux autres actionnaires qui exercerant leur droit de préemption, au prix et

conditions énancées dans sa notification, sous candition toutefois que le droit de préemptian soit exercé sur la totalité des titres offerts.

A cette notification doit @tre jainte, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cessian est projetée.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration doit porter ledit prajet a la connaissance de tous les actionnaires en leur natifiant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.

3. Les actionnaires qui décideront d'exercer leur drait de préemptian devront adresser au Président du Conseil d'Administratian et a l'actiannaire cédant une notificatian indiquant le nombre d'actions qu'its désirent acquérir.

Cette réponse des actionnaires devra etre parvenue a leurs destinataires dans un délai maximum de 30 jours a compter de la date d'expédition de Ia notification au Président du Conse:l d'Administration.

4. La répartition des actions offertes entre les actionnaires qui souhaitent préempter est effectuée par le Conseil d'Administration proportionnellement a leurs participations respectives dans le capital social effectif à la date d'expiration du délai de trente jours ci-dessus (c'est-a-dire compte non tenu des droits d'attribution, de souscription ou de canversion non exercés à cette date). et dans la limite de leurs demandes.

Le reliquat, s'il en existe, est attribué à ceux dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus, et ainsi de suite jusqu'a épuisement, les arrondis étant faits à l'unite inférieure.

Cette répartition est faite dans les 15 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours, ci-dessus prévu.

Dans les 8 jours de la décision de la répartitian du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration notifie au cédant l'identité et l'adresse des actionnaires acquéreurs et le nombre d'actions acguises par chacun d'eux.

5. Les cessions aux acquéreurs désignés sont au besoin régularisées d'office par ordres de mouvement signés par le Président du Conseil d'Administration ou du Directeur Général, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant. Avis en est donne au cédant avec invitation a se présenter

dans les 8 [ours au siége social. pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

6. Le cas échéant, si ce délai expire aprés l'exercice des droits cédés, le droit de préemption s'exerce sur les actions résultant de J'exercice desdits draits, et le délai impart aux actionnaires pour exercer leur droit de préemption sur les actions nouvelles résultant de l'exercice des droits est alors de 30 jours a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

Lorsque la cessian porte sur des droits de souscription ou d'attribution ou de conversion, le droit de préemption et les canditions stipulées au présent Article s'exercent mutatis mutandis sur les droits dont la cession est projetée, mais le délai de réponse de 30 jours prévu au paragraphe 3 est réduit a 10 jours.

7. Si aucune demande de préemption n'a été adressée au Président du Conseil d'Administration dans les délais prévus ci-dessus ou, si les demandes de préemption ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le cédant pourra procéder a la cession dans les conditions décriles dans sa déclaration initiale au Président du Conseil d'Administration sous réserve d'obtenir, s'il y a Jieu

J'agrément du cessionnaire dans les conditions ci-aprés.

Tout nouveau projet de cession devra étre opéré en respectant le droit de préemption des actionnaires.

B/ Agrément des cessions

Sauf dans les cas limitatvement énoncés de succession en ligne directe, de liguidation de

communauté de biens entre époux ou de cessions, a un conjoint, ‘ un ascendant ou a un descendant, ou de transfert du nombre d'actions requises au profit d'une personne nommée membre du conseil d'administration, toute cession a un tiers non actionnaire δ quelque titre que ce soit, est soumise

aprés épuisement de la procédure de preemption ci-dessus a l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :

1. En cas de cession projetée, et de non exercice de leur droit de preemption par les actionnaires de la Société dans les délais ci-dessus. le cedant doit en faire la déclaration a la Société par acte

extraiudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiauant les nom

prénom, profession et domicile du cessionnaire envisagé dont l'agrément est sollicité, ou la dénomination et le siége social s'l d'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette notification doit &tre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laguelle sont comprises les actions dont 1a cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette notification, le Conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrement est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit être prise a ta majorité des membres du conseil d'administration présents ou représentés.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation

quelconque. Elle doit étre immédiatement notifiee au cédant.

En cas de refus, le cédant aura huit jours a compter de la réception de cette lettre pour notifier a la Société s'i renonca ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renonce pas a son projet le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, et de dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers désignés par le Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration notifie a l'actionnaire cédant les noms, prenoms domiciles du ou des acquéreurs, ou de leurs dénominations et siéges sociaux s'il s'agit de personnes morales.

Les actions peuvent egalement étre achetées par la Societe en vue de réduire son capital, si le cédant en est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord au cédant, l'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande. En cas d'accord, le conseil d'administration convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit @tre effectuée suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué au paragraphe 3 ci-aprés.

3. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'agrement est considéré comme donné et l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire prmitif pour la totalité des actions cedées, nonobstant les offres d'achat ou de rachat partielles qui lui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce delai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerca

statuant en réferé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appeles.

4. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, la prix de cession des actions est fixé d'accord entre te cédant at le ou les cessionnaires. Faute d'accord sur la prix, calui-ci est déterminé par un expert désigné confornément aux dispositions da l'articla 1843-4 du Code Civil, a moins que la cédant ne renonce, dans le détai de huit jours a compter de la constatation du désaccord sur la prix, a céder ses actions.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par Ie vendeur at par moitié par le ou les cessionnaires.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécassaire lui incombant pour cette expertise, quinze jours apres avoir été mis an demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

La cession au nom du ou des acguéreurs désignés est au besoin régularisée d'office par ordres de

mouvement signés du Président du Conseil d'Administration ou d'un Directaur Général sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. Avis ast donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

5. Lorsque la cession porte sur des droits da souscription, d'attribution ou de conversion, le droit d'agrément et les conditions d'achat ou de rachat stipulées au présent Chapitre 8 s'exarcent sur les actions souscrites ou attribuées par suite de l'exercice de ces droits, et la délai imparti au Conseil

d'administration pour notifier au tiars souscripteur ou attributaira s'il accepte ou non de l'agréer comme actionnaire, est de trois mois a compter de Ia date de réalisation définitive de

l'augmentation de capital correspondante.

En cas d'achat ou de rachat aprés refus d'agrément, le prix a payer est égal a la valaur des actions nouvelles qui, a défaut d'accord, est déterminée conformément aux dispositions du paragrapha 4 ci-dessus, sauf que l'actionnaire non agrée ne peut en aucun cas renoncer ou s'opposer a céder las titras, qual qu'en soit le prix, et se trouve an tous les cas obligé de las cédar.

6. En cas d'attribution d'actions de la présante Société a la suite du partage d'une Société actionnaire

possédant ses actions en portefauille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article, apres mise en jeu du droit de préemption des actionnaires institué par le Chapitre A.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la Société, dans les conditions fixées au 1 ci-dassus aprés l'épuisement du droit de préemption des actionnairas.

A défaut de notification au liquidateur d'une décision de refus du Conseil d'Administration dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément sera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'antre eux, le liquidataur pourra. dans un délai de 3 jours a dater de la notification du refus d'agrément modifiar les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributairas agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne sarait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans la délai ci-dessus visé, les actions attribuéas aux attributaires non agréés devront etra achetées ou rachetéas a la Société an liquidation dans las conditions fixées sous le présent Chapitre B.

8

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé au 3 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

C/ Notifications

Toutes les communications, déclarations et notitications auxquelles donne lieu l'application des dispositions du présent article 8 sont faites, sauf exigence différente ou expresse, par Iettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit prouvant de méme l'expédition et la réception.

Outre le droit de vote qui lui est attaché, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liguidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du regroupement du nombre d'actions reguis.

Atin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent étre cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre d par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital.

Toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsgue l'impot s'appliguera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une m&me catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxguelles sont attachés des droits différents.

La Société pourra procéder a l'émission de toutes vaieurs mobilieres permises par la loi.

Il pourra également étre créé des certificats ou tous autres documents représentatifs de valeurs mobilieres dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les réglements en vigueur.

1. Sauf dérogations légales, la Societé est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres su plus.

2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées

par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3. Chaque administrateur doit etre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins 1 action.

4. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

:

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. 1ls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5. Nut ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, Iadministrateur le plus agé est réputé

démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel dépassement aura lieu.

6. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, Jors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsgue la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle dait notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant pemanent. il en est de meme en cas de décés ou de démission du

représentant permanent.

7. En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administralion peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre

provisoire en vue de compléter Ieffectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.

Les naminations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont saumises a ratification de la plus

prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsgue le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum Iégal, les administrateurs

restant en fonctian doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction aue pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés ananymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9. Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur gue si son contrat correspond a un emploi effectif. It ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs

liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

10

1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président gui ne peut excéder celle de

son mandat d'administrateur.

2. Nul ne peut étre nommé Président du Canseil d'administration s'il est agé de plus de 80 ans. Si le Président en fanctian vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office

3. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'assembtée générale. ll veille au bon fonctiannement des arganes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sant en mesure de remplir leur mission.

4. En cas d'absence ou d'empechement du Président, Ie Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. 11 est remplacé par simple décision du Conseil.

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Sociélé Texige, sur convocation du President. Toutefois, des administraleurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convaguer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsgu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut

demander au Président de convoguer le Conseil d'administratian sur un ordre du jaur determiné.

2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation gui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 1 jaur a l'avance par lettre, télégramme, tétex ou télécopie. La convocation peut &tre verbale et sans délai si tous les administraleurs y consentent.

3. Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisians du Conseil sant prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

4. l1 est tenu un registre de présence gui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5. Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quarum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence canfarmes a la réglementation en vigueur. Cette dispositian n'est pas applicable pour l'adaption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégues, arreté des comptes annuels, des camptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

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6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis confonément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administraleurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activilé de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attrbués par la loi aux assembiées

d'actionnaires et dans fa limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne

marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut oblenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3. Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la créatian de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction

générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administratian est porié à ta connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

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Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou 1e Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémuneration et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général dait étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1l exerce cas pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cat objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, Je Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Générai avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5

En accord avec le Directeur Général, 1e Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que fe Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du Directeur Général. tes Directeurs Géneraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Delégués peut donner lieu à des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motis.

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L'assemblée genérale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de

présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le conseil d'administration répartit cette rémunératian entre ses membres comme il l'entend.

Le conseil peut en outre, atlouer a certains de ses membres une rémunération exceptiannelle pour des missions ou des mandats a eux confiés.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, en dehors de celles éventuellement aliouées au Président ou au Directeur général ne peut etre versée aux membres du conseil d'administration.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditians et avec la mission fixée par la loi, un au plusieurs Commissaires aux comptes titulajres et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Conmissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége sacial ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un joumal d'annonces fégales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefais. en taute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un au plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jaur de projets de résolutions.

3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justificatian de l'inscription de ses actions dans les comptes de la

Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Saciété trois jaurs avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

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5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les canditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6. Une leuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chague assemblée.

7. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre chaisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibératians sont dressés et leurs copies ou extraits sant délivrés et certifiés conlormément a la loi.

Dans les assemblées générales ardinaires et extraordinaires, le guorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions

de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions iégales.

En cas de vote par correspondance, seuis sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les

statuts. Elle doit etre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou vatant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des vaix dont disposent les actiannaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires. sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

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2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance passédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le guart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

3. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actiannaires présents, représentés ou valant par correspondance.

Toutefois :

les augmentatians de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions da quorum et de majorilé des assemblées générales ordinaires :

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actians simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assenblées spéciates réunissant les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifer les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation Ie quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majonité des deux tiers des voix dont disposent les actiannaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'exercice social commence la 1er janvier et se ternine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. ll dresse les comptes annuels conforrnément aux lois et usages du commerce.

Le comple de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, la bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué. le cas échéant. des pertes antérieures. il est prélevé 5 % au

moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la

réserve légale atteint le dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation conformément aux lois et réglements en vigueur.

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A ce titre elle peut l'affecter en tatalité ou partiellement a'la datation de toutes réserves générales ou

spéciales, le reparter a nauveau ou le répartir aux actionnaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Canseil d'administratian.

En taut état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autarisatian de justice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actiannaires lorsque les capitaux prapres ont au deviendrait, a la suite de celle-ci, inférieurs au mantant du capital augmenté des réserves sur lesquels les prélévements serant effectués.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés canstitution des amartissements et provisians nécessaires, déductian faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la lai ou des statuts et compte tenu du repart bénéficiaire a réalisé un bénéfica, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'apprabatian des comptes de l'exercice. Le mantant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaqua actiannaire, pour tout au partie du dividende mis en distributian au des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende au des

acomptes sur dividendes en numéraire ou en actians.

Las pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbatian des comptes par l'assembtée générale, inscrites au bilan a un campte spécial.

A la dissolutian de la société, un au plusieurs liquidateurs sant nammés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, aux conditions de quarum et de majarité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. 11 est investi des pauvoirs les plus étendus paur réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et à partir le solde dispanible.

L'assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés rembaursement du nominal des actions est effectué entre les

actionnaires dans les mémes propartions que leur participation au capital.

Tautes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidatian, s'éléveraient sait entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires aux mémes a propos des affaires saciales, serant soumises au Tribunat de Commerce dans le ressort duquel se situe le siége social.

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