CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
Acte du 25 septembre 2009
Début de l'acte
0908227302
DATE DEPOT : 2009-09-25
NUMERO DE DEPOT : 82273
N GESTION : 2006B23685
N° SIREN : 403063274
DENOMINATION : CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
ADRESSE : 128-130 bld Raspail 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2009/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
Société Anonyme au capital de 52 638 £ Siege social : 128-130,Boulevard Raspail -75006 PARis 403 063 274 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 JUIN 2009
- FROCES VERBAL -
L'an deux mille neuf et le trente juin a neuf heures, une Assemblée générale mixte des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE (CACF),dont le siége social est a FARIS 6éme, 128-130 boulevard Raspail, s'est réunie au siége social sur convocation faite par le Président du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été énargée, en entrant en séance, par tous les actionuaires présents.
Sont également présents :
Les Conmissaires aux Comptes, Ernst & Young & Autres et PricewaterhouseCoopers Audit, réguliérement convoqués.
L'Assemblée générale procéde a la constitution de son bureau.
Monsieur Jérône BRUNEL, Présidcnt du Conseil d'Administration, préside la séance.
Madame Marie-Héléne MEUNIER et Monsicur Christophe GRAVE sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Maurice de BRIANCON est désigné conuue sccrétaire.
Le Frésident constate, d'apres la feuille de présence certifiéc exacte par les membres du bureau, que l'assembléc réunit le quorum requis par la loi. Celle-ci est déclarée réguliérement constituée et peut valablenent délibérer, tant pour les décisions a caractére ordinaire que pour celles a caractére extraordinaire.
Le Frésident dépose sur le bureau et présente a l'Assenbléc, outre la feuille de présence et la liste des actionnaires :
une copie de ia lettre de convocation adresséc au commissaire aux comptes titulaire, une copie des lettres de convocation adressées aux actionmaires, la liste des conventions relatives à des opérations courantes, Ies conptes annuels au 31 décembre 2008, le texte du rapport de gestion du Conseil d'administration, le projet des résolutions Ies ordonnances du Président du tribunal dc commerce de PARIS nommant les Commissaires aux apports,
les rapports du Commissaire aux comptes, les rapports des Commissaires aux apports, le traité d'apport sigué le 15 juin 2009, un exemplaire des statuts,
et plus généralement, tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Frésident déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social, a conpter de la convocation de i'Assemblée, et que lesdits actionnaires ont pu exercer leur droit d'information, dans les conditions légales et réglementaires. L'Assenblée 1ui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordrc du jour suivant :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les conptes et le bilan de l'cxercice clos le 31 décenbre 200s; Rapports du commissaire aux comptes sur le méme exercice ; Approbation des comptes arrétés au 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat ; Opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; A
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Approbation du contrat d'apports de titres ; Approbation des apports ; Approbation de la prime d'apport; Délégation de compétence; Fouvoirs pour formalités.
Le Frésident présente le rapport de gestion du Conseil d'administration, les documents financiers de Crédit Agricole Consumer Finance ct le traité d'apport. Les actionnaires lui donnent acte de cette présentation.
Les rapports établis par Ie Commissaire aux comptes et les rapports établis par Ics Commissaires aux apports sont également préscntés a l'Assemblée.
2
Aprés un échange dc vues, le Président met successivemcnt aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DATE DEPOT : 2009-09-25
NUMERO DE DEPOT : 82273
N GESTION : 2006B23685
N° SIREN : 403063274
DENOMINATION : CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
ADRESSE : 128-130 bld Raspail 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2009/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
Société Anonyme au capital de 52 638 £ Siege social : 128-130,Boulevard Raspail -75006 PARis 403 063 274 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 JUIN 2009
- FROCES VERBAL -
L'an deux mille neuf et le trente juin a neuf heures, une Assemblée générale mixte des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE (CACF),dont le siége social est a FARIS 6éme, 128-130 boulevard Raspail, s'est réunie au siége social sur convocation faite par le Président du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été énargée, en entrant en séance, par tous les actionuaires présents.
Sont également présents :
Les Conmissaires aux Comptes, Ernst & Young & Autres et PricewaterhouseCoopers Audit, réguliérement convoqués.
L'Assemblée générale procéde a la constitution de son bureau.
Monsieur Jérône BRUNEL, Présidcnt du Conseil d'Administration, préside la séance.
Madame Marie-Héléne MEUNIER et Monsicur Christophe GRAVE sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Maurice de BRIANCON est désigné conuue sccrétaire.
Le Frésident constate, d'apres la feuille de présence certifiéc exacte par les membres du bureau, que l'assembléc réunit le quorum requis par la loi. Celle-ci est déclarée réguliérement constituée et peut valablenent délibérer, tant pour les décisions a caractére ordinaire que pour celles a caractére extraordinaire.
Le Frésident dépose sur le bureau et présente a l'Assenbléc, outre la feuille de présence et la liste des actionnaires :
une copie de ia lettre de convocation adresséc au commissaire aux comptes titulaire, une copie des lettres de convocation adressées aux actionmaires, la liste des conventions relatives à des opérations courantes, Ies conptes annuels au 31 décembre 2008, le texte du rapport de gestion du Conseil d'administration, le projet des résolutions Ies ordonnances du Président du tribunal dc commerce de PARIS nommant les Commissaires aux apports,
les rapports du Commissaire aux comptes, les rapports des Commissaires aux apports, le traité d'apport sigué le 15 juin 2009, un exemplaire des statuts,
et plus généralement, tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Frésident déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social, a conpter de la convocation de i'Assemblée, et que lesdits actionnaires ont pu exercer leur droit d'information, dans les conditions légales et réglementaires. L'Assenblée 1ui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordrc du jour suivant :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les conptes et le bilan de l'cxercice clos le 31 décenbre 200s; Rapports du commissaire aux comptes sur le méme exercice ; Approbation des comptes arrétés au 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat ; Opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; A
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Approbation du contrat d'apports de titres ; Approbation des apports ; Approbation de la prime d'apport; Délégation de compétence; Fouvoirs pour formalités.
Le Frésident présente le rapport de gestion du Conseil d'administration, les documents financiers de Crédit Agricole Consumer Finance ct le traité d'apport. Les actionnaires lui donnent acte de cette présentation.
Les rapports établis par Ie Commissaire aux comptes et les rapports établis par Ics Commissaires aux apports sont également préscntés a l'Assemblée.
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Aprés un échange dc vues, le Président met successivemcnt aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies assemblées générales ordinaires, au vu des conptes et aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et des rapports du conmissaire aux comptes sur l'excrcice clos le 31 décembre 2008, approuve les termes de ces rapports ainsi que les comptes annueis dudit cxercice tels qu'ils lui sont présentés.
Elle donnc quitus de sa gestion au Conseil d'adninistration pour l'exercice clos le 31 décenbre 2008.
Cette résolution, nise aux voix, cst adoptée a l'unaninité.
Elle donnc quitus de sa gestion au Conseil d'adninistration pour l'exercice clos le 31 décenbre 2008.
Cette résolution, nise aux voix, cst adoptée a l'unaninité.
DEUXIEME RESOLUTION
Le résultat net, déficitaire, séléve a - 13 570,77 euros. Ce résultat est affecté au report a nouveau. Compte tenu d'un report a nouveau antérieur négatif de 20,34 euros, apres affectation du résultat le report a nouveau sera négatif et s'élévera a - 13 591,1 1 euros.
L'Asscmblée générale prend acte quil n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
L'Asscmblée générale prend acte quil n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les asscmblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des conmissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, cn approuve les termes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LACOMPETENCE DE LASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LACOMPETENCE DE LASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour Ics assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apports de droits sociaux et du rapport du Conseil d'adnministration, déclare approuver dans toutes ses
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dispositions ledit contrat et ses annexes, aux termes duquel Crédit Agricole S.A. fait apport a la Société :
1. de 5 653 720 actions qu'il détient dans la Société SOFINCO, évaluécs, a la valeur nette comptable des titres apportés telle qu'elle apparait dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au 31 mai 2009, soit la sonume de 3 522 394 335,77 €, ainsi que des 669 947 actions de la Société "SOFINCO" résultant de la souscription du dividende en actions proposéc par l'Assemblée Générale Mixte du 1 1 mai 2009
2. de 223 866 856 actions qu'il détient dans la Société FINAREF, évaluées, a la valeur brute comptable de 2 283 866 918,91 £, telle qu'ellc apparait dans les conptes de Crédit Agricole S.A. au 31 muai 2009, déduction faite de la provision pour dépréciation d'un montant de 763 273 000,00 £, soit un apport d'une valeur globale nette d'un montant de 1 520 593 918,91 £,
3. de 2O0 OO0 0O0 d'actions qu'il déticnt dans la Société NORDIC CONSUMER FINANCES, évaluées, a la valeur nette comptable des titres apportés telle qu'elle apparait dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au 31 mai 2009, soit la somme de 28 844 729,99 €.
4. de 250 000 actions qu'il détient dans la Société FINAREF AB, évaluées, a la valeur brute comptable de 272 523 773,10 € telle qu'elle apparait dans les conmptes de Crédit Agricole S.A. au 31 nai 2009, déduction faite de ia provision pour dépréciation d'un montant de 75 746 773,00 £, soit une valeur nette comptable de 196 777 000,10 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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dispositions ledit contrat et ses annexes, aux termes duquel Crédit Agricole S.A. fait apport a la Société :
1. de 5 653 720 actions qu'il détient dans la Société SOFINCO, évaluécs, a la valeur nette comptable des titres apportés telle qu'elle apparait dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au 31 mai 2009, soit la sonume de 3 522 394 335,77 €, ainsi que des 669 947 actions de la Société "SOFINCO" résultant de la souscription du dividende en actions proposéc par l'Assemblée Générale Mixte du 1 1 mai 2009
2. de 223 866 856 actions qu'il détient dans la Société FINAREF, évaluées, a la valeur brute comptable de 2 283 866 918,91 £, telle qu'ellc apparait dans les conptes de Crédit Agricole S.A. au 31 muai 2009, déduction faite de la provision pour dépréciation d'un montant de 763 273 000,00 £, soit un apport d'une valeur globale nette d'un montant de 1 520 593 918,91 £,
3. de 2O0 OO0 0O0 d'actions qu'il déticnt dans la Société NORDIC CONSUMER FINANCES, évaluées, a la valeur nette comptable des titres apportés telle qu'elle apparait dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au 31 mai 2009, soit la somme de 28 844 729,99 €.
4. de 250 000 actions qu'il détient dans la Société FINAREF AB, évaluées, a la valeur brute comptable de 272 523 773,10 € telle qu'elle apparait dans les conmptes de Crédit Agricole S.A. au 31 nai 2009, déduction faite de ia provision pour dépréciation d'un montant de 75 746 773,00 £, soit une valeur nette comptable de 196 777 000,10 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de najorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux apports, approuve les apports effectués par Crédit Agricole S.A. ainsi que chacune des évaluations qui ont été faites et ce, sous la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation émanant des autorités de tutelles suédoises relative au changenent d'actionnaire majoritaire de la Société FINAREF AB.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la prime d'apport)
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorun ct de majorité requises pour les assemblécs générales extraordinaires, approuve spécialemcnt le montant de la prime d'apport s'élevant a la some de 4 404 852 813,45 £.
L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge utile :
a imputer sur ladite prime l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augnentation de capital,
a prélevcr Ies sommes nécessaires pour la dotation de la nouvelle réserve légale
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge utile :
a imputer sur ladite prime l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augnentation de capital,
a prélevcr Ies sommes nécessaires pour la dotation de la nouvelle réserve légale
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation des autorités de tutelles bancaires suédoises, rclative au changenment d'actionnaire najoritaire au sein de la Société FINAREF AB, l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs et toutes autorisations a leffet de constater la réalisation définitive de l'apport dcs titres SOFINCO - FINAREF- NORDIC CONSUMER FINANCE et FINAREF AB effectués par Crédit Agricole S.A.,
délégue au Conseil d'adninistration, avec faculté de subdélégation dans Ies conditions prévues par la loi, sa conpétence pour décider d'augncnter le capital social d'une somme dc 1 101 213 186£, pour Ic porter dc 52638£ a 1 101 265 824 £, par création dc 71 046012 actions nouvelles d'un montant noninal de 15,50 £ chacune, entierenent libérées qui seront attribuées a Crédit Agricole S.A..
délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa conpétence d'une part, pour mettre a jour lcs articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social et, d'autre part pour accomplir toutes les formalités nécessaires quant a la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport des titres SOFINCO-FINAREF- NORDIC CONSUMER FINANCE et FINAREF AB par Crédit Agricole S.A. et ce, dés l'obtention dc l'autorisation des autorités de tutelles bancaires suédoises.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs et toutes autorisations a leffet de constater la réalisation définitive de l'apport dcs titres SOFINCO - FINAREF- NORDIC CONSUMER FINANCE et FINAREF AB effectués par Crédit Agricole S.A.,
délégue au Conseil d'adninistration, avec faculté de subdélégation dans Ies conditions prévues par la loi, sa conpétence pour décider d'augncnter le capital social d'une somme dc 1 101 213 186£, pour Ic porter dc 52638£ a 1 101 265 824 £, par création dc 71 046012 actions nouvelles d'un montant noninal de 15,50 £ chacune, entierenent libérées qui seront attribuées a Crédit Agricole S.A..
délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa conpétence d'une part, pour mettre a jour lcs articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social et, d'autre part pour accomplir toutes les formalités nécessaires quant a la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport des titres SOFINCO-FINAREF- NORDIC CONSUMER FINANCE et FINAREF AB par Crédit Agricole S.A. et ce, dés l'obtention dc l'autorisation des autorités de tutelles bancaires suédoises.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et/ou cxtraordinaire pour l'acconplissenent de toutes formalités légales de dépot et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux teres des résolutions qui précédent
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne denandant plus la parole, la séance est levéc a dix leures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
COPIE CERTIFIEE CONFORME 5
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne denandant plus la parole, la séance est levéc a dix leures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
COPIE CERTIFIEE CONFORME 5