CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
Acte du 22 février 2010
Début de l'acte
1001647501
DATE DEPOT : 2010-02-22
NUMERO DE DEPOT : 16475
N" GESTION : 2006823685
N" SIREN : 403063274
DENOMINATION : CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
ADRESSE : 128-130 bld Raspail 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2010/02/19
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
Gree du Tribunal dr Commaico de Parls 1 j1 R 2 2 FEY 20I0
TRAITE DE FUSION
EN DATE DU 19 FEVRIER 2010
entre
SOFINCO
(société absorbante)
ct
CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE..
(société absorbéc)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SOFINCO Société anonyme au capital de 247.546.065 euros dont lc sicge social cst a Paris (75006) 128-130 boulevard Raspail, immatriculée au registrc du commerce ct des sociétés de Paris sous lc numéro 542 097 522
rcprésentéc par Monsicur Philippe DUMONT cn sa qualité de Directcur Général spécialemcnt habilité aux fins des présentes cn veriu d'une délibéraiion du conseil d'administration cn date du 11 février 2010,
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou cncore appclée "société absorbante"
DE PREMIERE PART.
ET :
La s0ciété CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE société anonyme au capital de 1.101.265.824 curos dont le siegc social est a Paris (75006) 128-130 boulevard Raspail, immatriculée au registrc du commerce ct dcs sociétés dc Paris sous le numéro 403 063 274,
rcprésentée par Monsieur Philippe DUMONT en sa qualiié de Directeur Général, spécialcment habilité aux fins des présentcs en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 12 février 2010,
ladite société sera, au cours des préscntcs, désignée par CACF ou encore appelée "société absorbée"
DE SECONDE PART.
IL A ETE. EN VUE DE LA FUSION DES SOCIETES CI-DESSUS VISEES PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE CACF PAR LA SOCIETE SOFINCO. ARRETE DE LA MANIERE SUIVANTE LA CONVENTION REGLANT CETTE FUSION LAQUELLE EST SOUMISE AUX CONDITIONS CI-APRES EXPRIMEES.
PREALABLEMIENT A LA CONVENTION. OB.IET DES PRESENTES. IL EST EXPOSE CE OUI SUIT :
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EXPOSE
1- Présentation des sociétés
1.1 Présentation de la société SOFINCO
La société SOFINCO est un établissement de crédit agréé cn qualité de banque et une société de courtage d'assurances immatriculée auprés de l'ORIAS sous lc numéro 07.008.079.
Elle a la forme d'une société anonyme a conseil d'administration.
Elle a pour objet "d'effectuer, avec toutes personnes plysiques ou morales, de droit public ou privé, tontes adninistrations ou collectivités publiques, francaises ou étrangéres, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de location avec ou sans option d'achat y conpris la location longue durée, d'arbitrage, de cautiounemen, de courtage, y compris le courtage dans tout donainc d'assurances, de commissions ct de couseils, dans tous pays et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou inmobilieres, financiercs ou autres, de meme que toutes opérations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, dés lors qu'clles peuvent tre utiles à sa réalisation, et de fournir tous services d'investissement au sens de la loi n 96-597 di 2 juillet 1996, sous les scules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur et dans les conditions détcrminées par la réglenentation applicablc aux banques nationales."
Son capital social s'él&ve a 247.546.065 curos. Il est compose de 6.347.335 actions de 39 euros de nominal chacunc, toutes entierement libérées et de méme catégorie.
Elle ne fait pas appcl public a l'épargne.
Elle n'a pas émis de valeurs mobilires ou droits donnant accs immédiatement ou a terme a son capital, autres que les actions composant son capital.
Il n'existe plus d'options de souscription d'actions.
La durée de la société expire le 31 décembre 2028.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 déccmbre de chaque année.
Les comptes sociaux de son excrcice social clos le 31 décembre 2009 font ressortir un résultat bénéficiaire de 113.293.756,60 euros. A l'assembléc générale qui sera appelée a approuver lesdits comptes sociaux, préalablement a la réalisation de la fusion objct de la présente convention, il sera proposé la distribution d'un dividende de 358.261.116 euros a prélever sur Ie report a nouveau et une partie des primes d'émission.
1.2 Préscntation de la société CACF
La société CACF cst unc société holding.
Elle a la formc d'une société anonyme a conseil d'administration.
Elle a pour obiet, "directement ou indirectenent en tous pays :
1a gestion ct l'acquisition de participatious dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur financicr on bien dans des eutreprises qui sont susceptibles de contribuer, directemcnt ou indircctement, au développement de son groupe bancaire.
Et généralemcnt toutes opérations financires, mobilires ou immobilires pouvant facilitcr le présent objet ainsi que la participarion ou la gestion, soit pour son compte, soit pour autrui dans toutes activités similaires ou connexcs.
Son capital social s'élêve a 1.101.265.824 curos. I1 est divisé cn 71.049.408 actions dc 15,50 euros de nominal chacune, toutes cnticrcment libérées ct de méme catégorie.
Elle nc fait pas appel public a l'épargne.
Elle n'a pas émis de valeurs mobilires ou droits donnant acces immédiatement ou a terme a
son capital autres quc les actions composant son capital.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire en cours.
Elle n'a pas de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.
La duréc de la société expire le 1" décembre 2094.
Son exercice social commence Ie 1er janvicr ct finit le 31 décembre de chaque annéc
Les comptes sociaux de son cxcrcice social clos le 31 décembre 2009 font ressortir un résultat déficitaire de 116.211,47 euros. A l'assembléc généralc qui sera appeléc a approuver lesdits comptes sociaux, préalablement a la réalisation de la fusion objet de la présente convention, il sera proposé la mise en report a nouveau du résultat.
2 - Liens entre les sociétés
2.1 Licn cn capital
A la date dc la présente convention, la société CACF déticnt 6.323.667 actions SOFINCO et 223.866.857 actions FINAREF. Par suite dc la restitution préalable a CACF des actions SOFINCO ct FINAREF prétées par elle, et de la réalisation préalabic dc la fusion absorption de FINAREF par SOFINCO selon un rapport d'échangc d'UNE action SOFINCO pour l22,0749 actions FINAREF, a la date de réalisation dc la fusion objet de Ia préscnte convcntion la societé CACF détiendra alors 3.321.251 actions SOFINCO.
2.2. Dirigeant et administrateur commun
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PLAN GENERAL
La convention cst divisée en dix parties, a savoir :
la premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet desdites opérations et aux méthodes de valorisation des actifs et a la détermination de la parité d'échange,
la deuxime relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la société absorbée,
la troisimc relative au transfert de propriété et a l'cntrée cn jouissance,
la quatrieme rclative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
la cinquieme relative a la rémunération de la transmission de patrimoine
la sixime relative aux déclarations par les représcntants de la société absorbée et de la société absorbante,
la septime relative aux conditions de réalisation,
la huitiéme relative a la dissolution de la société absorbée,
la neuvieme relative au régime fiscal,
la dixieme relative aux dispositions diverses.
PREMERE PARTIE
MOTIF ET BUT DE LA FUSION
Apr&s l'apport des actions SOFINCO,FINAREF,FINAREF AB et NORDIC CONSUMER FINANCE (ci-aprcs dénommée "NCF") a la soci6té CREDIT AGRICOLE CONSUMER
FlNANCE (ci-aprεs dénomméc "CACF"), qui a été réalisée lc 4 septembrc 2009, l'organigramme de la branche d'activité "Crédit a la consommation" du groupc CREDIT AGRICOLE se préscnte comme suit :
CREDIT AGRICOLE 100 %
CACF
SOFINCO FINAREF FINAREF AB NCF
Filiales et participations de Filiales et participations de SOFINCO FINAREF
avec pour obicctif d'atteindre l'organigramme cible suivant :
CREDIT AGRICOLE
CA CONSUMER FINANCE (ex SOFINCO)
1
Filiales ct Filiales ct FINAREF AB NCF participations de participations de cx SOFINCO cx F1NAREF
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Ainsi il est envisagé que, dans le souci de simplifier les structures existantes a la suite de la fusion absorption de FINAREF par SOFINCO, cette derniere absorbe a son tour sa maison- mere CACF afin :
(i) d'une part que l'enscmble des sociétés ayant une activité de crédit a la consommation soient regroupées sous une seule ct meme entité juridiquc, cn l'occurrence SOFINCO renommée CA CONSUMER FINANCE :
(ii) d'autrc part que CA CONSUMER FINANCE ex SOFlNCO soit une filiaIe directc dc CREDIT AGRICOLE, l'existence d'une société holding intermédiaire n'apparaissant plus justifiée.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les conditions de la fusion ont été établies :
1. pour la société absorbante, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déccmbre 2009, arrétés par son conseil d'administration le 11 février 2010 et qui scront soumis a l'approbation de l'assemblée genéralc de ses actionnaires préalablement a l'approbation du présent projet de fusion ;
2. pour la société absorbée, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, arrétés par son conseil d'administration le 12 février 2010 et qui scront soumis a 1'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires préalablement a 1'approbation du présent projet de fusion.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles L 236-1 a L 236-15 du code de commerce.
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformémcnt aux dispositions de l'article L 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2010.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbéc a compter du 1er janvier 2010 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société absorbantc qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a clle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément au Reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, la fusion scra réaliséc sur la base de la valcur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle que figurant dans lcs comptes sociaux de la société absorbée dc l'exercice clos le 31 décembre 2009.
RAPPORT D'ECHANGE
Il a été procédé a l'estimation de la valeur des deux sociétés dans les conditions ct suivant la méthode exposées en Annexe n" 1 des présentes.
Le rapport d'échange a été arreté comme suit :
Unc action de la société SOFINCO pour 8,1529 actions de la société CACF.
Pour pcrmettre cette parité, la société CREDIT AGRICOLE a accepté de renoncer a ses droits attachés a 7,06 actions CACF.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La société CACF transmet a titrc de fusion, sous les garanties ordinaires ct de droit et sous les conditions ci-aprs exprimécs, a la société SOFINCO, l'enscmble de son patrimoine actif ct passif sans exception ni réscrve.
I - DESIGNATION DE LACTIF SOCIAL DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis comprenait, a la date du 31 décembre 2009, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-apres désignés :
1. Lcs immobilisations financicres s'élevant a 5.733.324.765,54 €
se décomposant en : 6.323.677 actions SOFINCO d'unc valeur ncttc comptablc au 31 décembre 2009 de 3.759.856.296,15 €
223.866.864 actions FINAREF d'unc valeur ncttc comptable au 31 décembre 2009 dc 1.520.593.973,23 €
8
soit
valeur brute .... 2.283.866.973,23 € provision 763.273.000,00 € net 1.520.593.973,23 €
200.000.000 actions NORDIC CONSUMER FINANCE (SA de droit danois capital de 200.000.000 DKK dont le si&gc social est & Lautrupsgadc 9 - 2100 Copenhaguc(Danemark) d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2009 de ..... 28.844.729,99 €
250.000 actions FINAREF AB (SA de droit suédois au capital de 25.000.000 SEK, dont le siege social cst fixé a Box 932 - S520 10 Boras Suéde) d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2009 de ..... 196.777.000,10 € soit valeur brute ... 272.523773,10 € provision .. 75.746.773,00 € net 196.777.000,10 €
préts et créances rattachés .... 227.252.766,07 €
2. Les actifs circulants s'élevant au 31 décembre 2009 a un montant net de . 59.457,00 €
Montant total de l'actif dc la soci&te CACF au 31 décembrc 2009 5.733.384.222,54 €
Suivant détail des éléments transmis tel qu'il résulte de 1'inventaire au 31 décembre 2009 de la société CACF auquel la société SOFINCO acceptc de se référer pour une désignation plus précise des actifs a elle transmis.
D'unc maniere générale, l'apport fait a titre de fusion par la société CACF a SOFINCO comprend l'ensemble des biens et droits de la société absorbéc, sans exception ni réserve, alors méme qu'ils auraient été omis dans la désignation qui précede.
En raison dc 1'absorption de la société FINAREF par la société SOFINCO qui doit etrc réalisée préalablement a l'absorption de CACF, la société SOFINCO recevra aux licu et place des actions FINAREF 1.997.474 actions supplémentaires SOFINCO.
1I - DESIGNATION DU PASSIF DONT LA PRISE EN CHARGE EST PREVUE
La société absorbante prendra en charge ct acquittera aux lieu et place de la société absorbéc la totalité du passif de cette dernicre a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que de tout autre passif qui viendrait a se réveler ou qui aurait été omis.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de detie au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, SOFINCO conservant le droit dc discuter le montant des créances et méme leur validité.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2009, comprenait :
Emprunts et dettes aupres des établissements dc
crédit ... 227.395.346,99 €
Montant total du passif dc Ia société CACF au 31 déccmbre 2009 .... 227.395.346,99 €
Suivant détail desdits éléments de passif tei qu'il résulte de l'inventairc au 31 décembre 2009 de la société CACF auqucl la société SOFINCO accepte dc se référcr pour unc désignation plus précise du passif par elle pris en charge.
Le représentant de la société CACF ccrtifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné ct lc détail dc ce passif de la société au 31 décembre 2009 sont exacts et sincercs, qu'il n'existait dans la société absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2009 aucun autre passif révélé ct non comptabilisé, plus spécialement que la société absorbéc cst en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et autres, et que toutes les déclarations rcquises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
D'unc maniére générale, cn raison de la transmission a la société SOFINCO de l'intégralité du patrimoine de la société CACF, la société SOFINCO supporlera la charge de tous les engagcments et obligations de la société CACF sans exception ni réserves.
III - MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE CACE
Le montant de l'actif dont la transmission est prévue sur la base des comptes au 3l déccmbre 2O09 s'clcvant a ... 5.733.384.222,54 € 1c montant du passif pris en charge sur la base des
comptes au 31 décembre 2009, s'élevant a 227.395.346,99 €
Le niontant dc l'actif net apporté par la société CACF s'éleve a ...... 5.505.988.875,55 €
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IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment du passif social susvisé, SOFINCO reprendra l'ensemble des cngagements hors bilan de CACF.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société absorbantc aura la propriété des bicns et droits de la société absorbéc en ce compris ceux qui auraicnt été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société CACF, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle cn aura la jouissance a comptcr du 1er janvier 2010. Toutes les opérations actives et passives dont les bicns transmis auront pu faire l'objet cntrc lc 1ejanvier 2010 et la date de la réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante. Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a ladite date.
L'ensemble du passif de la société absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la sociéte absorbée, seront pris en charge par la société absorbante.
Les sociétés SOFINCO et CACF conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation dc la fusion, ies deux sociétés se concertcront sur leur politique généralc et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra - sans l'accord de l'autre -, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
1/ En ce qui concerne la société absorbante
Les présents apports a titre de fusion sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit cn pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que lc représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir ct cxécuter, savoir :
- 11 -
La société absorbante prendra les bicns et droits a elle transmis, dans l'état ou Ic tout se trouvcra lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelquc cause que ce soit.
2. Elle sera tenue de continuer jusqu'a lcur expiration ou résilicra a ses frais, sans recours contre la société absorbéc, tous les contrats auxquels celte société est partie.
3. Elle sera subrogéc purement ct simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges ct inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de la société absorbée.
4. Elle supportera ct acquittera, a compter de la date de réalisation définitive dc la fusion, toutes les charges (impots, contributions, taxcs, etc ...) auxquelles les biens ou droits transmis peuvent ou pourront etre assujettis.
5. Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur lcs valeurs mobilircs et droits sociaux a clle transmis ct fera son affaire pcrsonnelle, aprs réalisation définitive de la fusion de leur mutation a son nom.
6. Elle sera tenuc a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée dans les termes et conditions oû il est ct devicndra exigible, au paiement de tous intérêts et a l'exécution de toutes les conditions d'acies ou titrcs de créances pouvant existcr, comme la société absorbée est tenue de le faire elle-m&me, sauf a obtenir de tous créanciers tous accords modificatifs de ces termes ct conditions.
Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antéricure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a comptcr de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancicr n'aura pas pour cffet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
7. Elle sera substituéc a ia société absorbée dans Ics litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction.
11/ En qui concerne la société absorbée
1. Lc patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garantics, charges ct conditions ordinaires et de droit, et sous celles qui figurent dans le préscnt traité de fusion.
2. Le représentant de la société absorbéc oblige cellc-ci a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque 1a transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premicre réquisition de la société absorbante a faire établir a premiere réquisition dc la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des préscnts apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient ôtre nécessaires uliérieurement.
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3. Le représcntant de la société absorbée, s-qualités, oblige la société qu'il représente a
remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt aprês la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée s'engage, jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, et sauf accord de la société absorbante, a (i) ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de creation de passif aulres que celles rendues nécessaires pour sa gestion courante, (ii) n'accomplir aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'cxécution des présentes et (ii) ne grever ses biens d'aucune charge réelle.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
1 - Augmcntation du capital de la société SOFINCO
La fusion-absorption de la société CACF sera rémunérée par l'attribution aux actionnaires de cette société de 8.714.617 actions de 39 euros de nominal chacune, cntiremcnt libérées, a créer par la société SOFINCO qui augmentera son capital d'une somme de 339.870.063 euros.
Lesdites actions seront attribuées aux actionnaires de la société CACF a raison de une action SOFINCO de 39 curos de valeur nominale pour 8,1529 actions CACF.
2- Réduction du capital de Ia société SOFINCO
Comme a la date de réalisation de la fusion, 8.321.251 actions SOFINC0 figureront parmi les
bicns transmis par la société CACF a la société SOFINCO, ces actions scront annulécs et le capital réduit, en conséqucnce, d'une somme de 324.528.789 euros corrcspond a la valeur nominale desdites actions.
3- Montant prévu de la prime de fusion
La différence entre :
d'une part, le montant du patrimoine transmis par la société CACF, soit 5.505.988.875,55 euros sur la base des comptes sociaux 2009, et
d'autre part, la valeur nominale des actions a créer a titre d'augmentation de capital par la société SOFINCO, soit 339.870.063 curos,
constituera le montant de la prime de fusion qui ressort a 5.166.118.812,55 euros et sur Iaquelle porteront les droits des actionnaires anciens ct nouveaux de la société SOFINCO.
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De convention cxpresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour l'organe de direction de la société absorbante (i) d'imputer sur la prime dc fusion une somme de 4.955.921.480,38 curos par suiic de l'annulation des actions SOFINCO transmiscs a cettc dernire par la société CACF ct de la réduction corrélative de son capital et (ii) de prélever sur le solde dc la prime de fusion l'enscmble dcs frais, impôts et honoraires par la fusion ct l'augmentation de capital, le montant nécessaire a la dotation de la réserve légale afin de porier cette dernicre au dixieme du nouvcau capital résultant dc la fusion ct le montant nécessairc a la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.
Sur le plan fiscal, les divers prélvements éventucllcment faits sur la prime de fusion seront censés &tre effectués par priorité sur la partie correspondant aux réscrves de la société absorbéc.
4- Jouissance et création des actions nouvelles
Les actions nouvelles auront droit au meme dividendc que celui qui reviendra aux actions ancicnnes au titre de Iexercice clos le 31 décembre 2009 ct qui sera mis en paiement apr&s la réalisation de la fusion.
En conséqucnce, ces actions seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes rctenues d'impôt, en sorte que toutes les actions de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous rembourscments effcctués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclarc :
1. qu'il a la capacité ct a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signcr et exécuter le présent projet de traité de fusion ;
2. que la société absorbéc n'est pas actuellement ct n'a jamais été cn état de cessation des paicmcnts, ct ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou dc liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire ; qu'clle n'cst pas actuellement, ni, a sa connaissance, susceptible d'etre ultérieuremcnt l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdirc l'exercice de son activité :
3. que Ics actifs de Ia société absorbee ne font l'objet d'aucun nantissemcnt, privilege, saisie ou autre droit quelconque qui soit de nature a en restreindre la jouissance ou l'cxercice du droit de propriété ;
4. qu'ils sont de libre disposition entrc les mains dc la société absorbéc, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
- 14 -
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La présente fusion sera réalisée et ne devicndra définitive qu'a comptcr du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été réalisées.
Dans un premier temps
Obtention des autorisations réglementaires de la part des autorités suédoises
Réalisation définitive dc la fusion absorption dc la société FINAREF par la société SOFINCO.
Dans un deuxieme temps
Approbation par l'assembléc générale des actionnaires de CACF (i) des comptes sociaux de l'exercice clos Ie 31 décembre 2009,(ii) de la fusion absorption de CACF par SOFINCO avec sa parité d'échange et (iii) de la dissolution corrélative de la société CACF.
Dans un troisieme temps
Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de SOFINCO (i) des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déccmbre 2009, ct (ii) de la fusion absorption de CACF par SOFINCO avec sa parité d'échange et l'augmentation du capital de la société SOFINCO.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas accompli le 30 juin 2010 au plus tard, et sauf accord des parties pour reporter cette date, Ic présent projet de traité de fusion serait considéré de plein droit comme caduc sans qu'il y ait licu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
L'accomplissement des conditions suspensives pourra etre établi, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes de procés-verbaux.
HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société CACF a la société SOFINCO, la société CACF se trouvera dissoute de plein droit a l'issuc de l'assemblée genéralc des actionnaires de la société SOFINCO qui constatera la réalisation de la fusion.
- 15 -
L'cnsemble du passif de la société absorbéc devant &tre enticremcnt pris cn charge par la société SOFINCO, la dissolution de la société CACF du fait de la fusion nc sera suivie d'aucunc opération de liquidation de cette société.
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée appelée a décider la dissolution de la société confércra, en tant quc de besoin, aux mandataircs de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet dc poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux- memes, ou par un mandataire par cux désigné, et cn conséquence, de réitérer si besoin était, les apports cffcctués a la societe absorbantc, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avereraient nécessaires, d'accomplir tous actes ct toutcs formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine dc la société absorbéc et cnfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autre ct, cn particulier requérir la radiation de la société absorbée aupres du Registrc du commercc ct des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de la société absorbéc, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Dispositions générales
Les représentants dc ia société absorbéc ct absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour Ic paiement de Iimpôt sur Ics sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.
La société absorbante s'engage a déposer au nom de la Société absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'cntreprise, conformément a l'articlc 210 du Code Général des Impôts, a laquclle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un rcport d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du Code général des impts et contenant Ies mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexc I!I du code général des Impots.
A. Impot sur Ies sociétés
Ainsi qu'il résulte dcs clauses ci-avant, la fusion prend cffet le ler janvicr 2010. En conséqucnce, les résultats, bénéficiaircs ou déficitaires, dégagés depuis cette datc par la société absorbéc scront cnglobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés s qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI.
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A cet effet, la société absorbante prend l'cngagement :
dc rcprendre a son passif Ies provisions dont l'imposition est différéc chez la société a. absorbéc ct qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbéc a porté les plus- b.
values a long terme soumises antéricurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
C. de sc substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résultats
dont la prisc en compte avait été différéc pour l'imposition de cette derniere ;
d. de calculcr les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession dcs
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces bicns, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
e. de réintégrer dans ses bénefices imposables a l'impôt sur lcs socités, dans Ics
conditions fixées par l'article 210 A du CGI, lcs plus-values dégagées lors dc la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée, sans omettrc de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values affércntes a ceux de ces bicns qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
f. d'inscrire, a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui Ieur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'excrcice au cours duquel intcrvient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre Ja nouvelle valeur de ces éléments ct la valeur qu'ils avaicnt du point de vue fiscal, dans 1es écritures de la société absorbée ;
de respecter les cngagements souscrits par la société absorbéc en ce qui concerne les g. titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
B. TVA
La présente opération scra placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestation de scrvices réalisés entre redevables de la TVA ct intcrvenant dans ic cadre dc la transmission d'une universalité totale ou particlle de biens.
La société absorbante est réputéc continuer la pcrsonne de la société absorbée. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits ct obligations. I1 cn résulie :
d'unc part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle cessera juridiqucment d'exister lui sera automatiquement transféré ;
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ct d'autrc part, qu'clle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au Codc Général des Impôts auxquelles la société absorbéc aurait été tcnue de procédcr si clle avait poursuivi son activité.
C. Droits d'enregistrement
Lcs parties déclarcnt que la préscntc fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, clle est assujettie a un droit fixe d'enrcgistrement de 500 curos.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1° - La société absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux actifs transmis a titre de fusion.
2- La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations ct formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis.
3° - la société absorbante rernplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires cn vuc de rcndre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a cHle transmis.
11/ Désistenent
Le représentant de la société absorbée déclarc désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent traité de fusion.
111/ Remise de titres
Il sera rcmis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs ct modificatifs de la société absorbéc ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens ct droits apportés par la société absorbée.
La société absorbante scra subrogée dans les droits et actions de la société absorbée pour se fairc délivrcr a ses frais tous titres quclconques ainsi que les copics ct photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Frais
Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que tous ceux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante ainsi quc son représentant l'y oblige.
V / Election de domicile
Pour l'exécution des présentes ct leurs suites ct pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés cn cause, s-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI/ Pouvoirs
Le rcprésentant de la société absorbéc confere tous pouvoirs a Monsieur Philippe DUMONT et a Monsieur Bcrnard NOEL, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par cux-memes ou par un mandataire par eux désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, l'apport cffectué a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine dc la société absorbéc et cnfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue des assemblées générales des actionnaires appclées a statuer sur la présente convention, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales ct faire toutes significatifs ou notifications qui pourraient etre nécessaires.
Fait a Paris le 19 février 2010 en sept exemplaircs, dont un pour l'enregistrement, quatre pour les dépôts aux greffes des tribunaux de commerce et un pour chacune des sociétés
Pour SOFINCO Pour CACF Monsicur Philippe DUMONT Monsieur Philippe DUMONT
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ANNEXE 1 AU TRAITE DE FUSION SOFINCO - CACF RAPPORT D'ECHANGE
Le rapport d'échange a été établi a partir d'une valeur de SOFINCO arretée a 4.957.800.000 curos ct d'une valeur de CACF arrétéc a 1.806.800.000 curos.
La valeur dc SOFINCO a été calculée par la méthodc des flux de trésoreric futurs actualisés. Les flux utilisés sont ceux issus du budget 2010 de SOFINCO, de son plan a moyen tcrme pour la périodc 2011-2012 et dcs projections réalisécs pour les années 2013 ct 2014. Ils comprennent une valeur dc sortie a horizon de 5 ans. Lc taux d'actualisation refite l'cxigence de rentabilité retenue par le marché vis-a-vis de l'entreprise.
La valeur de CACF a été calculéc en tenant compte de la valeur de ses participations calculée par la meme méthode que celle utilisée pour le calcul de la valeur de SOFINCO.
De ccs dcux valeurs il ressort :
une valeur de l'action SOFINCO arretéc a 781,0837 euros,
une valcur de l'action CACF arretée a 95,8037 curos,
soit un rapport d'échangc arrété a une action SOFINCO pour 8,1529 actions CACF compte tenu de la rcnonciation par CREDIT AGRICOLE SA a scs droits d'échange attachés a 7,06 actions CACF.
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DATE DEPOT : 2010-02-22
NUMERO DE DEPOT : 16475
N" GESTION : 2006823685
N" SIREN : 403063274
DENOMINATION : CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
ADRESSE : 128-130 bld Raspail 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2010/02/19
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
Gree du Tribunal dr Commaico de Parls 1 j1 R 2 2 FEY 20I0
TRAITE DE FUSION
EN DATE DU 19 FEVRIER 2010
entre
SOFINCO
(société absorbante)
ct
CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE..
(société absorbéc)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SOFINCO Société anonyme au capital de 247.546.065 euros dont lc sicge social cst a Paris (75006) 128-130 boulevard Raspail, immatriculée au registrc du commerce ct des sociétés de Paris sous lc numéro 542 097 522
rcprésentéc par Monsicur Philippe DUMONT cn sa qualité de Directcur Général spécialemcnt habilité aux fins des présentes cn veriu d'une délibéraiion du conseil d'administration cn date du 11 février 2010,
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou cncore appclée "société absorbante"
DE PREMIERE PART.
ET :
La s0ciété CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE société anonyme au capital de 1.101.265.824 curos dont le siegc social est a Paris (75006) 128-130 boulevard Raspail, immatriculée au registrc du commerce ct dcs sociétés dc Paris sous le numéro 403 063 274,
rcprésentée par Monsieur Philippe DUMONT en sa qualiié de Directeur Général, spécialcment habilité aux fins des présentcs en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 12 février 2010,
ladite société sera, au cours des préscntcs, désignée par CACF ou encore appelée "société absorbée"
DE SECONDE PART.
IL A ETE. EN VUE DE LA FUSION DES SOCIETES CI-DESSUS VISEES PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE CACF PAR LA SOCIETE SOFINCO. ARRETE DE LA MANIERE SUIVANTE LA CONVENTION REGLANT CETTE FUSION LAQUELLE EST SOUMISE AUX CONDITIONS CI-APRES EXPRIMEES.
PREALABLEMIENT A LA CONVENTION. OB.IET DES PRESENTES. IL EST EXPOSE CE OUI SUIT :
2
EXPOSE
1- Présentation des sociétés
1.1 Présentation de la société SOFINCO
La société SOFINCO est un établissement de crédit agréé cn qualité de banque et une société de courtage d'assurances immatriculée auprés de l'ORIAS sous lc numéro 07.008.079.
Elle a la forme d'une société anonyme a conseil d'administration.
Elle a pour objet "d'effectuer, avec toutes personnes plysiques ou morales, de droit public ou privé, tontes adninistrations ou collectivités publiques, francaises ou étrangéres, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de location avec ou sans option d'achat y conpris la location longue durée, d'arbitrage, de cautiounemen, de courtage, y compris le courtage dans tout donainc d'assurances, de commissions ct de couseils, dans tous pays et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou inmobilieres, financiercs ou autres, de meme que toutes opérations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, dés lors qu'clles peuvent tre utiles à sa réalisation, et de fournir tous services d'investissement au sens de la loi n 96-597 di 2 juillet 1996, sous les scules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur et dans les conditions détcrminées par la réglenentation applicablc aux banques nationales."
Son capital social s'él&ve a 247.546.065 curos. Il est compose de 6.347.335 actions de 39 euros de nominal chacunc, toutes entierement libérées et de méme catégorie.
Elle ne fait pas appcl public a l'épargne.
Elle n'a pas émis de valeurs mobilires ou droits donnant accs immédiatement ou a terme a son capital, autres que les actions composant son capital.
Il n'existe plus d'options de souscription d'actions.
La durée de la société expire le 31 décembre 2028.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 déccmbre de chaque année.
Les comptes sociaux de son excrcice social clos le 31 décembre 2009 font ressortir un résultat bénéficiaire de 113.293.756,60 euros. A l'assembléc générale qui sera appelée a approuver lesdits comptes sociaux, préalablement a la réalisation de la fusion objct de la présente convention, il sera proposé la distribution d'un dividende de 358.261.116 euros a prélever sur Ie report a nouveau et une partie des primes d'émission.
1.2 Préscntation de la société CACF
La société CACF cst unc société holding.
Elle a la formc d'une société anonyme a conseil d'administration.
Elle a pour obiet, "directement ou indirectenent en tous pays :
1a gestion ct l'acquisition de participatious dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur financicr on bien dans des eutreprises qui sont susceptibles de contribuer, directemcnt ou indircctement, au développement de son groupe bancaire.
Et généralemcnt toutes opérations financires, mobilires ou immobilires pouvant facilitcr le présent objet ainsi que la participarion ou la gestion, soit pour son compte, soit pour autrui dans toutes activités similaires ou connexcs.
Son capital social s'élêve a 1.101.265.824 curos. I1 est divisé cn 71.049.408 actions dc 15,50 euros de nominal chacune, toutes cnticrcment libérées ct de méme catégorie.
Elle nc fait pas appel public a l'épargne.
Elle n'a pas émis de valeurs mobilires ou droits donnant acces immédiatement ou a terme a
son capital autres quc les actions composant son capital.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire en cours.
Elle n'a pas de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.
La duréc de la société expire le 1" décembre 2094.
Son exercice social commence Ie 1er janvicr ct finit le 31 décembre de chaque annéc
Les comptes sociaux de son cxcrcice social clos le 31 décembre 2009 font ressortir un résultat déficitaire de 116.211,47 euros. A l'assembléc généralc qui sera appeléc a approuver lesdits comptes sociaux, préalablement a la réalisation de la fusion objet de la présente convention, il sera proposé la mise en report a nouveau du résultat.
2 - Liens entre les sociétés
2.1 Licn cn capital
A la date dc la présente convention, la société CACF déticnt 6.323.667 actions SOFINCO et 223.866.857 actions FINAREF. Par suite dc la restitution préalable a CACF des actions SOFINCO ct FINAREF prétées par elle, et de la réalisation préalabic dc la fusion absorption de FINAREF par SOFINCO selon un rapport d'échangc d'UNE action SOFINCO pour l22,0749 actions FINAREF, a la date de réalisation dc la fusion objet de Ia préscnte convcntion la societé CACF détiendra alors 3.321.251 actions SOFINCO.
2.2. Dirigeant et administrateur commun
La convention cst divisée en dix parties, a savoir :
la premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet desdites opérations et aux méthodes de valorisation des actifs et a la détermination de la parité d'échange,
la deuxime relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la société absorbée,
la troisimc relative au transfert de propriété et a l'cntrée cn jouissance,
la quatrieme rclative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
la cinquieme relative a la rémunération de la transmission de patrimoine
la sixime relative aux déclarations par les représcntants de la société absorbée et de la société absorbante,
la septime relative aux conditions de réalisation,
la huitiéme relative a la dissolution de la société absorbée,
la neuvieme relative au régime fiscal,
la dixieme relative aux dispositions diverses.
PREMERE PARTIE
MOTIF ET BUT DE LA FUSION
Apr&s l'apport des actions SOFINCO,FINAREF,FINAREF AB et NORDIC CONSUMER FINANCE (ci-aprcs dénommée "NCF") a la soci6té CREDIT AGRICOLE CONSUMER
FlNANCE (ci-aprεs dénomméc "CACF"), qui a été réalisée lc 4 septembrc 2009, l'organigramme de la branche d'activité "Crédit a la consommation" du groupc CREDIT AGRICOLE se préscnte comme suit :
CREDIT AGRICOLE 100 %
CACF
SOFINCO FINAREF FINAREF AB NCF
Filiales et participations de Filiales et participations de SOFINCO FINAREF
avec pour obicctif d'atteindre l'organigramme cible suivant :
CREDIT AGRICOLE
CA CONSUMER FINANCE (ex SOFINCO)
1
Filiales ct Filiales ct FINAREF AB NCF participations de participations de cx SOFINCO cx F1NAREF
6
Ainsi il est envisagé que, dans le souci de simplifier les structures existantes a la suite de la fusion absorption de FINAREF par SOFINCO, cette derniere absorbe a son tour sa maison- mere CACF afin :
(i) d'une part que l'enscmble des sociétés ayant une activité de crédit a la consommation soient regroupées sous une seule ct meme entité juridiquc, cn l'occurrence SOFINCO renommée CA CONSUMER FINANCE :
(ii) d'autrc part que CA CONSUMER FINANCE ex SOFlNCO soit une filiaIe directc dc CREDIT AGRICOLE, l'existence d'une société holding intermédiaire n'apparaissant plus justifiée.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les conditions de la fusion ont été établies :
1. pour la société absorbante, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déccmbre 2009, arrétés par son conseil d'administration le 11 février 2010 et qui scront soumis a l'approbation de l'assemblée genéralc de ses actionnaires préalablement a l'approbation du présent projet de fusion ;
2. pour la société absorbée, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, arrétés par son conseil d'administration le 12 février 2010 et qui scront soumis a 1'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires préalablement a 1'approbation du présent projet de fusion.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles L 236-1 a L 236-15 du code de commerce.
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformémcnt aux dispositions de l'article L 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2010.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbéc a compter du 1er janvier 2010 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société absorbantc qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a clle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément au Reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, la fusion scra réaliséc sur la base de la valcur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle que figurant dans lcs comptes sociaux de la société absorbée dc l'exercice clos le 31 décembre 2009.
RAPPORT D'ECHANGE
Il a été procédé a l'estimation de la valeur des deux sociétés dans les conditions ct suivant la méthode exposées en Annexe n" 1 des présentes.
Le rapport d'échange a été arreté comme suit :
Unc action de la société SOFINCO pour 8,1529 actions de la société CACF.
Pour pcrmettre cette parité, la société CREDIT AGRICOLE a accepté de renoncer a ses droits attachés a 7,06 actions CACF.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La société CACF transmet a titrc de fusion, sous les garanties ordinaires ct de droit et sous les conditions ci-aprs exprimécs, a la société SOFINCO, l'enscmble de son patrimoine actif ct passif sans exception ni réscrve.
I - DESIGNATION DE LACTIF SOCIAL DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis comprenait, a la date du 31 décembre 2009, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-apres désignés :
1. Lcs immobilisations financicres s'élevant a 5.733.324.765,54 €
se décomposant en : 6.323.677 actions SOFINCO d'unc valeur ncttc comptablc au 31 décembre 2009 de 3.759.856.296,15 €
223.866.864 actions FINAREF d'unc valeur ncttc comptable au 31 décembre 2009 dc 1.520.593.973,23 €
8
soit
valeur brute .... 2.283.866.973,23 € provision 763.273.000,00 € net 1.520.593.973,23 €
200.000.000 actions NORDIC CONSUMER FINANCE (SA de droit danois capital de 200.000.000 DKK dont le si&gc social est & Lautrupsgadc 9 - 2100 Copenhaguc(Danemark) d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2009 de ..... 28.844.729,99 €
250.000 actions FINAREF AB (SA de droit suédois au capital de 25.000.000 SEK, dont le siege social cst fixé a Box 932 - S520 10 Boras Suéde) d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2009 de ..... 196.777.000,10 € soit valeur brute ... 272.523773,10 € provision .. 75.746.773,00 € net 196.777.000,10 €
préts et créances rattachés .... 227.252.766,07 €
2. Les actifs circulants s'élevant au 31 décembre 2009 a un montant net de . 59.457,00 €
Montant total de l'actif dc la soci&te CACF au 31 décembrc 2009 5.733.384.222,54 €
Suivant détail des éléments transmis tel qu'il résulte de 1'inventaire au 31 décembre 2009 de la société CACF auquel la société SOFINCO acceptc de se référer pour une désignation plus précise des actifs a elle transmis.
D'unc maniere générale, l'apport fait a titre de fusion par la société CACF a SOFINCO comprend l'ensemble des biens et droits de la société absorbéc, sans exception ni réserve, alors méme qu'ils auraient été omis dans la désignation qui précede.
En raison dc 1'absorption de la société FINAREF par la société SOFINCO qui doit etrc réalisée préalablement a l'absorption de CACF, la société SOFINCO recevra aux licu et place des actions FINAREF 1.997.474 actions supplémentaires SOFINCO.
1I - DESIGNATION DU PASSIF DONT LA PRISE EN CHARGE EST PREVUE
La société absorbante prendra en charge ct acquittera aux lieu et place de la société absorbéc la totalité du passif de cette dernicre a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que de tout autre passif qui viendrait a se réveler ou qui aurait été omis.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de detie au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, SOFINCO conservant le droit dc discuter le montant des créances et méme leur validité.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2009, comprenait :
Emprunts et dettes aupres des établissements dc
crédit ... 227.395.346,99 €
Montant total du passif dc Ia société CACF au 31 déccmbre 2009 .... 227.395.346,99 €
Suivant détail desdits éléments de passif tei qu'il résulte de l'inventairc au 31 décembre 2009 de la société CACF auqucl la société SOFINCO accepte dc se référcr pour unc désignation plus précise du passif par elle pris en charge.
Le représentant de la société CACF ccrtifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné ct lc détail dc ce passif de la société au 31 décembre 2009 sont exacts et sincercs, qu'il n'existait dans la société absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2009 aucun autre passif révélé ct non comptabilisé, plus spécialement que la société absorbéc cst en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et autres, et que toutes les déclarations rcquises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
D'unc maniére générale, cn raison de la transmission a la société SOFINCO de l'intégralité du patrimoine de la société CACF, la société SOFINCO supporlera la charge de tous les engagcments et obligations de la société CACF sans exception ni réserves.
III - MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE CACE
Le montant de l'actif dont la transmission est prévue sur la base des comptes au 3l déccmbre 2O09 s'clcvant a ... 5.733.384.222,54 € 1c montant du passif pris en charge sur la base des
comptes au 31 décembre 2009, s'élevant a 227.395.346,99 €
Le niontant dc l'actif net apporté par la société CACF s'éleve a ...... 5.505.988.875,55 €
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IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment du passif social susvisé, SOFINCO reprendra l'ensemble des cngagements hors bilan de CACF.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société absorbantc aura la propriété des bicns et droits de la société absorbéc en ce compris ceux qui auraicnt été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société CACF, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle cn aura la jouissance a comptcr du 1er janvier 2010. Toutes les opérations actives et passives dont les bicns transmis auront pu faire l'objet cntrc lc 1ejanvier 2010 et la date de la réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante. Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a ladite date.
L'ensemble du passif de la société absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la sociéte absorbée, seront pris en charge par la société absorbante.
Les sociétés SOFINCO et CACF conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation dc la fusion, ies deux sociétés se concertcront sur leur politique généralc et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra - sans l'accord de l'autre -, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
1/ En ce qui concerne la société absorbante
Les présents apports a titre de fusion sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit cn pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que lc représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir ct cxécuter, savoir :
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La société absorbante prendra les bicns et droits a elle transmis, dans l'état ou Ic tout se trouvcra lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelquc cause que ce soit.
2. Elle sera tenue de continuer jusqu'a lcur expiration ou résilicra a ses frais, sans recours contre la société absorbéc, tous les contrats auxquels celte société est partie.
3. Elle sera subrogéc purement ct simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges ct inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de la société absorbée.
4. Elle supportera ct acquittera, a compter de la date de réalisation définitive dc la fusion, toutes les charges (impots, contributions, taxcs, etc ...) auxquelles les biens ou droits transmis peuvent ou pourront etre assujettis.
5. Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur lcs valeurs mobilircs et droits sociaux a clle transmis ct fera son affaire pcrsonnelle, aprs réalisation définitive de la fusion de leur mutation a son nom.
6. Elle sera tenuc a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée dans les termes et conditions oû il est ct devicndra exigible, au paiement de tous intérêts et a l'exécution de toutes les conditions d'acies ou titrcs de créances pouvant existcr, comme la société absorbée est tenue de le faire elle-m&me, sauf a obtenir de tous créanciers tous accords modificatifs de ces termes ct conditions.
Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antéricure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a comptcr de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancicr n'aura pas pour cffet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
7. Elle sera substituéc a ia société absorbée dans Ics litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction.
11/ En qui concerne la société absorbée
1. Lc patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garantics, charges ct conditions ordinaires et de droit, et sous celles qui figurent dans le préscnt traité de fusion.
2. Le représentant de la société absorbéc oblige cellc-ci a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque 1a transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premicre réquisition de la société absorbante a faire établir a premiere réquisition dc la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des préscnts apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient ôtre nécessaires uliérieurement.
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3. Le représcntant de la société absorbée, s-qualités, oblige la société qu'il représente a
remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt aprês la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée s'engage, jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, et sauf accord de la société absorbante, a (i) ne réaliser aucune disposition d'éléments d'actif ou de creation de passif aulres que celles rendues nécessaires pour sa gestion courante, (ii) n'accomplir aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'cxécution des présentes et (ii) ne grever ses biens d'aucune charge réelle.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
1 - Augmcntation du capital de la société SOFINCO
La fusion-absorption de la société CACF sera rémunérée par l'attribution aux actionnaires de cette société de 8.714.617 actions de 39 euros de nominal chacune, cntiremcnt libérées, a créer par la société SOFINCO qui augmentera son capital d'une somme de 339.870.063 euros.
Lesdites actions seront attribuées aux actionnaires de la société CACF a raison de une action SOFINCO de 39 curos de valeur nominale pour 8,1529 actions CACF.
2- Réduction du capital de Ia société SOFINCO
Comme a la date de réalisation de la fusion, 8.321.251 actions SOFINC0 figureront parmi les
bicns transmis par la société CACF a la société SOFINCO, ces actions scront annulécs et le capital réduit, en conséqucnce, d'une somme de 324.528.789 euros corrcspond a la valeur nominale desdites actions.
3- Montant prévu de la prime de fusion
La différence entre :
d'une part, le montant du patrimoine transmis par la société CACF, soit 5.505.988.875,55 euros sur la base des comptes sociaux 2009, et
d'autre part, la valeur nominale des actions a créer a titre d'augmentation de capital par la société SOFINCO, soit 339.870.063 curos,
constituera le montant de la prime de fusion qui ressort a 5.166.118.812,55 euros et sur Iaquelle porteront les droits des actionnaires anciens ct nouveaux de la société SOFINCO.
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De convention cxpresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour l'organe de direction de la société absorbante (i) d'imputer sur la prime dc fusion une somme de 4.955.921.480,38 curos par suiic de l'annulation des actions SOFINCO transmiscs a cettc dernire par la société CACF ct de la réduction corrélative de son capital et (ii) de prélever sur le solde dc la prime de fusion l'enscmble dcs frais, impôts et honoraires par la fusion ct l'augmentation de capital, le montant nécessaire a la dotation de la réserve légale afin de porier cette dernicre au dixieme du nouvcau capital résultant dc la fusion ct le montant nécessairc a la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.
Sur le plan fiscal, les divers prélvements éventucllcment faits sur la prime de fusion seront censés &tre effectués par priorité sur la partie correspondant aux réscrves de la société absorbéc.
4- Jouissance et création des actions nouvelles
Les actions nouvelles auront droit au meme dividendc que celui qui reviendra aux actions ancicnnes au titre de Iexercice clos le 31 décembre 2009 ct qui sera mis en paiement apr&s la réalisation de la fusion.
En conséqucnce, ces actions seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes rctenues d'impôt, en sorte que toutes les actions de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous rembourscments effcctués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclarc :
1. qu'il a la capacité ct a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signcr et exécuter le présent projet de traité de fusion ;
2. que la société absorbéc n'est pas actuellement ct n'a jamais été cn état de cessation des paicmcnts, ct ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou dc liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire ; qu'clle n'cst pas actuellement, ni, a sa connaissance, susceptible d'etre ultérieuremcnt l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdirc l'exercice de son activité :
3. que Ics actifs de Ia société absorbee ne font l'objet d'aucun nantissemcnt, privilege, saisie ou autre droit quelconque qui soit de nature a en restreindre la jouissance ou l'cxercice du droit de propriété ;
4. qu'ils sont de libre disposition entrc les mains dc la société absorbéc, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La présente fusion sera réalisée et ne devicndra définitive qu'a comptcr du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été réalisées.
Dans un premier temps
Obtention des autorisations réglementaires de la part des autorités suédoises
Réalisation définitive dc la fusion absorption dc la société FINAREF par la société SOFINCO.
Dans un deuxieme temps
Approbation par l'assembléc générale des actionnaires de CACF (i) des comptes sociaux de l'exercice clos Ie 31 décembre 2009,(ii) de la fusion absorption de CACF par SOFINCO avec sa parité d'échange et (iii) de la dissolution corrélative de la société CACF.
Dans un troisieme temps
Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de SOFINCO (i) des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déccmbre 2009, ct (ii) de la fusion absorption de CACF par SOFINCO avec sa parité d'échange et l'augmentation du capital de la société SOFINCO.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas accompli le 30 juin 2010 au plus tard, et sauf accord des parties pour reporter cette date, Ic présent projet de traité de fusion serait considéré de plein droit comme caduc sans qu'il y ait licu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
L'accomplissement des conditions suspensives pourra etre établi, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes de procés-verbaux.
HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société CACF a la société SOFINCO, la société CACF se trouvera dissoute de plein droit a l'issuc de l'assemblée genéralc des actionnaires de la société SOFINCO qui constatera la réalisation de la fusion.
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L'cnsemble du passif de la société absorbéc devant &tre enticremcnt pris cn charge par la société SOFINCO, la dissolution de la société CACF du fait de la fusion nc sera suivie d'aucunc opération de liquidation de cette société.
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée appelée a décider la dissolution de la société confércra, en tant quc de besoin, aux mandataircs de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet dc poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux- memes, ou par un mandataire par cux désigné, et cn conséquence, de réitérer si besoin était, les apports cffcctués a la societe absorbantc, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avereraient nécessaires, d'accomplir tous actes ct toutcs formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine dc la société absorbéc et cnfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autre ct, cn particulier requérir la radiation de la société absorbée aupres du Registrc du commercc ct des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de la société absorbéc, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Dispositions générales
Les représentants dc ia société absorbéc ct absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour Ic paiement de Iimpôt sur Ics sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.
La société absorbante s'engage a déposer au nom de la Société absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'cntreprise, conformément a l'articlc 210 du Code Général des Impôts, a laquclle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un rcport d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du Code général des impts et contenant Ies mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexc I!I du code général des Impots.
A. Impot sur Ies sociétés
Ainsi qu'il résulte dcs clauses ci-avant, la fusion prend cffet le ler janvicr 2010. En conséqucnce, les résultats, bénéficiaircs ou déficitaires, dégagés depuis cette datc par la société absorbéc scront cnglobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés s qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI.
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A cet effet, la société absorbante prend l'cngagement :
dc rcprendre a son passif Ies provisions dont l'imposition est différéc chez la société a. absorbéc ct qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbéc a porté les plus- b.
values a long terme soumises antéricurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
C. de sc substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résultats
dont la prisc en compte avait été différéc pour l'imposition de cette derniere ;
d. de calculcr les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession dcs
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces bicns, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
e. de réintégrer dans ses bénefices imposables a l'impôt sur lcs socités, dans Ics
conditions fixées par l'article 210 A du CGI, lcs plus-values dégagées lors dc la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée, sans omettrc de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values affércntes a ceux de ces bicns qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
f. d'inscrire, a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui Ieur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'excrcice au cours duquel intcrvient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre Ja nouvelle valeur de ces éléments ct la valeur qu'ils avaicnt du point de vue fiscal, dans 1es écritures de la société absorbée ;
de respecter les cngagements souscrits par la société absorbéc en ce qui concerne les g. titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
B. TVA
La présente opération scra placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestation de scrvices réalisés entre redevables de la TVA ct intcrvenant dans ic cadre dc la transmission d'une universalité totale ou particlle de biens.
La société absorbante est réputéc continuer la pcrsonne de la société absorbée. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits ct obligations. I1 cn résulie :
d'unc part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle cessera juridiqucment d'exister lui sera automatiquement transféré ;
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ct d'autrc part, qu'clle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au Codc Général des Impôts auxquelles la société absorbéc aurait été tcnue de procédcr si clle avait poursuivi son activité.
C. Droits d'enregistrement
Lcs parties déclarcnt que la préscntc fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, clle est assujettie a un droit fixe d'enrcgistrement de 500 curos.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1° - La société absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux actifs transmis a titre de fusion.
2- La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations ct formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis.
3° - la société absorbante rernplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires cn vuc de rcndre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a cHle transmis.
11/ Désistenent
Le représentant de la société absorbée déclarc désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent traité de fusion.
111/ Remise de titres
Il sera rcmis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs ct modificatifs de la société absorbéc ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens ct droits apportés par la société absorbée.
La société absorbante scra subrogée dans les droits et actions de la société absorbée pour se fairc délivrcr a ses frais tous titres quclconques ainsi que les copics ct photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Frais
Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que tous ceux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante ainsi quc son représentant l'y oblige.
V / Election de domicile
Pour l'exécution des présentes ct leurs suites ct pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés cn cause, s-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI/ Pouvoirs
Le rcprésentant de la société absorbéc confere tous pouvoirs a Monsieur Philippe DUMONT et a Monsieur Bcrnard NOEL, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par cux-memes ou par un mandataire par eux désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, l'apport cffectué a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine dc la société absorbéc et cnfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue des assemblées générales des actionnaires appclées a statuer sur la présente convention, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales ct faire toutes significatifs ou notifications qui pourraient etre nécessaires.
Fait a Paris le 19 février 2010 en sept exemplaircs, dont un pour l'enregistrement, quatre pour les dépôts aux greffes des tribunaux de commerce et un pour chacune des sociétés
Pour SOFINCO Pour CACF Monsicur Philippe DUMONT Monsieur Philippe DUMONT
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ANNEXE 1 AU TRAITE DE FUSION SOFINCO - CACF RAPPORT D'ECHANGE
Le rapport d'échange a été établi a partir d'une valeur de SOFINCO arretée a 4.957.800.000 curos ct d'une valeur de CACF arrétéc a 1.806.800.000 curos.
La valeur dc SOFINCO a été calculée par la méthodc des flux de trésoreric futurs actualisés. Les flux utilisés sont ceux issus du budget 2010 de SOFINCO, de son plan a moyen tcrme pour la périodc 2011-2012 et dcs projections réalisécs pour les années 2013 ct 2014. Ils comprennent une valeur dc sortie a horizon de 5 ans. Lc taux d'actualisation refite l'cxigence de rentabilité retenue par le marché vis-a-vis de l'entreprise.
La valeur de CACF a été calculéc en tenant compte de la valeur de ses participations calculée par la meme méthode que celle utilisée pour le calcul de la valeur de SOFINCO.
De ccs dcux valeurs il ressort :
une valeur de l'action SOFINCO arretéc a 781,0837 euros,
une valcur de l'action CACF arretée a 95,8037 curos,
soit un rapport d'échangc arrété a une action SOFINCO pour 8,1529 actions CACF compte tenu de la rcnonciation par CREDIT AGRICOLE SA a scs droits d'échange attachés a 7,06 actions CACF.
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