CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE
Acte du 27 avril 2010
Début de l'acte
1003656601
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o 6 K 23 6 8S CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE Greffe du Tribunal de Société Anonyme au capital de 1 101 265 824 € Siége social : 128-130,Boulevard Raspail -75006 PARIS C 403 063 274 RCS FARIS
4,2 s1o Paris 27
R
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 36566 DU 1er AVRIL 201O
4,2 s1o Paris 27
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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 36566 DU 1er AVRIL 201O
PROCES VERBAL
L'an deux uille dix et le premicr avril à huit heures trcnte, une Assenblée générale mixte des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE (CACF),dont Ie siege social est a PARIS 6éme, 128-130 boulevard Raspail, s'est réunie au siége social sur convocation faite par le Frésident du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par tous les actionnaires présents.
Sont également présents :
Les Commissaires aux Conptes, Ernst & Young & Autres et FricewaterhouseCoopers Audit, réguliérement convoqués.
Les Commmissaires a la fusion, Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT et Monsieur Dominique LEDOUBLE, réguliérement convoqués.
L'Assemblée générale procéde a la constitution de son bureau.
Monsieur Philippe DUMONT, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société CREDIT AGRICOLE SA représentée par Monsieur Jean QUESNEL, est appelée commmme scrutateur.
Monsieur Maurice de BRIANCON cst désigné comme secrétaire.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée cxacte par les membres du bureau, que l'assemblée réunit le quorum requis par la loi. Celle-ci est déclarée réguliérenent constituée et peut valablenent délibérer, tant pour les décisions a caractére ordinaire que pour celles a caractére extraordinaire.
Le Frésident dépose sur le bureau et préscnte à l'Assemblée, outre la feuille de présence et la liste des actionnaires :
une copic de la lettre de convocation adressée aux conumissaires aux comptes titulaires et aux comnissaires a la fusion, une copie des lettres de convocation adressées a l'actionnaire, la liste des conventions relatives a des opérations courantes, 1es comptes annuels au 31 décembre 2009, le projet des résolutions, le projet de traité de fusion, les rapports du Conseil d'Administration, les rapports des Commissaires aux Comptes, les rapports des Commissaires a la fusion, la liste des conventions relatives a des opérations courantes, un exemplaire des statuts.
et plus généralement, tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Le Président déclare que tous les documcnts et renseignements prévus par la loi et les réglenents ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée, et que lesdits actionnaires ont pu exercer leur droit d'information, dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée lui donne acie de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L - Questions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d'administration ;
Rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice 2009 ;
Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 ; Opérations visécs a l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Affectation du résultat avec mise en report à nouveau ;
II - Questions de la compétence de l'assemblée sénérale extraordinaire :
Rapport du conseil d'administration ;
Rapports des commissaires a la fusion ; Approbation du traité de fusion-absorption de CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE par SOFINCO ;
Dissolution sans liquidation de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE;
Fouvoirs cn vue des formalités.
Le Président présente les rapports du Conseil d'administration, les documents financiers de Crédit Agricole Consumer Finance et le traité de fusion. Les actionnaires lui donment acte de cette présentation.
Les rapports établis par le Conmissaire aux comptes et les rapports établis par les Conmissaires a la fusion sont également présentés a l'Assemblée.
Aprés un échange de vues, le Président met successivenent aux voix Ies résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par tous les actionnaires présents.
Sont également présents :
Les Commissaires aux Conptes, Ernst & Young & Autres et FricewaterhouseCoopers Audit, réguliérement convoqués.
Les Commmissaires a la fusion, Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT et Monsieur Dominique LEDOUBLE, réguliérement convoqués.
L'Assemblée générale procéde a la constitution de son bureau.
Monsieur Philippe DUMONT, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société CREDIT AGRICOLE SA représentée par Monsieur Jean QUESNEL, est appelée commmme scrutateur.
Monsieur Maurice de BRIANCON cst désigné comme secrétaire.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée cxacte par les membres du bureau, que l'assemblée réunit le quorum requis par la loi. Celle-ci est déclarée réguliérenent constituée et peut valablenent délibérer, tant pour les décisions a caractére ordinaire que pour celles a caractére extraordinaire.
Le Frésident dépose sur le bureau et préscnte à l'Assemblée, outre la feuille de présence et la liste des actionnaires :
une copic de la lettre de convocation adressée aux conumissaires aux comptes titulaires et aux comnissaires a la fusion, une copie des lettres de convocation adressées a l'actionnaire, la liste des conventions relatives a des opérations courantes, 1es comptes annuels au 31 décembre 2009, le projet des résolutions, le projet de traité de fusion, les rapports du Conseil d'Administration, les rapports des Commissaires aux Comptes, les rapports des Commissaires a la fusion, la liste des conventions relatives a des opérations courantes, un exemplaire des statuts.
et plus généralement, tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Le Président déclare que tous les documcnts et renseignements prévus par la loi et les réglenents ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée, et que lesdits actionnaires ont pu exercer leur droit d'information, dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée lui donne acie de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L - Questions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d'administration ;
Rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice 2009 ;
Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 ; Opérations visécs a l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Affectation du résultat avec mise en report à nouveau ;
II - Questions de la compétence de l'assemblée sénérale extraordinaire :
Rapport du conseil d'administration ;
Rapports des commissaires a la fusion ; Approbation du traité de fusion-absorption de CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE par SOFINCO ;
Dissolution sans liquidation de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE;
Fouvoirs cn vue des formalités.
Le Président présente les rapports du Conseil d'administration, les documents financiers de Crédit Agricole Consumer Finance et le traité de fusion. Les actionnaires lui donment acte de cette présentation.
Les rapports établis par le Conmissaire aux comptes et les rapports établis par les Conmissaires a la fusion sont également présentés a l'Assemblée.
Aprés un échange de vues, le Président met successivenent aux voix Ies résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées génraies ordinaires, au vu des conptes et aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et des rapports du commissaire aux comptes sur 1'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les termes de ces rapports ainsi que les conptcs annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés.
Elle donne quitus de sa gestion au Conseil d'adninistration pour 1exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution, nuise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
Elle donne quitus de sa gestion au Conseil d'adninistration pour 1exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution, nuise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assenblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Le résultat net, déficitaire, s'éléve a -116 211,47 curos. Ce résultat est affecté au report a nouveau. Compte tenu d'un report a nouveau antérieur négatif de 13 550,43 euros, apres affectation du résultat le report a nouveau sera négatif et s'élévera & -129 761,90 euros.
L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du consei d'administration, des rapports des conmissaires a la fusion nommés par ordonnance de Monsieur le Frésident du tribunal de conmerce de Paris en date du 30 novembre 2009 et de la convention de fusion signéc le 19 février 2010, prévoyant notamment la transnission a titrc de fusion a la société SOFINCO du patrimoine de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, ledit patrimoine de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE ayant été évalué a un montant net de 5 505 988 875,55 € :
approuve cette convention aux conditions et selon les nodalités convenues ct spécialement l'évaluation donmée aux éléments d'actif ct de passif transmis par la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE au titre de la fusion, ladite fusion étant rémunérée par 8 714 617 actions nouvelles d'une valeur nominale de 39 euros entiérenent libérées émises par sOFINcO, le montant de la prime de fusion s'élevant a 51 661 812,55 £
approuve Ia parité de une action SOFINCO pour 8,1529 actions CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE;
prend acte que la réalisation de la fusion est subordonnée a la réalisation de la fusion absorption de la société FINAREF par la société sOFINCO et a l'approbation de la fusion par 1"assemblée générale des actiomaires de la société sOFINCO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de Iassemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, prend acte que la société Crédit Agricole Consuuer Finance se trouvera dissoutc de plein droit et sans liquidation du seul fait de l'approbation de la fusion par la société sOFINCO sous réscrve de Ia réalisation préalable de la fusion absorption de la société FINAREF par SOFINCO ;
L'assemblée générale doune tous pouvoirs à Monsieur Philippe Pascal Dumont, Frésident du ConseiI d'administration de la Société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de comuerce au nom de la société et confére a M. Bernard NOEL et a M. Guiral de RAFFIN avec faculté d'agir
séparénent, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséqucnce, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, d'établir tous actes confirmatifs, complénentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'acconplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transnission du patrimoine de la société Crédit Agricole Consumer Finance, de faire toutes déclarations fiscales ou autres.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.
approuve cette convention aux conditions et selon les nodalités convenues ct spécialement l'évaluation donmée aux éléments d'actif ct de passif transmis par la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE au titre de la fusion, ladite fusion étant rémunérée par 8 714 617 actions nouvelles d'une valeur nominale de 39 euros entiérenent libérées émises par sOFINcO, le montant de la prime de fusion s'élevant a 51 661 812,55 £
approuve Ia parité de une action SOFINCO pour 8,1529 actions CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE;
prend acte que la réalisation de la fusion est subordonnée a la réalisation de la fusion absorption de la société FINAREF par la société sOFINCO et a l'approbation de la fusion par 1"assemblée générale des actiomaires de la société sOFINCO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de Iassemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, prend acte que la société Crédit Agricole Consuuer Finance se trouvera dissoutc de plein droit et sans liquidation du seul fait de l'approbation de la fusion par la société sOFINCO sous réscrve de Ia réalisation préalable de la fusion absorption de la société FINAREF par SOFINCO ;
L'assemblée générale doune tous pouvoirs à Monsieur Philippe Pascal Dumont, Frésident du ConseiI d'administration de la Société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de comuerce au nom de la société et confére a M. Bernard NOEL et a M. Guiral de RAFFIN avec faculté d'agir
séparénent, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséqucnce, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, d'établir tous actes confirmatifs, complénentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'acconplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transnission du patrimoine de la société Crédit Agricole Consumer Finance, de faire toutes déclarations fiscales ou autres.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne denandant plus la parole, la séance est levée a luit heures et cinquante cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les uembres du bureau.
Le Frésident
Le Scrutateur Le Secrétaire
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Enrcgistré : S.LE 6E ODEON-POLE ENREGISTREIENT PARIS SUD Lc 15/04/2010 Bordc.cau n*2010/383 Casc n*9 Cxt 3964 :500€ Enregistreracat Ptmal'tés Total liquide : cinq caas curos
Montant recu : cinq ccnts curos L'Agente NICOLA Agente desyrrpot
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne denandant plus la parole, la séance est levée a luit heures et cinquante cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les uembres du bureau.
Le Frésident
Le Scrutateur Le Secrétaire
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Enrcgistré : S.LE 6E ODEON-POLE ENREGISTREIENT PARIS SUD Lc 15/04/2010 Bordc.cau n*2010/383 Casc n*9 Cxt 3964 :500€ Enregistreracat Ptmal'tés Total liquide : cinq caas curos
Montant recu : cinq ccnts curos L'Agente NICOLA Agente desyrrpot