Acte du 18 août 2023

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice, approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 12 879 866 euros.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, il donne au Président et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de 1'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

L'Associé Unique prend acte du montant des charges et dépenses entrant dans le champ d'application de l'article 39-4 du Code Général des Impts engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lequel s'élêve a 779 778 euros et approuve l'engagement et le montant desdites dépenses et charges.

L'Associé Unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 12 879 866 euros en intégralité a une distribution de dividendes, soit 47,54 euros pour chacune des 270 891 actions composant le capital social de la Société.

L'Associé Unique prend acte du fait que cette distribution de dividendes sera, pour son montant total, non éligible a l'abattement prévu a l'article 158-3-2° du CGI.

L'Associé Unique, conformément aux dispositions légales de l'article 243 Bis du CGI, rappelle que les montants des distributions décidées au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

L'Associé Unique prend acte qu'aucun rapport spécial n'a été établi par application de l'article L. 227- 10 du Code de Commerce, dans la mesure ou la Société ne comprend qu'un seul associé.

Nonobstant, il est annexé aux présentes la liste des conventions dans le champ d'application du dernier alinéa du texte précité conclues au cours de l'exercice écoulé ainsi que celles conclues au cours

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d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépot, de publicité et autres qu'il appartiendra.

A titre extraordinaire :

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, prend acte du changement, par la Commune d'Orgon, du nom de la rue de l'adresse du siége social et approuve la modification correspondante de cette adresse dans l'ensemble de la correspondance et de la documentation juridique de la Société.

L'Associé Unique décide, par suite de cette modification, que la nouvelle adresse du sige social est la suivante :

55 chemin des Engrenauds - 13660 ORGON

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

" ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le Sige Social est fixé : 55 chemin des Engrenauds - 13660 ORGON

Il peut étre transféré par décision du Président de la Société, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.>

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus il est dressé le présent procs-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique et le Président de séance.

DocuSigned by: ocuSigned by:

HEMaR Eric HEMaR Eric EB5D97D425FC421

Pour L'Associé Unique ID LOGISTICS Le Président de séance Monsieur Eric HEMAR Monsieur Eric HEMAR Président

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ANNEXE AU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE

L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 16 MAI 2023

Liste des conventions entrant dans le champ d'application du dernier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce

Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

NEANT

Conventions conclues au titre d'un exercice antérieur se poursuivant au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Convention conclue avec la société Cométe ayant pour objet la fourniture par Cométe de services de conseil, d'animation, de définition de la stratégie commerciale et d'assistance en matiere de relations institutionnelles avec les pouvoirs publics et organisations professionnelles, de développement commercial et d'autres prestations complémentaires. Le montant de la facturation correspondante émise par Cométe au cours de l'exercice écoulé s'est élevé a 410 996 euros (dont 50 000 euros de variable, versé le cas échéant en 2023)

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< ID.LOGISTICS FRANCE >

Société par Actions Simplifiée au capital de 15.731.515. Euros

Siége Social : 55 chemin des Engrenauds - 13660 0RG0N

R.C.S. : TARASCON 433.691.862

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date a CAVAILLON (84300) du 21 novembre 2000.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2000.

Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes échangées contre des actions et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée : < I.D. LOGISTICS FRANCE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, par toutes voies directes ou indirectes, méme sous la forme de participation, en France et dans tous pays :

Opérations de prestations logistiques, notamment réception - manutention - stockage - gestion des stocks - magasinage - préparation de commandes - conditionnement a fagon - suremballage - expédition - conseil en organisation logistique - mise a disposition de moyens immobiliers, mobiliers, informatiques, systémes d'information, ressources humaine - commission de transport :

Le transport routier de marchandises pour le compte d'autrui, la location de véhicules de transports de marchandises ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, dépts ou fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social :

Et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Le Siége Social est fixé :

55 chemin des Engrenauds - 13660 ORGON

Il peut étre transféré par décision du Président de la Société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1/ Les apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire pour un montant de 8.000 euros.

2/ Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2000, il a été fait apport de la branche compléte d'activité logistique par la société < LES TRANSPORTEURS REUNIS PAR LA FLECHE CAVAILLONNAISE > pour un montant de 7.192.000 euros, tenant compte de la prise en charge du passif figurant dans le contrat d'apport.

3/ Aux termes d'une décision de l'Associé unique du 28 décembre 2001, le capital social a été réduit a concurrence de 3.388.770. euros, montant porté a un compte de réserve indisponible, par réduction de la valeur nominale des actions et suppression de la mention de ladite valeur, en vue d'apurer le report à nouveau déficitaire.

4/ Aux termes d'une décision de l'Associé unique du 30 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 11 920 285 euros par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de méme montant pour le porter de 3 811 230 euros a 15 731 515 euros.

Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLION SEPT CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (15 731 515 EUROS)

II est divisé en DEUX CENT SOIXANTE DlX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT ONZE

(270 891) actions, chacune d'une seule catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont

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réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par Ies sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa

forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'aarément préalable de la société donné par les associés. le cédant prenant part au

vote et sa voix étant éventuellement prise en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conioint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée

et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. Il n'est pas fait application du présent paragraphe si l'agrément est donné a l'unanimité des associés.

L'agrément résulte, soit de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si les associés n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

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Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant. En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément des associés de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas

prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, les associés de la société peuvent, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, ils peuvent aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 20. l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les

conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

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2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 21, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités

fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de

toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la société. Le président est nommé par une décision des associés qui fixe la durée de son mandat.

Tout président peut démissionner de ses fonctions. Le président peut également étre révoqué par décision de l'assemblée générale. Si la révocation est décidée sans un

motif grave, elle peut donner lieu a une indemnisation.

En cas de cessation des fonctions du président, quelle qu'en soit la cause, un remplacant est immédiatement désigné par les associés. Il exerce alors la fonction

suivant les régles applicables au mandat de son prédécesseur.

2. La rémunération de la fonction de président est fixée par une décision des associés. Elle est distincte de celle allouée en qualité de salarié, le président pouvant cumuler son mandat avec un contrat de travail.

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3. Le président est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger et représenter la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des

pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, aupres du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions

normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

révocation du Président,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

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émission de valeurs mobiliéres.

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du

personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est

attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président quand elle n'est pas expressément soumise a l'autorisation préalable des associés.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous

signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix iours a compter de la date de réception du projet

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chague action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme

exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 12-2.

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Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés présents ou représentés détenant au moins la majorité des voix sauf pour les décisions suivantes :

Décisions prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du code de commerce relatives a la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Décisions prises a la majorité des deux tiers des associés :

révocation du Président de la société.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du iour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a

permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires.

rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne

soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur

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ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chague exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par

la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve

généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une

option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'épogue et aux lieux fixés par les associés

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant Ies modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Mais ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pou

toute la durée de la liquidation.

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Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.

ID LOGISTICS Le Président Monsieur Eric HEMAR

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